上海钢联电子商务股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已
不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 117,500 股进行回
购注销，现将相关事项公告如下：
一、回购注销部分限制性股票的原因
根据《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”之“第十三章，本计划的
变更与终止”的规定，鉴于激励对象中梁艳红、赵满满等 9 人因个人
原因已离职，则失去本次股权激励资格应对其持有的尚未解锁的限制
性股票合计 117,500 股进行回购注销的处理。
根据公司 2016 年第四次临时股东大会之“授权董事会决定限制
性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资
格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励
对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计
划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股
票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购注销完成后，公司股份总数将 159,437,500 股变更为
159,320,000 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
根据《激励计划》规定，本次回购价格为 28.38 元/股。
3、股东大会授权
根据公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合
法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减
少注册资本等各项必需事宜。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
比例 发行 公积金 比例
数量 送股 其他 小计 数量
（%） 新股 转股 （%）
一、有限售条
12,278,251.00 7.70 -117,500.00 -117,500.00 12,160,751.00 7.63
件股份
股权激励限售
3,437,500.00 2.16 -117,500.00 -117,500.00 3,320,000.00 2.08
股
高管锁定股 8,840,751.00 5.54 8,840,751.00 5.55
二、无限售条
147,159,249.00 92.30 147,159,249.00 92.37
件股份
三、股份总数 159,437,500.00 100.00 -117,500.00 -117,500.00 159,320,000.00 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司激励对象梁艳红、赵满满等 9 人离职，根据公司激励计
划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的
限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。
作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》
中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
根据《激励计划》之“第十三章，本计划的变更与终止”的规定，
鉴于激励对象中梁艳红、赵满满等 9 人因个人原因已离职，则失去本
次股权激励资格应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计 117,500
股进行回购注销的处理。
根据公司 2016 年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，上
述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划》的相
关规定办理回购注销的相关事宜。董事会本次关于回购注销部分限制
性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计 117,500 股已获
授但尚未解锁的全部股份。
七、上海市上正律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司第一
期限制性股票激励计划所涉限制性股票第一次解锁及回购注销部分
限制性股票相关事项的的法律意见书结论性意见
上海市上正律师事务所出具了法律意见书，意见如下：截至本法
律意见出具之日，公司本次解锁和本次回购注销事项已经取得必要的
批准和授权；公司本次解锁和本次回购注销事项的具体情况符合《管
理办法》、《备忘录 1-3 号》及《激励计划》的相关规定；公司尚需
就本次解锁和本次回购注销事项履行信息披露义务，就本次解锁的限
制性股票按相关规定办理上市流通手续，并就本次回购注销按相关规
定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第二次会议决议；
4、上海市上正律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司
第一期限制性股票激励计划所涉限制性股票第一次解锁及回购注销
部分限制性股票相关事项的的法律意见书。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2017 年 6 月 1 日
