深圳市佳士科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次
会议于 2017 年 5 月 26 日上午 10 时以现场表决与通讯表决相结合的方式在深圳
市南山区桃园路田厦国际中心 A 栋 1606 会议室召开，会议通知已于 2017 年 5
月 19 日以邮件形式送达全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长潘磊先
生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 6 名，其中独立董事孔雨泉先生由于个
人原因未能出席会议，全部监事和全部高级管理人员列席会议。本次会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会
议经过有效表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》
董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁
条件已经成就，根据公司 2015 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司
按照限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符
合解锁条件的激励对象共计 117 人，可申请解锁的限制性股票数量为 5,587,256
股，占公司总股本的 1.10%。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查
意见，独立董事发表了独立意见。《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁
条件成就的公告》及相关文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
董事潘磊先生、夏如意先生、王英先生和李宏颇先生为限制性股票激励计划
的激励对象，系关联董事，已回避表决。
同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，7 名激励对象因个
人原因离职已不符合激励条件，1 名激励对象自愿放弃已获受的未解锁限制性股
票，经公司董事会批准后，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，由公司回购注销；12 名激励对象由于个人绩效考评结果为 B，
第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 80%，未能解锁部分由公司统一回购注
销；2 名激励对象由于个人绩效考评结果为 C，第二个解锁期的未解锁额度不得
解锁，由公司统一回购注销。据此，董事会同意公司回购注销上述人员已获授但
尚未解锁的限制性股票共 379,012 股，回购价格为 3.56 元/股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查
意见，独立董事发表了独立意见。《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票的公告》及相关文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》已获董事会审
议通过，限制性股票回购注销完成后，将导致公司注册资本变更，因而需修订《公
司章程》中相应条款并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记事宜。
修订前 修订后
第六条 第六条
公司注册资本为 507,686,090 元人民币。 公司注册资本为 507,307,078 元人民币。
第二十条 第二十条
公司股份总数为 507,686,090 股，公司的股本 公司股份总数为 507,307,078 股，公司的股本
结构为：普通股 507,686,090 股。 结构为：普通股 507,307,078 股。
同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》
董事会同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计
机构，自股东大会审议通过之日起生效，聘期一年，具体审计费用由董事会提请
股东大会授权管理层根据市场行情双方协商确定。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查意见，
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。《关于聘任会计师事务所的公告》及
相关文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2017 年 6 月 16 日（星期五）下午 15:00 在南山区桃园路田厦国际
中心 A 栋 1606 会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2017 年第二次
临时股东大会。
《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会创业板指
定信息披露网站。
同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 31 日
