国投中鲁果汁股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
根据中国证监会在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动的精神和北京监管局对辖区内上市公司治理专项活动的开展做出的安排和部署，国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称"公司"）于2007年度对公司的治理情况进行了认真自查和整改，并接受了北京证监局的现场检查。为了提高公司治理水平，继续深入推进公司治理工作，进一步巩固公司2007年治理专项活动的成果，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公告【2008】27号）和北京证监局专题会议的具体要求，公司对截至2008年6月30日公司治理专项活动报告中所列事项进行严格、全面地自查，现将整改相关情况说明如下：
一、2007年公司治理专项自查报告及整改计划中所列问题目前的整改情况
在严格自查的基础上，2007年5月19日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议并一致通过了《公司治理自查报告及整改计划》，2007年7月17日，自查报告和整改计划公开披露在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海交易所网站，与此同时，专项工作进入接受公众评议阶段。公司自查发现的问题及整改情况如下：
自2004年6月上市以来，公司一直致力于完善治理机制，逐步建立健全内部管理制度，确保制度的执行力，目前公司已建立并不断完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司具备了独立完整的业务及自主经营能力，信息披露真实准确、透明度高，较好地保护了广大投资者的利益。但是在自查中，公司也发现一些有待改进的地方：
（一）风险管理体系需要进一步建立健全
1、汇率波动风险的控制需要加强
情况说明：公司主营业务系浓缩果汁，其中98％以上的产品都用于出口。汇率变化直接影响外向型企业的生产和经营，因人民币升值给公司造成损失达数千万元，预计未来的升值还将带来更大压力。公司经营中潜在风险多，控制难度大。公司在汇率政策上应加强研究，积极探索化解国际市场汇率风险的方法和措施。
现阶段整改情况：
公司董事会及管理层高度关注汇率变动带来的经营压力，多方面组织金融市场方面的团队研究应对措施，加强控制力度，把汇率风险降到最低。2007年度公司安排专人监控汇率变化情况，牢牢抓住人民币单边上浮趋势暂缓的每一个即使是短暂的有利局势，同银行积极沟通，锁定远期汇率，从而在后期人民币升值速度加快的情形下，该类远期结售汇业务一定程度上降低了汇率风险，增加了公司收益，为公司长期规避汇率风险积累了经验。此外，应收账款卖断、票据保理业务等金融手段也在实际工作中积极尝试。
在实际生产经营中，管理层也积极与大客户沟通，部分客户变更了结算货币，由过去的通用美元结算改为部分欧元结算，其他结算币种的谈判正在进行中，这在一定程度上对公司规避美元贬值带来的汇率风险起到了积极的效果。同时，公司依托信誉与品牌，与世界级高端大客户建立稳定、互信的合作关系，保证了高端客户的稳定性和忠诚度，在友好合作的基础上，公司也在双方谈判中把汇率变化风险考虑到合同价格中，一定程度上保证了公司利益。
面对汇率风险的加剧，结合浓缩果汁贸易市场的实际，公司在与客户签定合同后，还大幅度提高发货速度，平均缩短一个月左右，货款回笼时间也有所缩短，发货速度的提高和货款回收期的缩短，大大降低了人民币升值带来的损失。
此外，针对汇率风险，公司制定了严格的资金管理制度，加强对外汇资金余额的跟踪管理，对货款回收以及外汇用款进行计划管理，基本确保外汇账户每日结算，资金余额为零。
综上所述，针对汇率变动存在的汇率风险，公司已经积极采取了各项有效措施，从生产经营角度、财务控制角度和金融技术手段运用角度全方位应对，目前已经收到较好的效果，鉴于该类风险的持续性和特殊性，完全杜绝和回避不可能做到，因此，从相对效果来看，该方面的整改基本完成。
2、投资决策的效率有待提高
情况说明：浓缩果汁行业是资源密集型行业，公司是最早入主浓缩果汁行业的，作为行业龙头企业，一直致力于在行业内做大做强。但是浓缩果汁行业竞争急速加剧，加之行业其他私营企业决策和投资速度较快，公司的产能规模优势逐步减弱，亟待提高投资决策效率，优化生产布局，抢占优势资源，在质量、技术和品牌的优势基础上，继续发挥规模优势。
现阶段整改情况：
针对内部投资决策效率方面存在的不足，公司董事会敦促经营管理层开展了诸多的改进措施。2007年5月19日，公司召开了三届一次董事会，成立了新的战略投资委员会，在新的委员会领导下，公司积极完善投资决策流程，加强项目前期调研与论证，加强战略分析决策，紧扣行业发展趋势，提高投资决策效率，进一步巩固公司在产能规模、技术、产品和市场上的优势地位。在2007年度公司编制完成的《公司五年发展规划和十年设想》初稿基础上，董事会进一步加强了对发展规划的重视，在2008年3月13-14日召开的第三届董事会第九次会议中，正式把《关于组织编制公司发展战略规划的议案》作为董事会议案审议讨论，把规划编制纳入董事会议事日程，并责成董事会战略委员会全面负责，并修改完成了《发展战略与投资委员会议事规则》。公司还专门引进战略顾问专家，结合行业特点和公司情况，为公司把脉诊断，寻找和策划市场机会，全面提高投资决策的效率。
通过募集资金项目的推进，公司成功在河北辛集、云南昭通等水果资源丰富地区战略布点，并通过自筹资金收购新加坡新湖滨控股有限公司的控股权，占据了其国内生产基地的资源优势。从目前来看，公司在投资决策效率方面大大加强，改变了以前产能增长缓慢，贻误市场机会的薄弱方面，整改工作达到了预期的效果。
（二）高级管理人员激励与约束长效机制。
情况说明：公司仅建立了董事、监事和高级管理人员的业绩评价标准和激励约束机制，尚未实施股权激励机制。公司高管人员采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制，董事会薪酬与考核委员会依照董事会确定的考核指标基准值，对高管人员全年的经营业绩和个人履行职责进行考核，进而确定其薪酬。公司对董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制有待进一步改进和完善。
现阶段整改情况：
为提高公司的效益水平和市场竞争能力，激励公司经营者，建立激励和约束机制，进一步提高公司经营管理水平和市场竞争能力，公司在原有薪酬制度的基础上，2008年3月13-14日召开了第三届董事会第九次会议，审议并一致通过了《国投中鲁果汁股份有限公司董事长暨高管人员薪酬及考核办法》，结合国家相关政策，以及公司运行的特点和实际情况，增加了高管人员浮动薪酬和公司整体绩效的挂钩力度，增强了激励效果。
公司目前正在学习研究上市公司高管人员股权激励机制，期待能在公司发展中逐步引入激励和约束的长效机制。此外，公司进一步发挥董事会薪酬委员会的作用，修订完善了《薪酬委员会议事规则》，在制度完善的基础上，进一步健全高级管理人员绩效评价标准与激励约束体制，明确其权力与义务，保证高管人员更好地履行职责。
该项整改已经取得阶段成果，但要真正实现激励与约束畅销机制，还要不断学习和论证。
（三）信息披露制度尚未修订。
情况说明：《上市公司信息披露管理办法》于2007年2月1日公布施行。全面细化规范上市公司信息披露行为，该办法加大了上市公司大股东、管理层在信息披露方面的责任，同时首次明确上市公司应建立信披内部管理制度。公司于2006年初召开的二届十五次董事会上审议通过了《国投中鲁信息披露制度》，但尚未按照2007年2月新颁布实施的办法进行修订。
现阶段整改情况：
发现问题后，公司就立即对照制度着手修改信息管理与披露制度，在公司法律顾问的协助下完成修改。2007年8月6日，公司召开三届三次董事会会议，审议并通过了《关于修订<公司信息管理与披露制度>的议案》。
该项整改已经彻底完成。
二、现场检查整改情况
2007年10月18日-19日，中国证监会北京监管局对公司治理情况进行了现场检查，此次检查发现问题及整改情况如下：
（一）公司在董事会下设立了审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会，并制定有专门的议事规则，但是除薪酬与考核委员会外其他委员会在今年未按照相关议事规则召开会议。
监管意见一：你公司应按照专门委员会议事规则，积极开展专门委员会的工作；
整改方案： 2007年5月18日,公司第三届董事会成立，公司董事会专门委员会也重新组建，选举了新的委员。公司正在发挥董事会专门委员会在公司战略规划、审计、薪酬考核与激励机制建设和规范公司治理方面的作用，围绕重点专项开展重点工作，更有效的保证公司决策的科学性，建立健全公司内部控制制度，促进董事会的科学决策和公司的可持续健康发展，提高了公司的治理水平。
薪酬与考核委员会结合公司薪酬激励机制方面存在的不足，责成公司加快对薪酬考评体系的完善，并于2008年3月13-14日召开的三届九次董事会上审议通过了《国投中鲁果汁股份有限公司董事长暨高管人员薪酬及考核办法》，增加了高管人员浮动薪酬和公司整体绩效的挂钩力度，增强了激励效果。
战略委员会结合公司投资决策效率方面存在的不足，积极敦促公司开展发展规划的编制，并引进战略顾问专家为公司把脉诊断，收集行业信息，把握市场机遇，同时在公司重大收购兼并事项中加强监管，控制风险。
