新疆百花村股份有限公司治理专项活动整改情况说明
新疆百花村股份有限公司（以下简称公司）根据中国证监会新疆监管局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（新证监局函[2008]65号）要求和统一部署，为巩固公司 2007 年治理专项活动取得的成果，进一步提高公司治理水平，现就公司开展治理专项活动整改情况说明如下：
一、提高认识，加强领导，扎实做好公司治理整改工作。
为了开展好公司治理专项活动整改工作，公司组织相关人员认真学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），以及公司治理相关法律、法规和制度，从思想上进一步提高了对开展治理专项活动必要性和重要性的认识，增强了作为上市公司切实维护投资者利益的责任感和使命感。
为了认真落实新疆监管局整改建议和上海证券交易所监管建议，扎实并富有成效地开展公司治理专项活动整改工作。公司成立了以董事长为组长，总经理和监事会主席为副组长的治理专项活动整改工作领导小组。针对公司治理需整改的相关问题，公司制订了整改计划和整改措施，并根据职责对整改工作进行了明确的分工，责任落实到人。
截至目前，公司法人治理制度健全，法人治理结构完善，“三会”运作规范。同时，公司能够按照“五分开”的原则要求保持独立性，没有发生过大股东及其附属企业占用公司资金、不规范关联交易、违规担保等损害公司利益的情况。通过开展治理专项活动整改工作，进一步增强了公司规范运作的意识，公司治理水平得到切实提高。
二、公司治理已完成整改问题
1、整改问题：公司股东大会、监事会会议记录过于简单，未按《公司章程》规定，对各发言人针对每个审议事项的发言要点作记录。
2、整改问题：股东大会存在个别会议未按《股东大会议事规则》的规定选两名股东代表和一名监事清点监督表决投票结果。
整改完成情况：针对上述两项问题，公司由董事会秘书负责，积极督促董事、监事及高管人员加强对《公司章程》及相关议事规则的学习，提高严谨规范运作的意识，进一步加强股东大会、董事会、监事会等“三会”运作的规范性，严格新疆百花村股份有限公司（600721）按照议事规则的要求，认真履行各项议事程序，提高“三会”规范运作质量。2007年5月至今，上述问题再未发生。
3、整改问题：个别董事未能做到勤勉尽责，连续多次未亲自出席董事会。
整改完成情况：由董事会秘书负责，及时向公司董事反馈监管部门意见，并督促董事加强对相关法规的学习，提高勤勉尽责意识。另外，2008 年 5 月，公司完成董事会换届选举工作，对难以保证亲自出席董事会的董事进行了更换。
4、整改问题：个别事项未严格履行程序，存在先实施后审议情形。
整改完成情况：2007年5月至今，公司严格履行程序，再未发生类似情况。
5、整改问题：董事会下设的专门委员会虽建立了工作制度，但未有效实施。
整改完成情况：2007年10月之后，公司董事会下设的专门委员会已按相关工作制度履行职能并发挥作用。公司董事会现下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，都已制订了工作细则。同时，公司董事会还新制订了《董事会审计委员会工作规程》。在2007年年报工作中，审计委员会根据工作规程要求，与会计师事务所协商确定了审计工作计划，并召开了三次会议，分别对公司编制的财务报表、初步审计意见、财务会计报告等进行了审议，并出具了书面意见。董事会提名委员会在董事会换届和对高管人员聘任之前，也分别召开了两次会议，分别对候选人的任职资格进行了审查。今后，公司将更好地发挥各专门委员会的职能和作用。
6、整改问题：个别管理制度条款与现行《公司法》等法律、规章规定不符。例如《总经理工作细则》中赋予总经理在董事会授权额度内决定与资信良好的企业进行担保的规定不符合《公司法》有关担保的限制性规定。
整改完成情况：2008 年 4 月，公司已对《总经理工作细则》个别不符合规定的条款进行了修订。
7、整改问题：公司信息披露的及时性、准确性和完整性有待于进一步提高。
整改完成情况：2007 年 6 月，公司修订完善了信息披露管理制度，进一步明确了信息披露的程序和要求，由董事会秘书负责，加强了对信息披露的审核工作。同时，对参与信息披露的相关人员进行了业务培训，提高了专业素质和业务能力，保证了公司临时公告和定期报告的信息披露质量。
三、公司治理到期未完成整改问题
公司不存在到期而未完成整改的问题。
四、公司治理持续改进问题
新疆百花村股份有限公司（600721）
1、持续改进问题：内部管理制度仍需进一步修订完善。
持续整改措施及成效：公司自开展治理专项活动至今，先后对《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《费用管理办法》等相关制度进行了修订，同时新制订了《审计委员会工作规程》、《独立董事年报制度》等多项制度。今后，公司将按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步对公司内部控制制度进行梳理和修订，加强公司风险防范能力。
2、持续改进问题：公司应建立和完善绩效评价标准及多层次激励机制。
持续整改措施及成效：公司今后将按照证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司股权激励管理办法》和国资委《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》的有关规定，在现有政策法规允许范围内，结合公司实际，补充和完善激励方法和手段，争取建立更加科学、完善的多层次激励体系。
3、持续改进问题：公司治理对于改善公司经营状况的实际效果有待提高。
持续整改措施及成效：2008 年 1 月，公司完成股改及重组工作后，为公司构建具有持续盈利能力的经营主业，保障公司持续、健康发展奠定了基础，公司经营状况正逐步得到改善。今后，公司将进一步完善法人治理结构，充分发挥董事会及所属各专门委员会的职能，提高公司决策水平，并按照市场化发展要求，建立激励约束机制，从制度上保障股东权益，保障公司长期、稳定、健康发展。
总之，公司将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，进一步增强规范运作意识，切实提高公司治理水平和质量。同时，也真诚地希望监管部门和广大投资者对公司治理继续提出宝贵意见和建议，一如既往的关心和帮助公司提高治理成效，促进公司持续、健康发展。
新疆百花村股份有限公司董事会
2008 年7 月25日
