青岛澳柯玛股份有限公司公司治理整改及规范运作自查自纠活动的报告
根据中国证监会[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及青证监发[2007]93 号《关于进一步做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的有关要求,公司严格自查，同时公布了投资者电话专线、专用电子邮箱，在公司网站首页设置了“公司治理评议在线调查”等方式，接受各种咨询和社会公众评议，对存在的问题及时进行整改，形成了《青岛澳柯玛股份有限公司治理专项活动整改报告》，并经公司三届二十一次董事会审议通过，相关公告刊登在 2007 年 10
月30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。公司限期整改问题已经整改，取得较好成效。
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》及青证监发[2008]132 号《关于开展上市公司规范运作自查自纠活动的通知》等文件的要求，公司成立了以董事长为组长，监事会主席和总经理为副组长，副总经理、董事会秘书和财务负责人等为组员的“上市公司规范运作自查自纠领导小组”，积极开展自查自纠活动，对截至2008年6 月30 日公司治理专项活动整改和规范运作情况进行了审慎检查。现将相关情况报告如下：
一、公司治理整改及规范运作自查自纠活动主要内容：
1、公司组织董事、监事和高级管理人员认真学习了《国务院批转证监会关于进一步提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34 号）、《刑法》修正案（六）关于证券期货市场有关条款、公安部、最高人民检察院《关于经济犯罪追溯标准的补充规定》等法律、法规及相关规范性文件，切实提高了董事、监事和高级管理人员的法律、责任意识和规范运作水平。
2、对照《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会《关于进一步清理上市公司大股东资金占用问题的通知》（证监发[2006]92 号）等有关法律、法规及规范性文件规定，公司自查了内部控制制度的健全情况和实施情况。
3、组织公司相关部门对内控制度的有效性进行全面检查，重点检查了关联交易，上市公司与大股东之间的资金往来情况。
4、组织公司相关部门对截至2008 年6 月30 日公司治理专项活动整改报告中所列事项的整改情况及整改效果进行了审慎评估。
二、公司治理整改及自查自纠主要结果
1、公司内部控制制度的健全情况
公司三届二十一次董事会审议通过了修改公司章程的相关草案，在公司章程中增加一条，即“为防范和制止股东或者实际控制人侵占公司资产，公司建立对股东所持股份‘占用即冻结’的机制，董事会具体负责实施；公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，董事会审议时，负有责任的董事回避表决，股东大会审议时，占用方股东回避表决。”2008年2月20日，公司2008年第一次临时股东大会就上述内容审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
目前，公司依法制定并完善了《公司章程》，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等一系列内控制度，保证了公司经营活动的正常进行，为公司的规范运作提供了制度保证。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，同时制定了《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》。2007 年 10 月 27 日公司召开了三届二十一次董事会会议，对公司董事会各专门委员会成员进行了调整。2008 年 6 月 7 日公司召开了四届一次董事会会议，公司董事会换届选举，对董事会各专门委员会成员再次进行了调整。在公司 2007 年年度报告编制和披露过程中，公司董事会审计委员会及独立董事根据相关文件要求，勤勉尽责，充分履行自身责任与义务，有效发挥了其监督作用。
2、上市公司关联交易与控股股东的资金往来情况
为规范公司可能发生的关联交易事项，公司制定了《青岛澳柯玛股份有限公司募集资金使用管理制度》和 《青岛澳柯玛股份有限公司关联交易管理制度》，并经公司三届二十一次董事会审议通过。
“澳柯玛”等商标已完成过户，公司已制订相应的商标管理程序文件，对商标的许可使用进行了规范，制订了更加严格规范的《商标使用许可合同》，并与青岛澳柯玛集团总公司下属的原改制、脱壳企业和本公司下属企业重新签订了有关澳柯玛商标的使用许可协议及合同，且已按有关约定收取了商标使用费。
截至目前，公司未发现控股股东及其关联方“期间占用、期末归还”等变相占用上市公司资金的问题和违规占用上市公司资金的现象。公司日常关联交易价格按照市场公允价格原则定价，不存在代控股股东及其关联方垫付工资、水电费等非经营性资金情况。
另外，对于原大股东青岛澳柯玛集团总公司及其下属关联企业的清欠资产过户工作已接近尾声。就对空调器厂的担保风险问题，公司继续与青岛市政府澳柯玛问题工作组、青岛市国资委、青岛市企业发展投资有限公司、青岛澳柯玛集团总公司等有关各方沟通、协调，已经取得阶段性的进展，
争取早日妥善解决维护上市公司及投资者利益。
3、信息披露工作管理的情况
公司专门组织了相关培训和派出学习，加强了相关部门对于业务知识的学习和理解，及时同审计机构沟通，不断提高业务水平。为了进一步加强信息披露工作管理，公司重新修订了《信息披露管理制度》，并经公司三届十九次董事会审议通过。该管理制度进一步明确了定期报告的编制、审议、披露程序，重大事项的报告、传递、审核、披露程序，股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度以及信息披露的责任追究机制等。今后公司将进一步强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保护中小投资者的利益。
三、下一步改进计划
1、进一步加强公司内部控制方面的工作
公司各项内部控制制度已在公司内部实施执行，今后公司将结合实际情况不断完善和加强内控制度建设，并强化对内控制度在日常经营管理中的运行情况的监督。
根据新颁布的《企业内部控制基本规范》，公司将进一步健全操作性更强的内部控制相关制度，规范关联交易，建立长效机制，充分发挥内部审计机构的作用，杜绝任何形式的侵占上市公司资产的行为，及时向地方监管部门报告公司与控股股东及关联方资金往来情况。
2、进一步加强公司董事、监事和高级管理人员的培训工作
公司将定期组织董事、监事、高管人员学习新政策、新法规，为公司董事、监事、高级管理人员学习、培训创造条件，按时参加相关培训和派出学习，加强对于业务知识的学习和理解，及时同审计机构沟通，提高业务水平。同时以《每周扫描》为平台，通过多种方式，及时为公司董事、监事、高管人员提供监管部门的政策规定和资本市场的各类信息，提高董事、监事和高管人员相关方面的思想认识和综合素质，促进其更加勤勉地履行职责，提高公司决策和管理的规范性。
3、推进股东大会采用网络投票形式的工作，切实保护中小投资者利益
公司将及时更新公司网站证券专栏的信息，通过投资者电话专线、专用电子邮箱，认真接受各种咨询，定期汇总整理社会公众及投资者的意见和建议。在今后的股东大会当中，如有涉及特别重大事项的决策，公司将提供网络投票方式，使得广大投资者能有更多的机会便捷地参与公司决策。
通过开展治理专项活动，本公司在规范运作、内控管理、信息披露等方面都有明显的改善，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司将继续按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所有关规章的要求，认真学习公司治理专项活动精神，不断改进和完善公司治理结构，切实提高公司治理水平。
青岛澳柯玛股份有限公司
2008年7 月25 日
