中山华帝燃具股份有限公司关于公司治理整改情况的说明
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号的相关要求，同时结合广东证监局、深圳证券交易所关于公司治理的精神，公司就2007 年5 月1 日至2008年6 月31 日的公司治理专项活动的工作进行了认真回顾、总结。在组织动员、开展自查、制定整改计划、接受公众评议、配合监管机构检查以及整改提高等各项阶段性工作的基础上，公司于2007 年10 月30 日召开的公司第三届董事会第二次会议中审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，2007 年11 月至今，公司对整改事项进行了持续性改进。截至目前，公司已完成公司整改计划中的全部整改事项。现对公司治理整改的具体情况说明如下：
一、整改落实情况
1、报告期内，公司依照最新的法律法规要求，对内控管理制度特别是信息披露管理、财务管理等制度进行了重新修订，进一步完善了公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《财务管理制度》和《会计核算制度》等。其中，新的《信息披露管理制度》立足于维护公司独立性和信息披露公平原则，进一步严格履行信息披露义务，完善预防大股东、实际控制人滥用控制权实施内幕交易
行为的机制，主要修订内容有：明确董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人，完善信息披露的职责；新增重大信息的报告程序及其对外宣传文件的草拟、审核、通报和发布程序等信息披露相关程序。
2、报告期内，公司对运作流程、部门权限以及岗位职责等进行了重新梳理，并根据董事会战略委员会的意见，对公司部门权限的设置进行了部分调整。
3、报告期内，公司对各控股子公司内控制度进行了修订和完善，建立了基本内控体系，并加大了对控股子公司的审计力度。
4、报告期内，公司在完善《投资者关系管理制度》的基础上，注重与投资者构建融洽的投资者关系，注重阐述公司价值，积极主动向投资者介绍公司经营管理情况。
5、2007 年8 月20 日－22 日，公司接受了广东证监局组织人员关于公司治理情况的专项检查验收。针对证监机构提出的公司个别制度落实不到位、财务资料的处理和存档不够严谨、公司投资者关系管理有待加强、公司章程有待进一步完善等4 项问题，公司及时进行了整改，并在2007 年10 月31 日前予以落实。在后续整改中，公司于2008 年3 月1 日召开的公司2007 年年度股东大会中，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该项议案增设了预防股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制等，从制度上有效保障了股东特别是中小股东权益。
6、2007 年10 月31 日，深圳证券交易所对公司治理状况作出综合评价意见，认为我司法人治理结构比较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，同时要求我司在信息披露的及时性和准确性方面进一步加强工作。为此，我司在定期报告、临时事项等信息披露过程中认真予以整改，并积极、主动披露相关信息。
7、根据深圳证券交易所于2008 年4 月28 日发布的《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，公司对公司章程中关于董事、监事及高管人员离职后所持本公司股份的内容进行修订，并于2008 年7 月18 日召开的公司第三届董事会第五次会议中审议通过了《关于修订公司章程的议案》。同时拟将报送公司股东大会审议通过后实施。
二、整改效果及持续性改进计划
通过上述整改活动，公司内控机制更具系统性，公司决策层及经营管理层的规范意识进一步增强，公司运作更趋科学、合理，在此基础上，股东权益保护机制得到完善。
与此同时，为继续巩固公司治理专项工作成果，公司将积极配合证券监管机构要求，在以下方面进行持续性改进：（一）强化内控管理，规范公司控股股东及实际控制人行为，保障公司运营的独立性；（二）在完善“大股东占用即冻结”机制的基础上，明确公司董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，积极推进大股东占用资金行为自查自纠活动，并依法就关联交易事项履行董事会、股东大会表决程序；（三）进一步强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，预防内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
综上所述，在今后的公司治理实践中，公司将严格依照证券监管机构的要求，不断完善公司治理机制、提升公司治理水平，在此基础上努力提升公司投资价值，以回报公司股东。
中山华帝燃具股份有限公司
董 事 会
2008 年7 月19 日
