山东济宁如意毛纺织股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第七次会议的通知于2008 年7 月10日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2008年7 月23日在公司总部会议室召开。应出席董事15 名，实际出席董事14 名，独立董事于伟东因工作原因未能出席。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长邱亚夫先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以14 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《2008 年半年度报告及摘要》；
2008 年半年度报告及摘要正文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，同时2008年半年度报告摘要全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。
二、会议以14 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《公司对山东菱花味精股份有限公司提供担保的议案》；
同意为山东菱花味精股份有限公司向银行借款贰仟伍佰万元整提供连带责任保证，担保有效期为董事会审议通过之日起至担保额度使用结束。此次单笔担保金额没有超过公司2007 年12 月31 日经审计会计报表净资产的10％。
公司独立董事认为：山东菱花味精股份有限公司财务状况良好及经营情况正常，具有实际偿债能力，符合担保要求，且该公司提供足额的反担保措施及与公司互保，因此此笔担保的风险是可控的。提供担保的批准程序符合《公司章程》及有关法律规定。
保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司山东菱花味精股份有限公司向银行借款提供合计金额不超过2500万元人民币担保事项，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事同意上述对外担保事项，并发表了独立意见，决策程序合法有效。本保荐人同意该项对外担保。
详情见《对外担保公告》，全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。
三、会议以12 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《关于向山东如意科技集团有限公司购买资产的议案》，董事邱栋、董事孙卫婴回避投票；
根据公司长远发展规划，公司在利用上市募集资金实施年产400万米多功能及生态毛织物项目的基础上，再新上一条年产400万米高档精纺呢绒生产线。结合济宁市市委、市政府颁布的济发（2007）12号《关于加快工业发展的十六条规定》中鼓励工业企业向园区集中的要求，为最大程度降低项目实施成本，加快项目实施进度，本着统筹安排，一并实施的原则，拟购买该公司拥有的位于山东济宁高新开发区如意工业园内的57885.3平方米的土地使用权，用于项目建设。购买土地的最终价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。
本议案公司正在筹划过程中，最终能否实施具有不确定性，敬请投资者注意风险。
公司将根据交易进行的情况及时披露相关信息。
四、会议以14 票同意、0 票反对、0票弃权通过《关于修改<公司章程案》；
根据中国证券监督管理委员会山东监管局《关于进一步规范相关行为，防止大股东占用上市资金问题复发的通知》，公司拟对《公司章程》第三十九条进行修订，修改后内部控制机制进一步健全完善，并有效的防止资金占用，防止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产。具体内容见附件1。
公司章程全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
（该议案需经公司2007年度股东大会审议通过）
五、会议以14 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《公司控股股东、实际控制人行为规范》；
全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
（该议案需经公司2007年度股东大会审议通过）
六、会议以14 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员人选的议案》；
为建立和完善现代企业制度，规范公司运作,公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，并选举各委员会委员及主任委员。
选举董事长邱亚夫、董事孙卫婴、独立董事崔磊、独立董事于伟东、独立董事王鹏飞为战略委员会委员，其中董事长邱亚夫为主任委员。
选举董事王燕、独立董事李志文、独立董事郭鲁伟、独立董事武振全、独立董事艾新亚为审计委员会委员，其中独立董事李志文为主任委员。
选举董事长邱亚夫、董事邱栋、独立董事郭鲁伟、独立董事王鹏飞、独立董事艾新亚为提名委员会委员，其中独立董事郭鲁伟为主任委员。
选举董事邱亚夫先生、董事蒋惠、独立董事郭鲁伟、独立董事艾新亚、独立董事王鹏飞为薪酬与考核委员会委员，其中独立董事郭鲁伟为主任委员。
七、会议以14票同意、0票反对、1票缺席弃权议通过《关于对<董事会战略委员会工作细则
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八、会议以14票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对<董事会审计委员会工作细则
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九、会议以14票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对<董事会提名委员会工作细则
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十、会议以14 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《 关于对<董事会薪酬考核委员会工作细则
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十一、会议以14 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》；
公司决定于2008 年8月20日上午9:30 召开2008年第2次临时股东大会。公司《关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》全文刊登于巨潮资讯网
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特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会
2008年7月24日
附件1
《关于修改<公司章程
根据中国证券监督管理委员会山东监管局《关于进一步规范相关行为，防止大股东占用上市资金问题复发的通知》（鲁证监公司字【2008】41号文）中的有关要求，为进一步健全完善内部控制机制，建立并有效的防止资金占用制度，防止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产，公司拟对《公司章程》第三十九条进行修订，具体如下：
修订前：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
拟修改为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务负责人为"占用即冻结"机制的具体负责人。公司财务负责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
（一）财务负责人发现公司控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄报董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、以及协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股
