山东登海种业股份有限公司“公司治理专项活动”整改情况说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007年4月至10月，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司[2007]28号）和山东证监局
《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》精神，山东登海种业股份有限公司认真开展了上市公司治理专项活动，逐步完成了自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。2007 年11月1 日公司公告了《关于公司治理专项活动的整改报告》。
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文件与山东证监局《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》精神，结合公司 2007 年《公司治理专项活动整改报告》，公司董事会对 2008年进一步深入推进公司治理专项活动作了详细部署，及时成立了以董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人为成员的自查工作小组，对公司截至 2008 年 6 月30 日《关于公司治理专项活动的整改报告》的落实情况及整改情况重新进行了自查，有关整改落实情况如下：
一、对公司自查发现问题的整改
问题一、关于加强董事会各专门委员会作用问题
整改情况：公司于2007 年5 月17 日召开了三届一次董事会，新一届董事会根据“公司治理专项活动”的要求，对各专门委员会进行了调整。2007 年7 月29 日，公司召开三届三次董事会就董事会专门委员会的工作安排进行了专题讨论，并规划了下一步的运作方案。
2008年3月26日，公司三届四次董事会审议通过了《战略委员会工作实施细则》、《提名委员会工作实施细则》、《审计委员会工作实施细则》、《薪酬与考核委员会工作实施细则》，从而使各专门委员会严格按工作实施细则执行。
问题二、关于健全经理层的绩效考核体系和激励约束机制问题
整改情况：2007 年7 至9 月，公司自上而下进行了全面的人员调整和岗位职责的界定，同时对经理班子的绩效考核体系进行了重新梳理。随着新一年度经营活动的全面展开，新的考核体系已开始运行。新的考核体系运行以来，经理人员的工作责任心明显加强，工作积极性大大提高，对于完成2007-2008 年度的生产经营目标将发挥重要的推动作用。
问题三、关于加强公司内控制度执行力问题
整改情况：2007年7月底，公司已对高管人员进行了一次公司内部控制制度的全面培训。半年报期间，公司聘请的会计师事务所派出专业人员对公司财务人员专题进行了新会计准则的培训。2007年9 月份，公司的高管人员带领职能部门的工作人员对所属的所有子、分公司进行了一次全面巡检，对资产、财务和人事工作进行了全面核查，个别子公司还聘请的专业审计机构进行了审计，并出具了“管理建议书”，从而进一步加强了对子、分公司的管理。
问题四、关于加强公司募集资金的使用管理问题
整改情况：公司以前存在的募集资金使用问题已整改完毕。2008年3月底之前，公司已对现有募集资金项目的资金使用情况进行了梳理，公司日后将严格按承诺及程序使用募集资金。
问题五、关于加强对公司董事、监事、高管人员和内部审计人员证券、法律法规和内部控制制度的培训问题
整改情况：2007年8月底之前，公司已将中国证监会、深圳证券交易所发布的新的规章制度及时发送给董事、监事和高管人员，并利用召开董事会的时间，组织董事、监事和高管人员学习有关证券法律、法规和公司内部控制制度。2007 年8 月23 日，公司组织6 名董事、监事参加了山东监管局在烟台举办的培训班，因公未能参加培训的监事参加了山东证监局举办的后续培训。
截至2008年6月30日，公司4名独立董事全部取得了交易所颁发的独立董事资格证书。
2008年5月末，公司董事长主持召开了董事、监事、高级管理人员及部门负责人会议，通报了深交所关于公司一名董事2007年度报告披露前30日内违规买卖本公司股票通报批评的处理决定，会上重新学习了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》，并按照深交所有关文件要求，8月底前制定出公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的专项管理规定，并完成《公司章程》的修订。
问题六、关于加强财务人员对企业会计准则的学习问题
整改情况：公司编制2007年半年报及2007年度报告期间，聘请公司审计机构人员对公司财务人员进行了新会计准则及财务管理相关专业的专题培训。另外，公司还组织财务人员积极参加专业会计机构举办的培训班，以提高其专业素质。
二、公众评议阶段监管部门提出的问题及整改情况
问题一、《独立董事工作制度》的个别条款与现有规定不符
整改情况：为了更好地发挥独立董事在年报编制及信息披露工作中的监督作用，公司于2008年1月底前重新修订了《独立董事工作制度》，在此基础上制定了《独立董事年报工作制度》，一同提交2008年3月26日召开的三届五次董事会审议通过。
问题二、部分董事会、股东大会未记录会议议案表决情况
整改情况：公司将责成会议记录人员严格按照《公司章程》的要求做好董事会、股东大会会议记录，确保会议记录内容完整。
问题三、需要进一步加强募集资金管理
整改情况：公司已于2008年3月底前对现有募集资金项目使用募集资金情况进行了梳理，4月组织高管人员、财务部和证券部人员对公司《募集资金资金使用管理制度》、证监会下发的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》进行了集中学习，提高了规范使用募集资金的意识。公司今后将严格募集资金使用程序，提高募集资金的使用效率。
问题四、财务核算需要进一步规范。部分会计记账凭证后未附原始凭证；部分记账凭证未连续编号；2006年度和2007年度存在费用跨期核算情况。
整改情况：针对上述问题，公司已组织财务人员进行了讨论，制定了进一步提高财务核算水平的工作方案。公司今后将定期组织财务人员集中学习相关企业会计准则，公司内审部门不定期对公司财务核算进行内部审计，检查内控制度的执行情况，并将财务人员执行内部制度的情况与收入挂钩，进一步提高公司财务人员的专业水平和责任意识。
经此次自查，公司《关于公司治理专项活动的整改报告》中，截至2008年6 月30 日所列整改事项均已按期完成。今后，公司继续加强有关法律、法规的学习，严格按照相关规定推进公司治理专项活动向纵深发展，持续改善公司治理中的薄弱环节，夯实管理基础，不断提升公司治理水平，进一步提高公司的核心竞争力，推动公司健康持续稳定发展。
特此公告。
山东登海种业股份有限公司
2008 年7月22日
