申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江万盛股份有限公司发行股份
购买匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权
前 12 个月内购买和出售资产情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”或“万盛股份”）拟通过发行股
份的方式收购嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴
乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、
深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股
份有限公司合计持有的匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称“匠芯知本”）
100%股权。同时拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立财
务顾问”）作为万盛股份本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》等规范性文件的要求，对万盛股份本次交易前 12 个月内购
买、出售资产的情况进行了核查。具体核查情况如下：
一、本次交易前 12 个月内，万盛股份购买、出售资产情况
2016 年 5 月 6 日，万盛股份与四川汇安融信息技术服务有限公司（以下简
称“汇安融”）及汇安融原股东签订了《关于四川汇安融信息技术服务有限公司
之增资扩股协议》，同意万盛股份以 1500 万认购汇安融 5%的股份。
汇安融是一家从事混业营销服务专业解决方案的公司，其经营范围为：计算
机信息技术服务；计算机软、硬件的研发和销售；计算机系统集成；数据处理；
网络设备的销售和租赁；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；信息
技术咨询服务；网上贸易代理；销售：照相器材、金银制品、珠宝首饰、装饰材
料（不含危险化学品）、汽车和摩托车配件、电子产品、五金交电、计算机及辅
助设备、日用品、办公用品、文体用品（不含图书、报刊、音像及电子出版物）、
工艺美术品、小礼品、针纺织品、服装、家用电器、厨房用具、卫生洁具、化妆
品及卫生用品、箱包、玩具、通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面
接收设备）；商务咨询；财务咨询（不含代理记账）；票务代理；会议服务；电信
业务代理（凭相关授权文件在有效期内经营）；批发兼零售预包装食品（未取得
相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；增值电信业务经营（未取得相关行
政许可（审批），不得开展经营活动）；批发、零售药品（未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动）机械设备、建筑材料（不含危险化学品）、仪器仪表；
经营演出及经纪业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；版权
代理（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近 12 个月内资产交易为以自有
资金对汇安融进行了增资，增资后共持有汇安融 5%的股权，与本次交易不具有
相关性，不构成最近 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。
因此，上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
