申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
浙江万盛股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一七年五月
关于万盛股份本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见
浙江万盛股份有限公司（以下简称“上市公司”或“万盛股份”）拟发行股
份方式购买匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称“匠芯知本”、“标的公司”）
100%股权，并募集配套资金。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为
万盛股份本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”
或“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施
方案》等规范性文件的要求，对万盛股份本次交易的产业政策和交易类型相关事
项进行了核查，核查意见如下：
一、独立财务顾问核查内容
（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重大资产重组的标的资产为匠芯知本 100%的股权，标的公司是一家专
门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业，主要产品为
移动高清产品、显示面板时序控制器 TCON、VR 图像信号传输与转化芯片、技
术 IP 授权。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属
于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6550）。根据《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司归属于“制造业”之“计算机、
通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。
本次交易完成后，标的公司将成为万盛股份的全资子公司，万盛股份主营业
务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。
（二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市
关于万盛股份本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见
1、本次重大资产重组不属于同行业及上下游并购
本次重大资产重组中，标的公司主营业务为高性能数模混合芯片设计和销售，
属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，上市公司主营业务为有
机磷系阻燃剂的研发、生产和销售，属于“化学原料及化学制品制造业（C36）”，
二者所处行业分类不同，且不存在上下游关系。
综上，本次重大资产重组不属于同行业及上下游并购。
2、本次资产重组不构成借壳上市
本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比
例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，
为万盛股份实际控制人。
本次交易后（不考虑配套募集资金），以交易各方商议的匠芯知本 100%股权
暂定交易价格 37.5 亿元测算，高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降
至 30.26%，但仍为本公司实际控制人。
因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
（三）本次资产重组涉及发行股份
本次重大资产重组中，万盛股份拟以发行股份方式收购匠芯知本 100%股权，
并同时通过非公开发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证
监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
（一）本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
关于万盛股份本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
（二）本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购和上下游并购，也不构
成借壳上市；
（三）本次交易涉及发行股份；
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
