证券代码：603010 证券简称：万盛股份 上市地点：上海证券交易所
浙江万盛股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
交易对方 名称
嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资
基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
发行股份购买资产的交
深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港
易对方
区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限
合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一七年五月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文
件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司
全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易预案及其他文
件中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审
计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关数据的真实性和合理
性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，
及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交
易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
重大事项提示................................................................................................................ 7
一、 本次交易方案简要介绍.................................................................................. 7
二、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市.......... 9
三、 本次交易支付方式及募集配套资金安排.................................................... 10
四、 交易标的预估作价情况................................................................................ 11
五、 本次交易对上市公司的影响........................................................................ 11
六、 本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序............................ 14
七、 本次交易相关方作出的重要承诺................................................................ 15
八、 本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 19
九、 上市公司股票停复牌安排............................................................................ 21
重大风险提示.............................................................................................................. 23
一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 23
二、标的公司经营相关的风险 .............................................................................. 27
三、股市波动风险 .................................................................................................. 29
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
在本预案摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定
含义：
万盛股份、上市公司、本 浙江万盛股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码
指
公司、公司 为 603010
匠芯知本、标的公司、目
指 匠芯知本（上海）科技有限公司
标公司
拟购买资产、标的资产、
指 匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权
交易标的
万盛股份以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7
本次交易、本次重组 指 名股东持有的匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权，
同时募集配套资金
交易对方 指 匠芯知本的 7 名股东
募集配套资金认购方、配
指 不超过 10 名特定投资者
套融资认购方、认购对象
业绩承诺主体 指 嘉兴海大、上海数珑
万盛投资 指 万盛股份控股股东临海市万盛投资有限公司
嘉兴海大 指 嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）
集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
上海数珑 指 上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
深圳鑫天瑜 指 深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波经瑱 指 宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴乾亨 指 嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）
合肥润信 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
北京山海昆仑资本管理有限公司，为嘉兴海大的基金管理人
山海资本 指
及执行事务合伙人
Analogix Semiconductor, Inc., 一家在美国特拉华州注册成立
硅谷数模 指
的公司
预案、本预案 指 《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
金暨关联交易预案》
《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
预案摘要、本预案摘要 指
金暨关联交易预案摘要》
《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《报告书（草案）》 指
金暨关联交易报告书（草案）》
《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上
购买资产协议 指
海）科技有限公司股权的协议》
《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承
业绩承诺及补偿协议 指
诺及利润补偿协议》
基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即 2017 年 4 月 30 日
本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日 指
名下之日
报告期、最近两年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月
最近一年 指 2016 年
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至
标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间；但
过渡期 指
是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括
基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年；若本次交易未能在 2017
承诺期、利润补偿期 指
年度实施完毕，则承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
国浩、律师、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
中企华、评估师、评估机
指 北京中企华资产评估有限责任公司
构
立信、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤、德勤会计师事务所 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《基金法》 指 《证券投资基金法》
《管理暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证
券交易所网站。
本次发行股份购买资产交易标的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，
本预案摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计机构、评估机
构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据
的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据以及最终确认的评估结果将在
《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：万盛股份拟以发行股
份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7 名股东持有的匠芯知本 100%股权，同
时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
万盛股份以发行股份方式购买匠芯知本 100%股权。匠芯知本成立于 2016
年 9 月 28 日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为
Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）持有硅谷数模 100%的股权，匠芯知本没有实
质开展其他经营性业务。
截至本预案摘要签署日，匠芯知本 100%股权的预估值为 375,139.46 万元。
根据交易各方协商确定，匠芯知本 100%股权暂定价为 375,000 万元。截至本预
案摘要签署日，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。匠芯知本 100%股权最终交
易价格，在符合相关规定的前提下，以中企华评估出具的最终《资产评估报告》
确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定。
截至本预案摘要签署日，匠芯知本的组织结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
匠芯知本（上海）科技有限公司
境内
100% 匠芯知本
Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）
100%
Analogix Semiconductor, Inc（硅谷数模、美国）
100% 100%
境外
Analogix International（开曼） Analogix Technology LLC
100% 100%
硅谷
数模
Analogix Semiconductor Analogix International
Limited（香港） LLC
100%
境内 硅谷数模半导体（北京）
有限公司
本次交易完成后，匠芯知本将成为万盛股份全资子公司，从而实现万盛股份
对硅谷数模 100%股权的间接收购。
（二）发行股份募集配套资金
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 100,000 万元，占本
次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%，募集配套资金发行股票数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 20%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易
中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触摸
显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工具、
系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2016 年经审计的财务数据、匠芯知本 2016 年未经审计的模拟
财务数据以及交易暂定价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
万盛股份 匠芯知本
（上市公司） （标的公司）
2016 年/2016 2016 年/2016 财务指标
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 标的资产暂 占比（%）
选取指标
经审计财务 未经审计财 定价
指标 务指标
资产总额 140,571.99 26,258.72 375,000 266.77%
资产净额 105,344.45 -159.669.72 375,000 375,000 355.98%
营业收入 122,655.47 53,580.21 53,580.21 43.68%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
截至本预案摘要签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最
终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确认的
评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方、交易标的与上市公司之间不存在关联关
系。
根据本次交易的预作价情况，在本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成
电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内
完成。根据《上市规则》，嘉兴海大、集成电路基金为上市公司的潜在关联方，
因此本次交易构成关联交易。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比
例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，
为万盛股份实际控制人。
本次交易后（不考虑配套募集资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 30.26%，但仍为本公司实际控制人。
因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易对价支付方式
本次交易评估基准日为 2017 年 4 月 30 日。截至本预案摘要签署日，匠芯知
本 100%股权预估值为 375,139.46 万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易
对方协商确定，匠芯知本 100%股权暂定价为 375,000 万元。截至本预案摘要签
署日，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。匠芯知本 100%股权最终交易价格，
在符合相关规定的前提下，以中企华评估出具的最终《资产评估报告》确认的标
的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定。
发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 25.03 元/股，共计应发行股份 149,820,213 股。
交易对价支付的具体情况如下：
交易对方 在匠芯知本的持股比例 获得股份（股）
嘉兴海大 55.00% 82,401,118.00
集成电路基金 20.00% 29,964,043.00
上海数珑 10.31% 15,446,464.00
深圳鑫天瑜 6.06% 9,079,105.00
宁波经瑱 6.00% 8,989,212.00
嘉兴乾亨 1.42% 2,127,447.00
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
合肥润信 1.21% 1,812,824.00
合计 100% 149,820,213.00
（二）募集配套资金安排
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 100,000 万元，占本
次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%，募集配套资金发行股票数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 20%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易
中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触摸
显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工具、
系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。
四、交易标的预估作价情况
以 2017 年 4 月 30 日为基准日，本次交易标的预估作价情况如下表所示：
单位：万元
合并报表口径归
交易标的 预估值 预估增值 预估增值率
母所有者权益
匠芯知本
264,265.85 375,139.46 110,873.61 41.96%
100%股权
上述预估值未考虑收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素
的影响，且由于优先股评估未最终完成，优先股评估结果的变化会影响预估值。
截至本预案摘要签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数
据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终
确定的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格
25.03 元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：股
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
万盛投资、高献国
122,304,422 48.08% 122,304,422 30.26%
及其一致行动人
嘉兴海大 - - 82,401,118 20.39%
集成电路基金 - - 29,964,043 7.41%
上海数珑 - - 15,446,464 3.82%
深圳鑫天瑜 - - 9,079,105 2.25%
宁波经瑱 - - 8,989,212 2.22%
嘉兴乾亨 - - 2,127,447 0.53%
合肥润信 - - 1,812,824 0.45%
其他股东 132,087,560 51.92% 132,087,560 32.68%
合计 254,391,982 100.00% 404,212,195 100.00%
本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比
例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，
为万盛股份实际控制人。
本次交易后（不考虑配套募集资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 30.26%，但仍为本公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，
万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广
泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、
汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片
市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及
高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升
级，进一步降低上市公司经营风险。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 8,502.17 万元、
14,936.72 万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2017 年、2018 年、2019
年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标
的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、
3.34 亿元人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则
利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。
在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知
本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、
硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值
变动损益及投资收益的影响。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规
模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本预案摘
要签署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以
及目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上
市公司及其下属子公司以及目标公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成
竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国
及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。
本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、
集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出避免同业竞争的承
诺。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完
成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本
次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法
规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完
成后，本公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次交
易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大作出了规范关联交易的承
诺。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、2017 年 5 月 23 日，匠芯知本召开 2017 年第一次临时股东会议，审议通
过本次交易事项。
2、2017 年 5 月 24 日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议审议通过《关
于<浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次重组审计与评估工作完成后，上市公司将召开董事会审议通过本次
重组相关事项；
2、根据上市公司董事会的提案，上市公司股东大会将审议通过本次重组相
关事项；
3、本次重组将需要取得中国证监会核准。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获
得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于预案内容真实、准确、完整的承诺
（一）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出
具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
（二）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
上市公司全体董事、监 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
事、高级管理人员 结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益
的股份
（三）本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易预
案及其他文件中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审
计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相
关数据的真实性和合理性。
2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
（一）本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
嘉兴海大、集成电路基 性承担个别和连带的法律责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记
金等 7 名匠芯知本股东 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业
将依法承担赔偿责任。
（二）如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股
份。
3、关于股份锁定期的承诺
（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁
定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增
嘉兴海大、上海数珑等
股份登记日起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿
2 名匠芯知本法人股东
协议》进行回购的股份除外。
锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、若本次交易在 2017 年实施完毕，
按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺内容
的资产补偿期限第四年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的
差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履
行完毕补偿义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认购的上市
公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等衍生取得的股份）的 90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份
（如需）。
剩余股份（如有）在第四年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺
净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
（二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，
则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得
转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如
下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时
间： 可申请解锁股份=本
1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由 次认购的上市公司
具有证券期货从业资格的审计机构对标 之股份（包括锁定期
的资产补偿期限第二年度（2018 年）期末 内因上市公司实施
第一期 实际实现的净利润与承诺净利润的差异 派息、送股、资本公
情况出具专项审核报告之次日； 积金转增股本等衍
2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履 生取得的股份）
行完毕补偿义务（如需）之次日； 29.32%-当年已补偿
3、自本次认购的上市公司之股份上市日 的股份（如需）
起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时 可申请解锁股份=本
间： 次认购的上市公司
1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由 之股份（包括锁定期
具有证券期货从业资格的审计机构对标 内因上市公司实施
第二期 的资产补偿期限第三年度（2019 年）期末 派息、送股、资本公
实际实现的净利润与承诺净利润的差异 积金转增股本等衍
情况出具专项审核报告之次日； 生取得的股份）
2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履 29.58%-当年已补偿
行完毕补偿义务（如需）之次日。 的股份（如需）
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时 可申请解锁股份=本
间： 次认购的上市公司
1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由 之股份（包括锁定期
第三期 具有证券期货从业资格的审计机构对标 内因上市公司实施
的资产补偿期限第四年度（2020 年）期末 派息、送股、资本公
实际实现的净利润与承诺净利润的差异 积金转增股本等衍
情况出具专项审核报告之次日； 生取得的股份）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺内容
2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履 31.10%-当年已补偿
行完毕补偿义务（如需）之次日。 的股份（如需）-进行
减值补偿的股份（如
需）
第四期 剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁
如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起三十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的
集成电路基金、深圳鑫
时间已满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。
天瑜、宁波经瑱、嘉兴
本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何
乾亨、合肥润信
方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、关于对匠芯知本（上海）科技有限公司出资和持股的承诺
本公司已经依法履行对匠芯知本的出资义务，本公司持有的匠芯知本股
权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或影响匠芯知本合法存续的情况；
该等股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，未设
嘉兴海大、集成电路基
置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议
金、深圳鑫天瑜、宁波
的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查
经瑱、嘉兴乾亨、合肥
封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他
润信
行政或司法程序；并保证前述状态持续至本次重组的交割之日。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
本公司已经依法履行对匠芯知本的出资义务，本公司持有的匠芯知本股
权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或影响匠芯知本合法存续的情况；
该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三
者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司
上海数珑 法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、
仲裁事项以及任何其他行政或司法程序；并保证前述状态持续至本次重组的
交割之日。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、关于避免同业竞争的承诺
除万盛股份外，本人/本公司没有其他直接或间接控制的企业；本人/本公
司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与万盛股份相同、相似业
务的情形，与万盛股份之间不存在同业竞争；在持有万盛股份股份期间，本
人/本公司将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或
上市公司控股股东、实
间接从事与万盛股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本
际控制人
公司获得的商业机会与万盛股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，将立即通知万盛股份，尽力将该商业机会给予万盛股份，以确保万盛股
份及其全体股东利益不受损害；如本人/本公司违反上述承诺，则因此而取得
的相关收益将全部归万盛股份所有，如因此给万盛股份及其他股东造成损失
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺内容
的，本人/本公司将及时、足额赔偿万盛股份及其他股东因此遭受的全部损失。
（一）本企业承诺，本企业及控股子公司不会以任何形式直接或间接地
从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司相同或者相似
的业务。
（二）本企业承诺，如本企业及控股子公司未来从任何第三方获得的任
嘉兴海大 何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本
企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上
市公司。
本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上
市公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项
发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经
营范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主
要业务为股权投资。
集成电路基金
本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进
行运作，择机退出所投资的项目。本次交易完成后，在本公司持有万盛股份
股份期间，本公司将避免与万盛股份发生同业竞争情况。
6、关于规范关联交易的承诺
本人/本公司将善意履行作为万盛股份控股股东/实际控制人的义务，不利
用其所处控股股东/实际控制人地位，就万盛股份与本人/本公司或本人/本公
司控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使万盛股份的
上市公司控股股东、实 股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议，如果万盛股
际控制人 份必须与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则承
诺将严格遵守万盛股份章程及其他规定，依法履行审批程序；如本人/本公司
或本人/本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成万盛股份经济损失的，本
人/本公司同意赔偿相应损失。
（1）本次交易完成后，本企业将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东
权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本
企业及控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本企业及控股子公司与上市公司之间将尽量减少
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
嘉兴海大 行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
（3）本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行
业务往来或交易。
本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上
市公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项
发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺内容
本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制
的企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万盛股份及
其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会
利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害
上市公司及其他股东的合法权益。
集成电路基金
本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制
的企业将采取措施尽量减少与万盛股份及其子公司发生关联交易；若发生必
要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格按照法律法规、
规范性文件及万盛股份公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程
序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害万盛股份及其他
股东的合法权益。
7、关于主体资格等事项的承诺
本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
嘉兴海大、集成电路基 者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
金等 7 名匠芯知本股东 罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，上市
公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本
次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩出
具法律意见书，聘请具有证券业务资格的德勤、立信和中企华进行审计和评估并
出具相关报告。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进
行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见。
根据公司与嘉兴海大、上海数珑等 2 名交易方签署的《业绩承诺及补偿协
议》，该等 2 名交易方承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的
净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归
属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元人民币和
4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018
年、2019 年、2020 年。
在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知
本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、
硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值
变动损益及投资收益的影响。
在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，该等
2 名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
（五）新增股份的限售安排
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
根据公司与嘉兴海大、集成电路基金等 7 位匠芯知本股东签订的《发行股份
购买资产协议》，该等 7 位股东以其持有的匠芯知本股权认购而取得的万盛股份
股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排，具体情况参见“重大事项
提示”之“本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案摘要签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的
财务数据及评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求
相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将
在《报告书（草案）》中披露该等相关事项。
九、 上市公司股票停复牌安排
2016 年 12 月 24 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事
项停牌公告》（公告编号：2016-072），披露因正在筹划重大事项，经公司申请，
公司股票自 2016 年 12 月 26 日起停牌。
2016 年 12 月 29 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停
牌公告》（公告编号：2016-073），披露经与有关各方论证和协商，公司拟发行股
份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票
自 2016 年 12 月 26 日起停牌不超过一个月。
2017 年 1 月 26 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续
停牌公告》（公告编号：2017-005），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股
份购买资产并募集配套资金，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重
组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，相关事项仍存在
较大不确定性，预计无法按期复牌。经公司申请，公司股票自 2017 年 1 月 26
日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2017 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2017 年 2 月 27 日起继续停牌预计不超过一个月。同时，公司发布了《浙江万盛
股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-008），经公司申请，
公司股票自 2017 年 2 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2017 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票
自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 2 个月。
2017 年 3 月 24 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》。并于 2017 年 3 月 25 日，公司发布了《浙
江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-019），经公
司申请，公司股票自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两
个月。
2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙江
万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见公司于 2017 年 5 月 26
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相关公
告。
根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行审核，公
司股票将暂不复牌。公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，
及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要全文及中
介机构出具的意见。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的第
二次董事会（即审议本次交易《报告书（草案）》等相关事项的董事会）和股东
大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上
述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（二）交易终止风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被
取消。
剔除大盘因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易
日内存在异常波动。尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易
对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但
在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易从而涉嫌内幕交易而
致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估工作进展和中国证
监会等监管机构要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，则本次交易存在终止的可能；如果交易对方存在不履行本次交易合同
相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见
的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
（三）标的公司财务数据调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计工作尚未完成。本预案摘要中引用
的标的公司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期
货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本预案摘要所披露的标的公司主要财务指标受以下因素影响，可能存在一定
程度调整，特请投资者关注：
1、优先股
匠芯知本收购硅谷数模前，硅谷数模原股权结构中包含了优先股，根据美国
会计准则，优先股作为权益工具进行计量，与中国会计准则中，优先股作为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债进行计量存在较大差异。需要对该
等优先股的公允价值进行评估，并追溯调整以往年度该项准则差异对损益的影
响。
截至本预案摘要签署日，相关评估工作尚未完成。本预案摘要所披露的标的
公司主要财务报表中：（1）采用美国评估师对该等优先股的预估值，作为优先股
在 2015 年末及 2016 年末的公允价值，（2）采用匠芯知本收购硅谷数模优先股所
支付的价格，作为优先股在 2017 年 3 月 31 日的公允价值，按照中国会计准则的
相关要求，对优先股进行了计量。
待优先股的评估结果最终确定后，方可确认优先股对标的公司财务报表的准
确影响。
2、收购价格分摊（PPA）
匠芯知本收购硅谷数模，属于非同一控制下企业合并，根据相关会计准则，
购买方在购买日应当依据所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值，对合并成本进行分配，分配后的差额部分方可确认为商誉。
收购价格分摊将影响硅谷数模的财务报表以及相关资产、负债的账面价值与
计税基础，从而进一步影响硅谷数模的财务数据及未来的盈利能力。截至本预案
摘要签署日，美国评估机构对购买日硅谷数模可辨认净资产的公允价值评估工作
尚未完成。
3、税务调整
由于美国的税法较为复杂，为保障硅谷数模纳税的合法合规性，硅谷数模于
每财务报告期末聘请专业机构对其应承担的税务进行测算及申报。截至本预案摘
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
要签署日，硅谷数模 2016 年及 2017 年 1-4 月税务费用的测算及申报工作尚未完
成。
4、股权激励
本次交易对方上海数珑系为激励硅谷数模管理团队而设立的股权持股平台，
其所取得的匠芯知本 10.31%的股份，是以人民币 60 万元认缴的。目前，上海数
珑的合伙人 为硅谷 数 模 CEO 杨可为 100%持股的 Logical Dragon Options
Management Limited 和 Logical Dragon Option Holdings Limited（两公司均为在香
港设立），杨可为拟以 Logical Dragon Options Management Limited 和 Logical
Dragon Option Holdings Limited 持有的上海数珑权益份额设立信托计划，受益人
为硅谷数模的管理团队，从而达到对管理团队激励的目的。截至本预案摘要签署
日，该信托计划尚在设立中，导致匠芯知本 10.31%股份所对应的股权激励计划
的最终受益人及收益方式无法确定，从而不能具体量化该股权激励计划对匠芯知
本财务报表的影响。
预计上述因素将会导致标的公司财务指标出现一定程度的调整，具体影响金
额暂无法预期，特提醒投资者关注本预案摘要披露的相关财务数据存在调整的风
险。
（四）标的公司资产交易价格调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审评估工作尚未完成。本次交易签署的
《购买资产协议》中约定的标的公司企业价值、交易价格是公司参考交易对方提
供的标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场
原则协商确定的。本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具评估报告为基础，由交易双方协商确定。
标的公司的评估结果，将在本次交易的重大资产购买报告书中予以披露。本
预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注本预案摘
要披露的相关资产交易价格存在调整的风险。
（五）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险
本次交易完成后，匠芯知本将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金
运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和匠芯知本在企
业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人
员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后的整
合能否顺利实施存在一定的不确定性。同时，本次交易完成后，上市公司主营业
务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片
业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果
或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和匠芯知本的经
营与发展，损害股东的利益。
（六）业绩承诺不能达标的风险
本次拟购买资产的交易对方承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020
年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并
报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元
人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿
期为 2018 年、2019 年、2020 年。
在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知
本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、
硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值
变动损益及投资收益的影响。
该盈利承诺系基于匠芯知本目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、匠芯知本管理团队的经营管理
能力、匠芯知本研发团队的研发能力以及匠芯知本销售团队的客户开拓能力，匠
芯知本存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与业绩承诺主体签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导
致匠芯知本的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无
法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对
合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为
商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉
一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预
期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司
的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）技术替代风险
标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路
设计企业。基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司
在 DisplayPort 显示接口芯片领域成功推出了多种产品，其主要的移动高清产品、
显示面板时序控制器（TCON）、虚拟现实（VR）和增强现实（AR）图像信号传
输与转化芯片等产品均基于依托于上述技术进行设计、开发。
DisplayPort 相较其他有线接口标准而言，具有传输速率快、兼容性好、内外
部数据接口均适用、可扩展性强等多项优势，为目前高清音视频传输的主流传输
标准，市场占有率逐年提高。标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写制定者之
一，并持续深度参与该标准的升级。
但是，随着高性能数模混合多媒体芯片行业发展速度的加快，相关产品的技
术更迭速度也在进一步提高。一方面，技术的不断发展可能催生新的有线传输标
准，从而对现有传输标准产生冲击；另一方面，若未来无线传输技术（如 WiGig、
WirelessHD、WHDI、WIDI）能够克服目前传输速率慢、能耗高、成本高等技术、
应用难点，包括 Displayport 在内的有线传输标准和相关技术将可能受到较大的
市场冲击。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
标的公司如果不能顺应市场变化，不断更新研发技术，开发性能更好、成本
更低的视频传输产品，将影响到公司经营情况和持续发展能力。
（二）市场竞争风险
标的公司所处显示接口芯片行业，具有技术进步快、产品更新率高的特点。
标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域具有领先技术优势。
但随着其他接口芯片厂商的技术进步及更多的厂商加入显示接口芯片市场，
一方面，标的公司将面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司
未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致显示接
口芯片行业整体利润率下降。
如标的公司在持续技术创新、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效
地满足市场需求，可能导致标的公司市场竞争力下降、产品推广及盈利能力无法
达到预期。
（三）下游行业发展不如预期的风险
标的公司经营规模的扩大，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显
示器、VR、AR 等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展。从目前来看，未
来消费电子产品具有较大的发展空间。
但如果标的公司下游行业的发展不如预期，则可能导致标的公司存在承诺期
内实际净利润达不到承诺金额的风险，且将对标的公司的持续盈利能力产生影
响。
（四）核心技术流失的风险
显示接口芯片行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对标的公司的持续
发展至关重要。标的公司经过多年的探索和积累，培养了研发能力强、实践经验
丰富的技术开发队伍。标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技
术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性。但标的公司无法完
全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给标的公司的可持续发展带来
风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
三、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和
发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多
因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（本页无正文，为《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案摘要》之签章页）
浙江万盛股份有限公司
2017 年 5 月 25 日
