万盛股份(603010)_公司公告_万盛股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新浪财经

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万盛股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（下载公告）
公告日期:2017-05-26
证券代码：603010 证券简称：万盛股份上市地点：上海证券交易所浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方名称嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、发行股份购买资产的交深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港易对方区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金认购方不超过 10 名特定投资者独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司二〇一七年五月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易预案及其他文件中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。二、如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录上市公司声明................................................................................................................ 1 交易对方声明................................................................................................................ 2 目录............................................................................................................................ 3 释义............................................................................................................................ 6 重大事项提示.............................................................................................................. 11 一、本次交易方案简要介绍................................................................................ 11 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市........ 13 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排.................................................... 14 四、交易标的预估作价情况................................................................................ 15 五、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 15 六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序............................ 18 七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................ 19 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 23 九、上市公司股票停复牌安排............................................................................ 25 重大风险提示.............................................................................................................. 27 一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 27 二、标的公司经营相关的风险 .............................................................................. 31 三、股市波动风险 .................................................................................................. 32 第一节本次交易概况................................................................................................ 34 一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 34 二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 37 三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 37 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 45 第二节上市公司基本情况........................................................................................ 49 一、上市公司概况 .................................................................................................. 49 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 49 三、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 64 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、主营业务发展情况 .......................................................................................... 68 五、最近三年及一期的主要财务数据及指标 ...................................................... 68 六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 70 七、最近三年守法情况 .......................................................................................... 72 第三节交易对方基本情况........................................................................................ 73 一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 73 二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况 .................................................. 73 三、交易对方关于相关事项的说明 ...................................................................... 82 第四节标的公司基本情况........................................................................................ 85 一、匠芯知本概况 .................................................................................................. 85 二、匠芯知本历史沿革 .......................................................................................... 85 三、匠芯知本产权控制关系 .................................................................................. 87 四、匠芯知本的股东出资及合法存续情况 .......................................................... 89 五、标的资产报告期未经审计的主要财务数据 .................................................. 90 六、标的公司主营业务情况 .................................................................................. 92 七、标的公司所处行业情况 ................................................................................ 108 第五节标的资产预估作价...................................................................................... 133 一、标的资产预估值 ............................................................................................ 133 二、标的资产预估过程合理性分析 .................................................................... 133 第六节发行股份购买资产...................................................................................... 138 一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ............................................................................................................................ 138 二、发行股份的种类和面值 ................................................................................ 139 三、股份发行对象及发行数量情况 .................................................................... 139 四、股份锁定期安排 ............................................................................................ 139 五、对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 140 六、过渡期间安排 ................................................................................................ 141 第七节募集配套资金.............................................................................................. 145 一、募集配套资金金额 ........................................................................................ 145 二、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................... 145 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、募集配套资金情况 ........................................................................................ 146 第八节管理层讨论与分析...................................................................................... 159 一、本次交易对主营业务的影响 ........................................................................ 159 二、本次交易对盈利能力的影响 ........................................................................ 159 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 160 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 162 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 164 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................ 165 第九节风险因素...................................................................................................... 167 一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 167 二、标的公司经营相关的风险 ............................................................................ 171 三、股市波动风险 ................................................................................................ 172 第十节其他重要事项............................................................................................ 174 一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 174 二、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况 ................ 175 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ............................................ 176 四、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................... 176 五、公司股票连续停牌前股价异动情况说明 .................................................... 184 六、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................ 185 七、待补充披露的信息提示 ................................................................................ 186 八、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 187 第十一节上市公司及全体董事声明...................................................................... 188 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义在本预案中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义万盛股份、上市公司、本浙江万盛股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码指公司、公司为 603010 匠芯知本、标的公司、目指匠芯知本（上海）科技有限公司标公司拟购买资产、标的资产、指匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权交易标的万盛股份以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7 本次交易、本次重组指名股东持有的匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金交易对方指匠芯知本的 7 名股东募集配套资金认购方、配指不超过 10 名特定投资者套融资认购方、认购对象业绩承诺主体指嘉兴海大、上海数珑万盛投资指万盛股份控股股东临海市万盛投资有限公司嘉兴海大指嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）集成电路基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司上海数珑指上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）深圳鑫天瑜指深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）宁波经瑱指宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）嘉兴乾亨指嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）合肥润信指合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）北京山海昆仑资本管理有限公司，为嘉兴海大的基金管理人山海资本指及执行事务合伙人 Analogix Semiconductor, Inc., 一家在美国特拉华州注册成立硅谷数模指的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资预案、本预案指金暨关联交易预案》《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资《报告书（草案）》指金暨关联交易报告书（草案）》《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上购买资产协议指海）科技有限公司股权的协议》《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承业绩承诺及补偿协议指诺及利润补偿协议》基准日指本次交易的审计及评估的基准日，即 2017 年 4 月 30 日本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司交割日指名下之日报告期、最近两年一期指 2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月最近一年指 2016 年自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间；但过渡期指是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年；若本次交易未能在 2017 承诺期、利润补偿期指年度实施完毕，则承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所独立财务顾问、申万宏源指申万宏源证券承销保荐有限责任公司国浩、律师、法律顾问指国浩律师（杭州）事务所中企华、评估师、评估机指北京中企华资产评估有限责任公司构立信、立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）德勤、德勤会计师事务所指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－《格式准则第 26 号》指上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《基金法》指《证券投资基金法》《管理暂行办法》指《私募投资基金监督管理暂行办法》《基金备案办法》指《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元二、行业术语释义知识产权（Intellectual property）授权。通过授权其他公司使 IP授权指用本公司预先设计的电路模块架构，来生产半导体器件从而获得授权费用和版权费用 IC设计指 Integrated Circuit Design，即集成电路设计硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，晶圆指故称为晶圆 Integrated Device Manufacturing，即垂直整合制造。企业独自 IDM 指完成集成电路设计、制造和封装测试环节在半导体产业垂直分工模式下，只从事 IC 设计的公司，而 Fabless 指集成电路的制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商 Electronics Design Automation，即电子设计自动化。EDA 技 EDA 指术是在计算机辅助设计技术基础上发展起来的计算机软件系统 Virtual Reality，即虚拟现实技术，利用电脑或其他智能计算 VR 指设备模拟产生一个三度空间的虚拟世界，提供用户关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟，让用户如同身历其境 Video Graphics Array，即视频图形阵列，也被称为 D-Sub 接 VGA接口指口，是 IBM 在 1987 年随 PS/2 电脑一起推出的使用模拟信号的一种视频传输标准 DVI 接口指 Digital Visual Interface，即数字视频接口。DVI 接口有发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 DVI-A(Analog，模拟信号接口)、DVI-D(Digital，数字信号接口)和 DVI-I(Integrated，数字和模拟接口)三种不同的接口形式，目前应用主要以 DVI-D 为主 High-definition Multimedia Interface，即高清晰度多媒体接口，是一种数字化视频/音频接口技术，是适合影像传输的专用型数字化接口，可同时传送音频和影像信号，最高数据传 HDMI 接口指输速度为 18Gbps，同时无需在信号传送前进行数/模或者模/ 数转换。HDMI 接口可以用来连接蓝光播放机、高清播放器、部分笔记本电脑、PS 等游戏主机、摄像机等设备 VESA（视频电子标准协会）发起的用于高分辨率音视频传输的开放标准。作为 DVI 的继任者，DisplayPort 在传输视频信号的同时加入对高清音频信号传输的支持，其主要优势在 DisplayPort 接口指高端显示设备（分辨率大于 1080p）。这种接口可以为 PC、监视器、显示面板、投影仪、以及高分辨率内容应用提供多种不同的连接解决方案。 Mobile High-Definition Link ，即移动终端高清影音接口。由 MHL 接口指移动高清连接技术联盟推出的直接连接便携式电子消费产品和高清显示器的影音标准接口新一代的总线接口技术，属于串行总线，点对点传输，每个 PCI Express 指传输通道独享带宽，是用于替代 PCI 并行总线的第三代 I/O 总线技术由英特尔开发的雷电接口，融合了 PCI Express 数据传输技术和 DisplayPort 显示技术，可以同时对数据和视频信号进行 Thunderbolt 指传输，该技术主要用于连接 PC 和其他设备。Thunderbolt 最先使用于苹果的 MacBook Pro Wireless Gigabit，即无线千兆比特，是一种更快的短距离无 WiGig 指线技术，主要用于大型文件传输，也可用于视频传输领域无线高清技术，采用 60GHz 毫米波技术，能够传输无压缩全高清视频，并且延迟在 5 到 15 毫秒之间，传输速率达到了 WirelessHD 指 5Gbps，其目的是替代 HDMI 方案使其无线化，有效传输距离 10 米 WHDI 指 Wireless Home Digital Interface ，即无线家庭数字接口。能发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案够完全无压缩的传送全高清的音视频流，WHDI 传输距离可超过 30 米，并可穿透障碍物及墙壁，且延迟时间少于 1 毫秒 Intel Wireless Display，Intel 公司在 2010 年推出的无线高清 WIDI 指技术 Universal Serial Bus，即通用串行总线。USB 接口具有传输速度更快，支持热插拔以及连接多个设备的特点，USB 接口有：USB1.1，USB2.0，USB3.0 和 USB3.1。USB1.1 的传输速度可以达到 12Mbps；USB2.0 规范是由 USB1.1 规范演变 USB 指而来的，它的传输速率达到了 480Mbps；USB3.0 被认为是 SuperSpeedUSB，最大传输带宽可达到 5.0Gbps；USB 3.1 是最新的 USB 规范，数据传输速度提升可至速度 10Gbps，将在未来替代 USB 3.0 一种全新的 USB 接口形式，此外还有 Type-A（Standard-A）、 Type-B（Micro-B）。标准的 Type-A 是目前应用最广泛的接口方式，Micro-B 则主要应用于智能手机和平板电脑等设备， USB Type-C 指而新定义的 Type-C 主要面向更轻薄、更纤细的设备。USB Type-C 具有正反可插的特点，同时支持数据传输、充电以及显示输出 Timing Controller，简称 TCON。TCON 根据各种输入的视频信号，对同步和视频信号进行处理，同时输出控制信号，实显示面板时序控制器指现对不同分辨率的液晶显示屏进行控制，使其显示稳定清晰的画面 Low Voltage Differential Signaling，即低电压差分信号。是美 LVDS 指国国家半导体公司在 1994 年提出的一种信号传输模式 Panel Self Refresh，即屏幕自刷新技术。屏幕显示的画面在一小段时间内维持不变时，屏幕便自动检测并不再进行刷 PSR 新，当屏幕内存接受到新的图形数据时，PSR 会自动解除。在 PSR 技术下面板不需要持续刷新，从而能降低功耗说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示本次发行股份购买资产交易标的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据以及最终确认的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。一、本次交易方案简要介绍本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：万盛股份拟以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7 名股东持有的匠芯知本 100%股权，同时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。（一）发行股份购买资产万盛股份以发行股份方式购买匠芯知本 100%股权。匠芯知本成立于 2016 年 9 月 28 日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为 Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）持有硅谷数模 100%的股权，匠芯知本没有实质开展其他经营性业务。截至本预案签署日，匠芯知本 100%股权的预估值为 375,139.46 万元。根据交易各方协商确定，匠芯知本 100%股权暂定价为 375,000 万元。截至本预案签署日，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。匠芯知本 100%股权最终交易价格，在符合相关规定的前提下，以中企华评估出具的最终《资产评估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定。截至本预案签署日，匠芯知本的组织结构如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案匠芯知本（上海）科技有限公司境内 100% 匠芯知本 Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼） 100% Analogix Semiconductor, Inc（硅谷数模、美国） 100% 100% 境外 Analogix International（开曼） Analogix Technology LLC 100% 100% 硅谷数模 Analogix Semiconductor Analogix International Limited（香港） LLC 100% 境内硅谷数模半导体（北京）有限公司本次交易完成后，匠芯知本将成为万盛股份全资子公司，从而实现万盛股份对硅谷数模 100%股权的间接收购。（二）发行股份募集配套资金本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 100,000 万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司 2016 年经审计的财务数据、匠芯知本 2016 年未经审计的模拟财务数据以及交易暂定价情况，相关财务比例计算如下表所示：单位：万元万盛股份匠芯知本（上市公司）（标的公司） 2016 年/2016 2016 年/2016 财务指标项目年 12 月 31 日年 12 月 31 日标的资产暂占比（%）选取指标经审计财务未经审计财定价指标务指标资产总额 140,571.99 26,258.72 375,000 266.77% 资产净额 105,344.45 -159.669.72 375,000 375,000 355.98% 营业收入 122,655.47 53,580.21 53,580.21 43.68% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确认的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。（二）本次交易构成关联交易本次交易前，本次交易的交易对方、交易标的与上市公司之间不存在关联关系。根据本次交易的预作价情况，在本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上市规则》，嘉兴海大、集成电路基金为上市公司的潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）本次交易不构成借壳上市本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。本次交易后（不考虑配套募集资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至 30.26%，但仍为本公司实际控制人。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。三、本次交易支付方式及募集配套资金安排（一）本次交易对价支付方式本次交易评估基准日为 2017 年 4 月 30 日。截至本预案签署日，匠芯知本 100%股权预估值为 375,139.46 万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，匠芯知本 100%股权暂定价为 375,000 万元。截至本预案签署日，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。匠芯知本 100%股权最终交易价格，在符合相关规定的前提下，以中企华评估出具的最终《资产评估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定。发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.03 元/股，共计应发行股份 149,820,213 股。交易对价支付的具体情况如下：交易对方在匠芯知本的持股比例获得股份（股）嘉兴海大 55.00% 82,401,118.00 集成电路基金 20.00% 29,964,043.00 上海数珑 10.31% 15,446,464.00 深圳鑫天瑜 6.06% 9,079,105.00 宁波经瑱 6.00% 8,989,212.00 嘉兴乾亨 1.42% 2,127,447.00 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合肥润信 1.21% 1,812,824.00 合计 100% 149,820,213.00 （二）募集配套资金安排本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 100,000 万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。四、交易标的预估作价情况以 2017 年 4 月 30 日为基准日，本次交易标的预估作价情况如下表所示：单位：万元合并报表口径归交易标的预估值预估增值预估增值率母所有者权益匠芯知本 264,265.85 375,139.46 110,873.61 41.96% 100%股权上述预估值未考虑收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素的影响，且由于优先股评估未最终完成，优先股评估结果的变化会影响预估值。截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确定的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。五、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格 25.03 元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：单位：股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易后本次交易前股东名称（不考虑配套融资）持股数量持股比例持股数量持股比例万盛投资、高献国 122,304,422 48.08% 122,304,422 30.26% 及其一致行动人嘉兴海大 - - 82,401,118 20.39% 集成电路基金 - - 29,964,043 7.41% 上海数珑 - - 15,446,464 3.82% 深圳鑫天瑜 - - 9,079,105 2.25% 宁波经瑱 - - 8,989,212 2.22% 嘉兴乾亨 - - 2,127,447 0.53% 合肥润信 - - 1,812,824 0.45% 其他股东 132,087,560 51.92% 132,087,560 32.68% 合计 254,391,982 100.00% 404,212,195 100.00% 本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。本次交易后（不考虑配套募集资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至 30.26%，但仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级，进一步降低上市公司经营风险。（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 8,502.17 万元、 14,936.72 万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、 3.34 亿元人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本预案签署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及目标公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出避免同业竞争的承诺。（五）本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完成后，本公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大作出了规范关联交易的承诺。六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、2017 年 5 月 23 日，匠芯知本召开 2017 年第一次临时股东会议，审议通过本次交易事项。 2、2017 年 5 月 24 日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于<浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案> 及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 1、本次重组审计与评估工作完成后，上市公司将召开董事会审议通过本次重组相关事项； 2、根据上市公司董事会的提案，上市公司股东大会将审议通过本次重组相关事项； 3、本次重组将需要取得中国证监会核准。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。七、本次交易相关方作出的重要承诺承诺人承诺内容 1、关于预案内容真实、准确、完整的承诺（一）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。（二）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者上市公司全体董事、监重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查事、高级管理人员结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（三）本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易预案及其他文件中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。 2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺（一）本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整嘉兴海大、集成电路基性承担个别和连带的法律责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记金等 7 名匠芯知本股东载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。（二）如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。 3、关于股份锁定期的承诺（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增嘉兴海大、上海数珑等股份登记日起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿 2 名匠芯知本法人股东协议》进行回购的股份除外。锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、若本次交易在 2017 年实施完毕，按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺人承诺内容的资产补偿期限第四年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）的 90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）。剩余股份（如有）在第四年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。（二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：期数可申请解锁时间可申请解锁股份下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：可申请解锁股份=本 1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由次认购的上市公司具有证券期货从业资格的审计机构对标之股份（包括锁定期的资产补偿期限第二年度（2018 年）期末内因上市公司实施第一期实际实现的净利润与承诺净利润的差异派息、送股、资本公情况出具专项审核报告之次日；积金转增股本等衍 2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履生取得的股份）行完毕补偿义务（如需）之次日； 29.32%-当年已补偿 3、自本次认购的上市公司之股份上市日的股份（如需）起已满十二个月后的次日。下列日期中最晚的日期为可申请解锁时可申请解锁股份=本间：次认购的上市公司 1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由之股份（包括锁定期具有证券期货从业资格的审计机构对标内因上市公司实施第二期的资产补偿期限第三年度（2019 年）期末派息、送股、资本公实际实现的净利润与承诺净利润的差异积金转增股本等衍情况出具专项审核报告之次日；生取得的股份） 2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履 29.58%-当年已补偿行完毕补偿义务（如需）之次日。的股份（如需）下列日期中最晚的日期为可申请解锁时可申请解锁股份=本间：次认购的上市公司 1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由之股份（包括锁定期第三期具有证券期货从业资格的审计机构对标内因上市公司实施的资产补偿期限第四年度（2020 年）期末派息、送股、资本公实际实现的净利润与承诺净利润的差异积金转增股本等衍情况出具专项审核报告之次日；生取得的股份）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺人承诺内容 2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履 31.10%-当年已补偿行完毕补偿义务（如需）之次日。的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）第四期剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的集成电路基金、深圳鑫时间已满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。天瑜、宁波经瑱、嘉兴本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何乾亨、合肥润信方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、关于对匠芯知本（上海）科技有限公司出资和持股的承诺本公司已经依法履行对匠芯知本的出资义务，本公司持有的匠芯知本股权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或影响匠芯知本合法存续的情况；该等股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，未设嘉兴海大、集成电路基置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议金、深圳鑫天瑜、宁波的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查经瑱、嘉兴乾亨、合肥封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他润信行政或司法程序；并保证前述状态持续至本次重组的交割之日。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。本公司已经依法履行对匠芯知本的出资义务，本公司持有的匠芯知本股权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或影响匠芯知本合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司上海数珑法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序；并保证前述状态持续至本次重组的交割之日。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 5、关于避免同业竞争的承诺除万盛股份外，本人/本公司没有其他直接或间接控制的企业；本人/本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与万盛股份相同、相似业务的情形，与万盛股份之间不存在同业竞争；在持有万盛股份股份期间，本人/本公司将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或上市公司控股股东、实间接从事与万盛股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本际控制人公司获得的商业机会与万盛股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知万盛股份，尽力将该商业机会给予万盛股份，以确保万盛股份及其全体股东利益不受损害；如本人/本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万盛股份所有，如因此给万盛股份及其他股东造成损失发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺人承诺内容的，本人/本公司将及时、足额赔偿万盛股份及其他股东因此遭受的全部损失。（一）本企业承诺，本企业及控股子公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司相同或者相似的业务。（二）本企业承诺，如本企业及控股子公司未来从任何第三方获得的任嘉兴海大何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上市公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业务为股权投资。集成电路基金本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目。本次交易完成后，在本公司持有万盛股份股份期间，本公司将避免与万盛股份发生同业竞争情况。 6、关于规范关联交易的承诺本人/本公司将善意履行作为万盛股份控股股东/实际控制人的义务，不利用其所处控股股东/实际控制人地位，就万盛股份与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使万盛股份的上市公司控股股东、实股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议，如果万盛股际控制人份必须与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将严格遵守万盛股份章程及其他规定，依法履行审批程序；如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成万盛股份经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失。（1）本次交易完成后，本企业将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本企业及控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次交易完成后，本企业及控股子公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履嘉兴海大行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（3）本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上市公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺人承诺内容本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制的企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万盛股份及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。集成电路基金本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制的企业将采取措施尽量减少与万盛股份及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格按照法律法规、规范性文件及万盛股份公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害万盛股份及其他股东的合法权益。 7、关于主体资格等事项的承诺本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或嘉兴海大、集成电路基者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处金等 7 名匠芯知本股东罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。八、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。（二）严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的德勤、立信和中企华进行审计和评估并出具相关报告。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。（三）网络投票安排根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。（四）盈利预测补偿安排根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。根据公司与嘉兴海大、上海数珑等 2 名交易方签署的《业绩承诺及补偿协议》，该等 2 名交易方承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，该等 2 名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。（五）新增股份的限售安排发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据公司与嘉兴海大、集成电路基金等 7 位匠芯知本股东签订的《发行股份购买资产协议》，该等 7 位股东以其持有的匠芯知本股权认购而取得的万盛股份股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排，具体情况参见“重大事项提示”之“本次交易相关方作出的重要承诺”。（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在《报告书（草案）》中披露该等相关事项。九、上市公司股票停复牌安排 2016 年 12 月 24 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-072），披露因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2016 年 12 月 26 日起停牌。 2016 年 12 月 29 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-073），披露经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自 2016 年 12 月 26 日起停牌不超过一个月。 2017 年 1 月 26 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-005），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，相关事项仍存在较大不确定性，预计无法按期复牌。经公司申请，公司股票自 2017 年 1 月 26 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。 2017 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2017 年 2 月 27 日起继续停牌预计不超过一个月。同时，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-008），经公司申请，公司股票自 2017 年 2 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。 2017 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 2 个月。 2017 年 3 月 24 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。并于 2017 年 3 月 25 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-019），经公司申请，公司股票自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。 2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见公司于 2017 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相关公告。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行审核，公司股票将暂不复牌。公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示一、本次交易相关的风险（一）审批风险本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的第二次董事会（即审议本次交易《报告书（草案）》等相关事项的董事会）和股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。（二）交易终止风险本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。剔除大盘因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内存在异常波动。尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易从而涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估工作进展和中国证监会等监管机构要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。（三）标的公司财务数据调整的风险截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成。本预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本预案所披露的标的公司主要财务指标受以下因素影响，可能存在一定程度调整，特请投资者关注： 1、优先股匠芯知本收购硅谷数模前，硅谷数模原股权结构中包含了优先股，根据美国会计准则，优先股作为权益工具进行计量，与中国会计准则中，优先股作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债进行计量存在较大差异。需要对该等优先股的公允价值进行评估，并追溯调整以往年度该项准则差异对损益的影响。截至本预案签署日，相关评估工作尚未完成。本预案所披露的标的公司主要财务报表中：（1）采用美国评估师对该等优先股的预估值，作为优先股在 2015 年末及 2016 年末的公允价值，（2）采用匠芯知本收购硅谷数模优先股所支付的价格，作为优先股在 2017 年 3 月 31 日的公允价值，按照中国会计准则的相关要求，对优先股进行了计量。待优先股的评估结果最终确定后，方可确认优先股对标的公司财务报表的准确影响。 2、收购价格分摊（PPA）匠芯知本收购硅谷数模，属于非同一控制下企业合并，根据相关会计准则，购买方在购买日应当依据所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值，对合并成本进行分配，分配后的差额部分方可确认为商誉。收购价格分摊将影响硅谷数模的财务报表以及相关资产、负债的账面价值与计税基础，从而进一步影响硅谷数模的财务数据及未来的盈利能力。截至本预案签署日，美国评估机构对购买日硅谷数模可辨认净资产的公允价值评估工作尚未完成。 3、税务调整由于美国的税法较为复杂，为保障硅谷数模纳税的合法合规性，硅谷数模于每财务报告期末聘请专业机构对其应承担的税务进行测算及申报。截至本预案签发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案署日，硅谷数模 2016 年及 2017 年 1-4 月税务费用的测算及申报工作尚未完成。 4、股权激励本次交易对方上海数珑系为激励硅谷数模管理团队而设立的股权持股平台，其所取得的匠芯知本 10.31%的股份，是以人民币 60 万元认缴的。目前，上海数珑的合伙人为硅谷数模 CEO 杨可为 100%持股的 Logical Dragon Options Management Limited 和 Logical Dragon Option Holdings Limited（两公司均为在香港设立），杨可为拟以 Logical Dragon Options Management Limited 和 Logical Dragon Option Holdings Limited 持有的上海数珑权益份额设立信托计划，受益人为硅谷数模的管理团队，从而达到对管理团队激励的目的。截至本预案签署日，该信托计划尚在设立中，导致匠芯知本 10.31%股份所对应的股权激励计划的最终受益人及收益方式无法确定，从而不能具体量化该股权激励计划对匠芯知本财务报表的影响。预计上述因素将会导致标的公司财务指标出现一定程度的调整，具体影响金额暂无法预期，特提醒投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。（四）标的公司资产交易价格调整的风险截至本预案签署日，标的公司的审评估工作尚未完成。本次交易签署的《购买资产协议》中约定的标的公司企业价值、交易价格是公司参考交易对方提供的标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场原则协商确定的。本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具评估报告为基础，由交易双方协商确定。标的公司的评估结果，将在本次交易的重大资产购买报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注本预案披露的相关资产交易价格存在调整的风险。（五）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险本次交易完成后，匠芯知本将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和匠芯知本在企发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。同时，本次交易完成后，上市公司主营业务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和匠芯知本的经营与发展，损害股东的利益。（六）业绩承诺不能达标的风险本次拟购买资产的交易对方承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。该盈利承诺系基于匠芯知本目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、匠芯知本管理团队的经营管理能力、匠芯知本研发团队的研发能力以及匠芯知本销售团队的客户开拓能力，匠芯知本存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。（七）业绩补偿承诺实施的违约风险尽管公司与业绩承诺主体签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致匠芯知本的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。（八）本次交易形成的商誉减值风险本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。二、标的公司经营相关的风险（一）技术替代风险标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业。基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域成功推出了多种产品，其主要的移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、虚拟现实（VR）和增强现实（AR）图像信号传输与转化芯片等产品均基于依托于上述技术进行设计、开发。 DisplayPort 相较其他有线接口标准而言，具有传输速率快、兼容性好、内外部数据接口均适用、可扩展性强等多项优势，为目前高清音视频传输的主流传输标准，市场占有率逐年提高。标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写制定者之一，并持续深度参与该标准的升级。但是，随着高性能数模混合多媒体芯片行业发展速度的加快，相关产品的技术更迭速度也在进一步提高。一方面，技术的不断发展可能催生新的有线传输标准，从而对现有传输标准产生冲击；另一方面，若未来无线传输技术（如 WiGig、 WirelessHD、WHDI、WIDI）能够克服目前传输速率慢、能耗高、成本高等技术、应用难点，包括 Displayport 在内的有线传输标准和相关技术将可能受到较大的市场冲击。标的公司如果不能顺应市场变化，不断更新研发技术，开发性能更好、成本更低的视频传输产品，将影响到公司经营情况和持续发展能力。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）市场竞争风险标的公司所处显示接口芯片行业，具有技术进步快、产品更新率高的特点。标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域具有领先技术优势。但随着其他接口芯片厂商的技术进步及更多的厂商加入显示接口芯片市场，一方面，标的公司将面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致显示接口芯片行业整体利润率下降。如标的公司在持续技术创新、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地满足市场需求，可能导致标的公司市场竞争力下降、产品推广及盈利能力无法达到预期。（三）下游行业发展不如预期的风险标的公司经营规模的扩大，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR、AR 等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展。从目前来看，未来消费电子产品具有较大的发展空间。但如果标的公司下游行业的发展不如预期，则可能导致标的公司存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险，且将对标的公司的持续盈利能力产生影响。（四）核心技术流失的风险显示接口芯片行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对标的公司的持续发展至关重要。标的公司经过多年的探索和积累，培养了研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性。但标的公司无法完全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给标的公司的可持续发展带来风险。三、股市波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易概况一、本次交易的背景及目的（一）本次交易的背景 1、我国集成电路产业高速发展我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及“中国制造 2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期，根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展研究院（CCID）发布的数据，2010 年至 2016 年的 7 年间，我国集成电路产业销售额从 1,440.2 亿元增长到了 4,335.50 亿元，年均复合增长率为 20.16%。随着我国集成电路产业的发展，IC 设计、晶元制造、封装测试三业也得到了较快发展，2016 年我国 IC 设计业销售规模为 1,644.3 亿元，同比增长 24.1%；晶圆制造业销售规模为 1,126.9 亿元，同比增长 25.1%；封装测试业销售规模为 1,564.3 亿元，同比增长 13%。 2、国家政策支持集成电路产业发展集成电路是信息产业发展的基础，是信息技术的核心，关系到国家的信息安全。我国集成电路产业由于起步较晚，发展相对落后。自 2000 年以来，国家相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造 2025》等政策，从政策和资金上大力扶持国内集成电路产业，推动集成电路产业的发展。2013 年以来更是成立多只国家级以及地区级“集成电路产业基金”，帮助和促进国内优秀集成电路企业通过产业整合实现集成电路行业的产业升级，提升我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。与此同时，随着发达国家集成电路市场渐趋成熟，增长乏力，以中国为代表的发展中国家新兴市场集成电路行业扩张迅速，为集成电路行业的发展提供了有利的市场环境。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、标的公司拥有显示接口芯片领先技术本次重大资产重组拟购买资产为匠芯知本 100%股权，标的公司一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术底蕴和经验累积。标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，是 DisplayPort 标准的首批撰写者和制定者之一。标的公司在业界率先推出 DisplayPort 发送技术，在业界发布首款通过 VESA 认证的 DisplayPort 发送器，并率先推出业界第一款低功耗移动设备到 HDMI 显示器的 USB 连接方案。 4、标的公司拥有经验丰富的管理与技术研发团队及优质的客户资源标的公司拥有专业而稳定的研发技术团队，公司拥有研发技术人员和工程师 98 人，且团队稳定。技术团队在数模混合设计领域拥有深厚的技术积累，核心技术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底。标的公司主要客户均为业内领先的电子设备制造商，目前已与 LG、三星、苹果、微软等国际领先的电子设备制造企业建立了长期稳定的合作关系。 5、本次交易将增强中国在高速接口芯片细分领域的地位目前中国国内在高速显示接口芯片细分领域还缺乏具备业内技术领先地位、能与国际主流公司产品竞争、与国际知名消费电子设备企业实现长期合作的芯片设计企业。本次交易完成后，将有助于增强中国在高速显示接口芯片领域的技术和市场地位，更广泛和深入的介入到全球消费电子设备相关芯片产业链中。（二）本次交易的目的 1、进军显示接口芯片领域，丰富业务结构国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术和产业，是迈向创新型国家的重要标志。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因此，积极发展集成电路行业符合国家的产业政策和市场发展的趋势。万盛股份本次收购匠芯知本 100%股权后，从而到达间接收购硅谷数模 100%股权的目的。本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级。 2、标的公司利用上市公司平台加快发展速度本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于提升匠芯知本相关产品的市场知名度及企业形象，有利于匠芯知本抓住我国集成电路行业快速发展的市场契机，加大相关产品在我国的发展、推广速度，巩固匠芯知本在显示接口芯片领域的领先优势。此外，上市公司多样的融资渠道将协助匠芯知本加快产品研发及业务扩张的步伐，实现企业的可持续发展。 3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。二、本次交易的决策过程和批准情况（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、2017 年 5 月 23 日，匠芯知本召开 2017 年第一次临时股东会，审议通过本次交易事项。 2、2017 年 5 月 24 日，万盛股份第三届董事会第七次会议审议通过《关于< 浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 1、本次重组审计与评估工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次重组相关事项； 2、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项； 3、本次重组取得中国证监会核准。本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。三、本次交易具体方案（一）交易对方本次交易对方为匠芯知本之全体股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信。本次交易对方的具体情况详见本预案“第三节交易对方情况”。（二）交易标的本次交易标的为匠芯知本 100%股权。匠芯知本具体情况详见本预案“第四发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案节标的公司基本情况”。（三）交易标的预估作价情况以 2017 年 4 月 30 日为基准日，本次交易标的预估作价情况如下表所示：单位：万元合并报表口径归交易标的预估值预估增值预估增值率母所有者权益匠芯知本 264,265.85 375,139.46 110,873.61 41.96% 100%股权上述预估值未考虑收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素的影响，且由于优先股评估未最终完成，优先股评估结果的变化会影响预估值。截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确定的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。（四）发行价格及定价依据本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.03 元/股（本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，股份发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。（五）发行数量 1、发行股份购买资产所涉发行股份数量本次交易中，匠芯知本 100%股权的交易暂定价为 375,000 万元，全部以发行股份的形式支付，发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 25.03 元/股，共计应发行股份 149,820,213 股。截至本预案签署日，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。匠芯知本 100%股权最终交易价格，在符合相关规定的前提下，以中企华评估出具的最终《资产评估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定。待最终交易价格确定后，方可最终确认本次发行股份购买资产所涉及的股份发行数量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份数量本次拟募集配套资金总额不超过 100,000 万元，对应拟发行股份数量将依据最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。（六）交易对价的支付方式发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次收购标的匠芯知本 100%股权的交易暂定价为 375,000 万元，全部以发行股份的形式支付。发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.03 元/股，共计应发行股份 149,820,213 股。交易对价支付的具体情况如下：交易对方在匠芯知本的持股比例获得股份（股）嘉兴海大 55.00% 82,401,118.00 集成电路基金 20.00% 29,964,043.00 上海数珑 10.31% 15,446,464.00 深圳鑫天瑜 6.06% 9,079,105.00 宁波经瑱 6.00% 8,989,212.00 嘉兴乾亨 1.42% 2,127,447.00 合肥润信 1.21% 1,812,824.00 合计 100% 149,820,213.00 （七）配套资金用途本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 100,000 万元，将用于支付本次交易的中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。配套投资项目详细情况参见本预案“第七节募集配套资金”之“三、募集配套资金情况”。（八）股份锁定安排本次重组发行股份购买资产的交易对方上海数珑、嘉兴海大承诺：（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、若本次交易在 2017 年实施完毕，按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第四年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）的 90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）。剩余股份（如有）在第四年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。（二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：期数可申请解锁时间可申请解锁股份下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券期可申请解锁股份=本次认货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年购的上市公司之股份（包度（2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润括锁定期内因上市公司实第一期的差异情况出具专项审核报告之次日；施派息、送股、资本公积 2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补偿金转增股本等衍生取得的义务（如需）之次日；股份）29.32%-当年已补偿 3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二的股份（如需）个月后的次日。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：可申请解锁股份=本次认 1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券期购的上市公司之股份（包货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年括锁定期内因上市公司实第二期度（2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润施派息、送股、资本公积的差异情况出具专项审核报告之次日；金转增股本等衍生取得的 2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补偿股份）29.58%-当年已补偿义务（如需）之次日。的股份（如需）可申请解锁股份=本次认下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：购的上市公司之股份（包 1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券期括锁定期内因上市公司实货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第四年施派息、送股、资本公积第三期度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润金转增股本等衍生取得的的差异情况出具专项审核报告之次日；股份）31.10%-当年已补偿 2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补偿的股份（如需）-进行减值义务（如需）之次日。补偿的股份（如需）第四期剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁本次重组发行股份购买资产的交易对方集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信承诺： “如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” （九）业绩补偿及奖励安排 1、业绩补偿安排根据公司与嘉兴海大、上海数珑等 2 名交易方签署的《业绩承诺及补偿协议》，该等 2 名交易方承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，该等 2 名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。 2、奖励安排利润补偿期结束后，匠芯知本实际累积净利润超出承诺累积净利润的，万盛股份对嘉兴海大、上海数珑实施奖励，业绩奖励金额最高不超过实际累积净利润与承诺累积净利润相比超额部分的 20%，亦不得超过匠芯知本利润补偿期内经营性现金流量净额总和。具体超额利润奖励方案，由嘉兴海大、上海数珑提出，报万盛股份薪酬与考核委员会批准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、该年度《专项审核报告》出具后经万盛股份董事会通过具体方案后实施。（十）过渡期安排万盛股份将在标的资产交割日起 5 个工作日内委托具有证券期货业务资格的审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。标的资产在过渡期内产生的收益由万盛股份享有，产生的亏损由除集成电路基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项： 1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务； 2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）； 3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员； 4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励； 5、制定与任何职工相关的利润分享计划； 6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外； 7、转让、许可或以其他方式处分知识产权； 8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制； 9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配； 10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议； 11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可； 12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案过程中按以往的一贯做法发生的除外； 13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保； 14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排； 15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态； 16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作； 17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利； 18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此受到重大不利影响； 19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议； 20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚存未分配利润自交割后归属万盛股份所有。在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛股份。四、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 25.03 元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：单位：股本次交易后本次交易前股东名称（不考虑配套融资）持股数量持股比例持股数量持股比例万盛投资、高献国 122,304,422 48.08% 122,304,422 30.26% 及其一致行动人嘉兴海大 - - 82,401,118 20.39% 集成电路基金 - - 29,964,043 7.41% 上海数珑 - - 15,446,464 3.82% 深圳鑫天瑜 - - 9,079,105 2.25% 宁波经瑱 - - 8,989,212 2.22% 嘉兴乾亨 - - 2,127,447 0.53% 合肥润信 - - 1,812,824 0.45% 其他股东 132,087,560 51.92% 132,087,560 32.68% 合计 254,391,982 100.00% 404,212,195 100.00% 本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。本次交易后（不考虑配套募集资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至 30.26%，但仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级，进一步降低上市公司经营风险。（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 8,502.17 万元、 14,936.72 万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、 3.34 亿元人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本预案签署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及目标公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出避免同业竞争的承诺。（五）本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完成后，本公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大作出了规范关联交易的承诺。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节上市公司基本情况一、上市公司概况公司名称浙江万盛股份有限公司公司英文名称 ZHEJIANGWANSHENGCO.,LTD. 成立日期 2000 年 7 月 17 日股票上市地上海证券交易所上市时间 2014 年 10 月 10 日证券代码证券简称万盛股份注册地址临海市城关两水开发区办公地址浙江临海两水开发区聚景路 8 号注册资本 25439.1982 万元法定代表人高献国统一社会信用代码邮政编码联系电话 0576-85322099 传真 0576-85174990 安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品），经营范围高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道 25 号二、历史沿革及股本变动情况（一）股本变动概况 1．1995 年 5 月，高献国、周三昌、高峰、周桂兴设立临海市江南助剂厂，注册资本 14 万元，四名股东持股比例均为 25% 2．2000 年 7 月，临海市江南助剂厂改制为临海市万盛化工有限公司，注册资本增加至 110 万元发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3．2004 年 1 月 16 日，周桂兴将其持有的全部股权转让给高远夏，高献国、高远夏等 9 名股东增资共 115 万元，注册资本增至 225 万元 4．2004 年 9 月 20 日，万盛化工股东同比例增资共 825 万元，注册资本增至 1,050 万元 5．2004 年 9 月 28 日，公司名称由临海市万盛化工有限公司变更为浙江万盛化工有限公司 6．2008 年 5 月 15 日，高远夏将其持有的万盛化工股权转让给自然人高强，高献国、高峰等 9 名股东将其持有的万盛化工出资额转让给自然人郑永祥 7．2010 年 6 月 17 日，万盛化工全体股东同比例增资共 163.33 万元，注册资本增至 1,213.33 万元 8．2010 年 6 月 24 日，自然人张继跃、余乾虎增资共 186.67 万元，万盛化工注册资本增至 1,400 万元 9．2010 年 6 月 28 日，高献国、周三昌等 13 名股东将所持有的万盛化工股权中的 55%转让给万盛投资 10．2010 年 11 月 1 日，万盛化工整体变更为万盛股份 11．2010 年 11 月 29 日，高献国、郑永祥和宋丽娟增资共 680 万元，万盛股份注册资本增至 6,850 万元发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 12．2010 年 12 月 20 日，浙江伟星创业投资有限公司以现金增资共 650 万元，万盛股份注册资本增至 7,500 万元 13．2014 年 10 月，万盛股份首次公开发行股票 2,500 万股，本次发行后，万盛股份注册资本增至 10,000 万元 14．2015 年 12 月，万盛化工向龚卫良等自然人发行股份，万盛股份注册资本增至 11,563.27 万元 15．2016 年 4 月，万盛股份向全体股东每 10 股转增 12 股。本次转增后，万盛股份总股本增加至 25,439.20 万股（二）设立情况公司前身临海市江南助剂厂成立于 1995 年 5 月 25 日，并于临海市工商行政管理局领取了注册号“25521647-9”《企业法人营业执照》。江南助剂厂设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 高献国 3.50 25% 2 周三昌 3.50 25% 3 高峰 3.50 25% 4 周桂兴 3.50 25% 合计 14.00 100.00% 1996 年 9 月 27 日，临海市江南助剂厂经济性质变更为股份合作制，住所变更为临海市城东高坎头工业区。 2000 年 4 月 1 日，高献国、周三昌、高峰、周桂兴作出决议，将原临海市江南助剂厂改制为临海市万盛化工有限公司，并将原注册资金 14 万元增加至 110 万元，四名股东各出资 27.5 万元。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次改制及有限公司设立后，公司股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 高献国 27.50 25% 2 周三昌 27.50 25% 3 高峰 27.50 25% 4 周桂兴 27.50 25% 合计 110.00 100.00% （三）设立以来的股本演变情况 1、2004 年有限公司第一次股权转让及第一次增资 2003 年 12 月 4 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意：（1）股东周桂兴将其持有的万盛化工全部股权以 27.5 万元的价格转让给高远夏；（2）公司注册资本由 110 万元变更为 225 万元，其中高献国增资 17.5 万元，高峰、周三昌、高远夏各增资 2.5 万元，金译平增资 30 万元，吴冬娥、王克柏、朱立地、郑国富各增资 15 万元。同日，周桂兴与高远夏签署《股份转让协议书》，协议约定周桂兴将其拥有万盛化工 25%股权以 27.5 万元转让给高远夏。 2004 年 1 月 9 日，台州中衡会计师事务所出具了“台中衡验字【2004】011 号”《验资报告》，验证截至 2003 年 12 月 31 日止，公司已收到各股东原借给企业的货币资金转为新增注册资本合计人民币 142.5 万元（包括股权转让的 27.5 万元）。 2004 年 1 月 16 日，万盛化工完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。本次增资情况，以及本次股权转让及增资后万盛化工的股权结构如下：序号股东名称增资金额（万元）出资额（万元）股权比例 1 高献国 17.50 45.00 20.00% 2 高远夏 2.50 30.00 13.33% 3 高峰 30.00 30.00 13.33% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4 周三昌 2.50 30.00 13.33% 5 金译平 30.00 30.00 13.33% 6 吴冬娥 15.00 15.00 6.67% 7 王克柏 15.00 15.00 6.67% 8 朱立地 15.00 15.00 6.67% 9 郑国富 15.00 15.00 6.67% 合计 142.50 225.00 100.00％ 2、2004 年有限公司第二次增资 2004 年 9 月 14 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意公司注册资金由 225 万元变更为 1,050 万元，各股东按原持股比例增资 825 万元。台州中衡会计师事务所出具了“台中衡验字【2004】346 号”《验资报告》，验证截至 2004 年 8 月 31 日止，公司已收到各股东原借给企业的货币资金转为新增注册资本合计人民币 825 万元。 2004 年 9 月 20 日，万盛化工完成了本次增资的工商变更登记。本次增资情况以及增资后万盛化工的股权结构如下：序号股东名称增资金额（万元）出资额（万元）股权比例 1 高献国 165.00 210.00 20.00% 2 高远夏 110.00 140.00 13.33% 3 高峰 110.00 140.00 13.33% 4 周三昌 110.00 140.00 13.33% 5 金译平 110.00 140.00 13.33% 6 吴冬娥 55.00 70.00 6.67% 7 王克柏 55.00 70.00 6.67% 8 朱立地 55.00 70.00 6.67% 9 郑国富 55.00 70.00 6.67% 合计 825.00 1050.00 100.00％ 3、2004 年 9 月公司名称变更为浙江万盛化工有限公司 2004 年 9 月 20 日，临海市万盛化工有限公司召开股东会，同意公司名称变更为浙江万盛化工有限公司。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2004 年 9 月 28 日，公司完成了本次工商变更登记。 4、2008 年有限公司第二次股权转让 2008 年 5 月 14 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意高远夏将所持万盛化工 69.3 万元股权以注册资本 1:1 的价格转让给高强；高献国、高峰、周三昌、金译平、高远夏、郑国富、王克柏、朱立地、吴冬娥分别将其持有的万盛化工股权中的 2.1 万元、1.4 万元、1.4 万元、1.4 万元、1.4 万元、0.7 万元、0.7 万元、0.7 万元、0.7 万元出资额，以注册资本 1:1 的价格转让给郑永祥。其中高强为高远夏之子，郑永祥为公司引进的销售人才。同日，上述当事人就本次股权转让签署了《出资（股权）转让协议》及《股权转让实施方案》，转让情况具体如下：转让出资占注册资转让总价受让出资占注册资受让总价转让方受让方额（万元）本比例（万元）额（万元）本比例（万元） 69.30 6.60% 69.30 高强 69.30 6.60% 69.30 高远夏 1.40 0.13% 1.40 高峰 1.40 0.13% 1.40 高献国 2.10 0.20% 2.10 周三昌 1.40 0.13% 1.40 金译平 1.40 0.13% 1.40 郑永祥 10.50 1.00% 10.50 郑国富 0.70 0.07% 0.70 王克柏 0.70 0.07% 0.70 朱立地 0.70 0.07% 0.70 吴冬娥 0.70 0.07% 0.70 合计 79.80 7.60% 79.80 合计 79.80 7.60% 79.80 本次股权转让的原因及定价依据为：1）郑永祥为公司引进的销售人才，自 2004 年加入公司后逐渐开始负责公司的销售工作。出于激励人才的考虑，公司全体股东同意将各自持有公司股权的 1%以注册资本 1:1 的价格转让给郑永祥；2）高强为高远夏之子。高远夏出于个人意愿将所持万盛化工股权中 69.3 万元股权以注册资本 1:1 的价格转让给高强，公司全体股东皆表示同意。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2008 年 5 月 15 日，公司完成了上述股权转让的工商变更登记，企业法人营业执照注册号变更为 331082000015279。经过本次变更后，万盛化工的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 高献国 207.90 19.80% 2 高峰 138.60 13.20% 3 周三昌 138.60 13.20% 4 金译平 138.60 13.20% 5 高远夏 69.30 6.60% 6 吴冬娥 69.30 6.60% 7 王克柏 69.30 6.60% 8 朱立地 69.30 6.60% 9 郑国富 69.30 6.60% 10 高强 69.30 6.60% 11 郑永祥 10.50 1.00% 合计 1050.00 100.00％ 5、2010 年 6 月有限公司第三次增资 2010 年 6 月 8 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由 1,050 万元增加至 1,213.33 万元，增资 163.33 万元；全部十一位自然人股东按注册资本 1:1 的价格分别以货币对公司进行增资，其中高献国增资 46.53 万元、周三昌增资 32.57 万元，高峰增资 18.57 万元，金译平增资 23.24 万元，高强增资 9.29 万元，郑永祥增资 10.03 万元，高远夏、王克柏、郑国富、朱立地、吴冬娥各增资 4.62 万元。 2010 年 6 月 13 日，台州中衡会计师事务所出具“中衡综验【2010】085 号” 《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 12 日，公司收到上述十一位股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币 163.33 万元。 2010 年 6 月 17 日，公司完成了本次增资的工商变更登记。经过本次增资后，万盛化工的股权结构如下：序号股东名称增资金额（万元）出资额（万元）股权比例发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1 高献国 46.53 254.43 20.97% 2 周三昌 32.57 171.17 14.11% 3 金译平 23.24 161.84 13.34% 4 高峰 18.57 157.17 12.95% 5 高强 9.29 78.59 6.48% 6 高远夏 4.62 73.92 6.09% 7 王克柏 4.62 73.92 6.09% 8 郑国富 4.62 73.92 6.09% 9 朱立地 4.62 73.92 6.09% 10 吴冬娥 4.62 73.92 6.09% 11 郑永祥 10.03 20.53 1.69% 合计 163.33 1,213.33 100.00％ 6、2010 年 6 月有限公司第四次增资 2010 年 6 月 22 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意，将注册资本由 1,213.33 万元增加至 1,400 万元，其中张继跃、余乾虎以每元注册资本 6.5 元的价格分别增资 149.33 万元和 37.34 万元。此次增资参考 2009 年底万盛化工经审计净资产为作价依据。2009 年底万盛化工经审计净资产为 8,488.56 万元，本次增资价格略高于每元出资额对应的净资产价值。其中，张继跃原为万盛化工子公司万盛科技的少数股东，2006 年张继跃将其所持有的万盛科技的股权按注册资本 1:1 的价格转让给万盛化工时，万盛化工股东曾表示今后有机会将继续合作；余乾虎为留学归国人才，在万盛化工担任总经理助理一职，公司股东会出于吸引和激励人才的考虑同意余乾虎以每元注册资本 6.5 元的价格对公司进行增资。 2010 年 6 月 23 日，台州中衡会计师事务所出具“中衡综验【2010】091 号” 《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 23 日，公司收到新股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币 186.67 万元，其中张继跃实际缴纳出资额 970.67 万元，其中 149.33 万元为认缴的注册资本，余乾虎实际缴纳出资额 242.67 万元，其中 37.34 万元为认缴的注册资本，超出认缴注册资本部分皆列入资本公积。2010 年 6 月 24 日，公司完成了本次增资的工商变更登记。经过本次增资后，万盛化工的股权结构如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序号股东名称增资金额（万元）出资额（万元）股权比例 1 高献国 - 254.43 18.17% 2 周三昌 - 171.17 12.23% 3 金译平 - 161.84 11.56% 4 高峰 - 157.17 11.23% 5 张继跃 149.33 149.33 10.67% 6 高强 - 78.59 5.61% 7 高远夏 - 73.92 5.28% 8 王克柏 - 73.92 5.28% 9 郑国富 - 73.92 5.28% 10 朱立地 - 73.92 5.28% 11 吴冬娥 - 73.92 5.28% 12 余乾虎 37.34 37.34 2.67% 13 郑永祥 - 20.53 1.47% 合计 186.67 1,400.00 100.00％ 7、2010 年 6 月有限公司第三次股权转让 2010年6月25日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意高献国、周三昌、高峰、金译平、高强、郑永祥、高远夏、王克柏、郑国富、朱立地、吴冬娥、张继跃、余乾虎等十三位自然人股东，分别将其各自持有的万盛化工股权中的55%，按照注册资本1:1的价格转让给万盛投资。同日，转让方与受让方就上述股权转让事项签署了《出资（股权）转让协议》。具体转让情况如下：转让出资额占注册资本转让总价转让方受让方（万元）比例（万元）高献国 139.94 10.00% 139.94 周三昌 94.14 6.72% 94.14 金译平 89.01 6.36% 89.01 临海市万盛投高峰 86.44 6.17% 86.44 资有限公司张继跃 82.13 5.87% 82.13 高强 43.22 3.09% 43.22 高远夏 40.66 2.90% 40.66 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案王克柏 40.66 2.90% 40.66 郑国富 40.66 2.90% 40.66 朱立地 40.66 2.90% 40.66 吴冬娥 40.66 2.90% 40.66 余乾虎 20.54 1.47% 20.54 郑永祥 11.29 0.81% 11.29 合计 770.00 55.00% 770.00 2010年6月28日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次转让后，万盛化工的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 临海市万盛投资有限公司 770.00 55.00% 2 高献国 114.50 8.18% 3 周三昌 77.03 5.50% 4 金译平 72.83 5.20% 5 高峰 70.73 5.05% 6 张继跃 67.20 4.80% 7 高强 35.37 2.53% 8 高远夏 33.26 2.38% 9 王克柏 33.26 2.38% 10 郑国富 33.26 2.38% 11 朱立地 33.26 2.38% 12 吴冬娥 33.26 2.38% 13 余乾虎 16.80 1.20% 14 郑永祥 9.24 0.66% 合计 1,400.00 100.00% 8、2010年11月整体变更为浙江万盛股份有限公司 2010 年 7 月 1 日，万盛化工召开股东会，同意以 2010 年 6 月 30 日为基准日将公司整体变更设立为股份公司。2010 年 9 月 16 日，万盛化工召开股东会，决议以截至基准日经审计公司账面净资产 6,616.03 万元中的 6,170 万元按原股东发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出资比例折股，作为股份公司的注册资本，剩余 446.03 万元净资产计入股份公司的资本公积。立信会计师事务所对本次整体变更进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第 25288 号《验资报告》。 2010 年 11 月 1 日，万盛股份召开了创立大会，通过了关于发起设立浙江万盛股份有限公司的相关议案。2010 年 11 月 2 日，公司在浙江省工商行政管理局领取注册号为 331082000015279 的企业法人营业执照。本次整体变更完成后，万盛股份的股权结构如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例 1 临海市万盛投资有限公司 33,935,000 55.00% 2 高献国 5,045,826 8.18% 3 周三昌 3,394,734 5.50% 4 金译平 3,209,634 5.20% 5 高峰 3,117,084 5.05% 6 张继跃 2,961,600 4.80% 7 高强 1,558,542 2.53% 8 高远夏 1,465,992 2.38% 9 王克柏 1,465,992 2.38% 10 郑国富 1,465,992 2.38% 11 朱立地 1,465,992 2.38% 12 吴冬娥 1,465,992 2.38% 13 余乾虎 740,400 1.20% 14 郑永祥 407,220 0.66% 合计 61,700,000 100.00% 9、2010年11月股份公司第一次增资 2010年11月22日，万盛股份召开2010年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司新增股份方案的议案》，同意将公司注册资本由6,170万元增加至 6,850万元，股份总数由6,170万股增加至6,850万股，本次新增680万股股份的价格参照公司截至2010年6月30日经审计净资产66,160,292.01元确定为每股1.5元，由高献国、郑永祥和宋丽娟以现金分别认购577.4944万股、74.5056万股和28万股，溢价部分计入资本公积。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2010年11月23日，万盛股份原股东与新股东宋丽娟签署了《增资协议书》。高献国为公司实际控制人之一，进行本次增资的目的主要为增强控制地位，并补充公司所需的流动资金。郑永祥为公司引进的销售人才，全面负责公司的销售工作，宋丽娟为公司于2010年引进的管理人才，担任董事会秘书一职。郑永祥和宋丽娟进行本次增资的目的主要为吸引并激励人才。 2010年11月25日，立信会计师事务所出具了“信会师报字（2010）25549号” 《验资报告》，验证截至2010年11月24日万盛股份已收到高献国、郑永祥和宋丽娟缴纳的人民币1,020万元，其中680万元计入股本，340万元计入资本公积。 2010年11月29日，公司完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后，万盛股份的股权结构如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1 临海市万盛投资有限公司 3,393.50 49.54% 2 高献国 1,082.08 15.80% 3 周三昌 339.47 4.96% 4 金译平 320.96 4.69% 5 高峰 311.71 4.55% 6 张继跃 296.16 4.32% 7 高强 155.85 2.28% 8 高远夏 146.60 2.14% 9 王克柏 146.60 2.14% 10 郑国富 146.60 2.14% 11 朱立地 146.60 2.14% 12 吴冬娥 146.60 2.14% 13 郑永祥 115.23 1.68% 14 余乾虎 74.04 1.08% 15 宋丽娟 28.00 0.41% 合计 6,850.00 100.00% 10、2010年12月股份公司第二次增资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2010 年 12 月 14 日，万盛股份召开 2010 年第二次临时股东大会，会议通过了《关于公司新增股份方案的议案》，同意将公司注册资本由 6,850 万元增加至 7,500 万元，股份总数由 6,850 万股增加至 7,500 万股，本次新增股份的价格参照公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计净资产 66,160,292.01 元确定为每股 6.88 元，由浙江伟星创业投资有限公司以现金 4,472 万元认购公司新增股份 650 万股，溢价部分计入资本公积。次日，万盛股份原股东与新股东浙江伟星创业投资有限公司签署了《增资扩股协议书》。 2010 年 12 月 15 日，立信会计师事务所出具了“信会师报字（2010）25676 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 14 日万盛股份已收到浙江伟星创业投资有限公司缴纳的人民币 4,472 万元，其中 650 万元计入股本，3,822 万元计入资本公积。 2010 年 12 月 20 日，公司完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后，万盛股份的股权结构如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1 临海市万盛投资有限公司 3,393.50 45.25% 2 高献国 1,082.08 14.43% 3 浙江伟星创业投资有限公司 650.00 8.67% 4 周三昌 339.47 4.53% 5 金译平 320.96 4.28% 6 高峰 311.71 4.16% 7 张继跃 296.16 3.95% 8 高强 155.85 2.08% 9 高远夏 146.60 1.95% 10 王克柏 146.60 1.95% 11 郑国富 146.60 1.95% 12 朱立地 146.60 1.95% 13 吴冬娥 146.60 1.95% 14 郑永祥 115.23 1.54% 15 余乾虎 74.04 0.99% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 16 宋丽娟 28.00 0.37% 合计 7,500.00 100.00% （四）首次公开发行并上市及之后的股本变动 1、2014 年 10 月，首次公开发行 A 股并上市 2014 年 9 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]947 号”文核准，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股 2,500 万股，发行后公司总股本 10,000 万股。经上海证券交易所《关于浙江万盛股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2014〕575 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“万盛股份”，股票代码 “603010”。此次公开发行的 2,500 万股股票于 2014 年 10 月 10 日起上市交易。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了“信会师报字[2014]第 610428 号”《验资报告》。首次公开发行完成后，公司总股本变更为 10,000 万股，股权结构如下：类别股东名称持股数（万股）占发行后股本的比例临海市万盛投资有限公司 3,393.50 33.94% 高献国 1,082.08 10.82% 浙江伟星创业投资有限公司 650.00 6.50% 周三昌 339.47 3.39% 金译平 320.96 3.21% 高峰 311.71 3.12% 首次公开发行张继跃 296.16 2.96% 前已发行股份高强 155.85 1.56% 高远夏 146.60 1.47% 王克柏 146.60 1.47% 郑国富 146.60 1.47% 朱立地 146.60 1.47% 吴冬娥 146.60 1.47% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案郑永祥 115.23 1.15% 余乾虎 74.04 0.74% 宋丽娟 28.00 0.28% 小计 75,000,000 75.00% 其他社会公众股 25,000,000 25.00% 总计 100,000,000 100.00% 2、2015 年 12 月，定向发行股份根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261 号），万盛股份于 2015 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次定向发行的股份 15,632,719 股的登记手续，本次发行完成后，万盛股份总股本由 100,000,000 股增至 115,632,719 股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了“信会师报字[2015]第 610738 号”《验资报告》。本次变更后，万盛股份股权结构如下：股东名称持股数（万股）占发行后股本的比例临海市万盛投资有限公司 3,393.50 29.35% 高献国 1,112.60 9.62% 浙江伟星创业投资有限公司 650.00 5.62% 周三昌 435.32 3.76% 金译平 366.22 3.17% 高峰 347.39 3.00% 张继跃 110.00 0.95% 高强 181.30 1.57% 高远夏 232.09 2.01% 王克柏 146.60 1.27% 郑国富 292.43 2.53% 朱立地 201.91 1.75% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案吴冬娥 147.10 1.27% 郑永祥 135.34 1.17% 余乾虎 74.03 0.64% 宋丽娟 38.06 0.33% 龚卫良 419.45 3.63% 勇新 279.63 2.42% 黄德周 215.10 1.86% 龚诚 161.33 1.40% 其他社会公众股 2,623.87 22.69% 合计 11,563.27 100.00% 3、2016 年 4 月，转增股本 2016 年 3 月 18 日公司召开了第二届董事会第十九次会议，2016 年 4 月 11 日召开公司 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年度利润分配预案》。以截止 2015 年 12 月 31 日的总股本 115,632,719 股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 2.30 元现金红利（含税），共计 26,595,525.37 元，剩余未分配利润 154,940,859.94 元结转以后年度分配,同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股。转增后公司总股本增加至 254,391,982 股。上述股份变动不影响公司各股东的持股比例。三、最近三年重大资产重组情况首次公开发行 A 股并上市后至本预案签署日，万盛股份于 2015 年进行了一次重大资产重组。（一）交易概述 2015 年 6 月 2 日，万盛股份与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》，购买对方持有的大伟助剂 100%股权。本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案估报告中收益法的评估值为基础协商确定。以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，大伟助剂经审计的净资产为 9,459.65 万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3338 号《评估报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，大伟助剂 100%股权采用资产基础法的评估值为 10,644.20 万元，增值额为 1,184.55 万元，增值率为 12.52%；采用收益法的评估值为 36,287.80 万元，增值 26,828.15 万元，增值率 283.61%。公司本次价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为 35,000 万元，交易价格相对于大伟助剂净资产 9,459.65 万元的溢价率为 269.99%。根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3338 号《资产评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为基准日进行评估，标的公司 100%股权评估值为 36,287.80 万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为 35,000 万元。（二）募集配套资金万盛股份向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计 485 万股，募集资金总额不超过 11,111.35 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 22.91 元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。因万盛股份实施 2014 年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为 22.78 元/股和 487.77 万股。（三）本次交易履行的程序 1、2015 年 3 月 5 日，公司发布《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-009），披露公司申请于 2015 年 3 月 5 日开市起停牌。 2、2015 年 3 月 19 日，公司发布《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-011），披露鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2015 年 3 月 19 日开市时起继续停牌。 3、股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。 4、2015 年 4 月 15 日，公司与交易对方大伟助剂签署了《关于浙江万盛股份有限公司与龚卫良、黄德周、勇新及张家港市大伟助剂有限公司之收购框架协议》。 5、2015 年 6 月 2 日，万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签订了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》及《盈利补偿及奖励协议》。 6、2015 年 6 月 2 日，万盛股份与高献国等十人签订了《浙江万盛股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》。 7、2015 年 6 月 2 日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。 8、2015 年 6 月 18 日，万盛股份 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。 9、2015 年 9 月 6 日，中国证监会万盛股份并购重组委员会召开 2015 年第 72 次并购重组委工作会议，审核通过本次发行方案。2015 年 10 月 8 日，中国证监会出具了《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261 号），对本次交易进行核准。（四）本次交易的实施情况 1、标的资产交付及过户张家港市市场监督管理局核准了大伟助剂的股权变更，对大伟助剂的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015 年 11 月 9 日换发了新的《营业执发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案照》（统一社会信用代码：91320582730107547K）。大伟助剂 100%股权已过户登记至万盛股份。 2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具《验资报告》信会师报字[2015]第 610738 号），经审验，截至 2015 年 11 月 30 日止，万盛股份实际已发行人民币普通股 15,632,719 股，变更后的注册资本为 115,632,719.00 元。其中，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以其合计持有大伟助剂 70.00%的股权出资 245,000,000.00 元，其中：注册资本 10,755,046.00 元，资本溢价 234,244,954.00 元。 2015 年 12 月 14 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向龚卫良、龚诚、勇新、黄德周等 4 人合计发行的 10,755,046 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。截至本预案签署日，万盛股份已完成上述注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。 2、非公开发行股票募集配套资金的实施情况 2015 年 11 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验（2015）7-141 号），截至 2015 年 11 月 26 日，广发证券已收到高献国在指定账户缴存的认购资金人民币 3,436,499.68 元、周三昌在指定账户缴存的认购资金人民币 18,327,990.70 元、金译平在指定账户缴存的认购资金人民币 10,309,499.04 元、高峰在指定账户缴存的认购资金人民币 4,581,991.98 元、高强在指定账户缴存的认购资金人民币 2,290,984.60 元、高远夏在指定账户缴存的认购资金人民币 19,473,483.00 元、郑国富在指定账户缴存的认购资金人民币 33,219,481.72 元、朱立地在指定账户缴存的认购资金人民币 12,600,483.64 元、郑永祥在指定账户缴存的认购资金人民币 4,581,991.98 元、宋丽娟在指定账户缴存的认购资金人民币 2,290,984.60 元。 2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具《验资报告》信会师报字[2015]第 610738 号），经审验，截至 2015 年 11 月 30 日止，万盛股份实际已发行人民币普通股 15,632,719 股，变更后的注册资本为 115,632,719.00 元。其中万盛股份非公开发行人民币普通股 4,877,673 股，发行价格 22.78 元 / 股，募集资金总额为 111,113,390.94 元，扣除发行费用 9,988,464.30 元，募集资金净额为 101,124,926.64 元，其中：注册资本 4,877,673.00 元，资本溢价 96,247,253.64 元。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015 年 12 月 14 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向高献国等十名特定投资者合计发行的 4,877,673 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。截至本预案签署日，万盛股份已完成上述注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。四、主营业务发展情况公司主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。有机磷系阻燃剂产品被广泛应用于聚氨酯、工程塑料、软质 PVC、聚烯烃（PP、PE 等）、纺织品涂层、环氧树脂等多种高分子材料中。目前，公司的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。公司阻燃剂业务生产经营所需的主要原材料为环氧丙烷、环氧氯丙烷、苯酚和双酚 A，均属于石油化工行业的下游产品，其价格走势与国际原油价格的波动存在一定的相关性，对公司的经营成本和利润水平具有较大的影响。近年来，国内外经济增速放缓，公司主要原料价格受原油价格影响波动较大，公司根据市场行情把握主导产品和其主要原材料价差优势，取得了较好的业绩。公司所属行业为阻燃剂行业，按照下游应用分类，阻燃剂行业为消防行业中的防火材料行业的子行业；按照化学品功能分类，阻燃剂行业为橡塑助剂行业的子行业。五、最近三年及一期的主要财务数据及指标公司 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月的主要财务数据和指标如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产 69,149.90 65,736.23 51,298.47 39,827.23 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案非流动资产 79,242.56 74,835.76 59,693.70 28,399.65 资产总计 148,392.46 140,571.99 110,992.17 68,226.88 流动负债 25,283.49 21,116.29 15,796.76 15,170.59 非流动负债 14,019.24 14,081.28 2,189.74 1,893.33 负债合计 39,302.73 35,197.57 17,986.49 17,063.92 归属于母公司所有者权益合计 109,059.79 105,344.45 93,005.68 51,162.96 所有者权益合计 109,089.74 105,374.43 93,005.68 51,162.96 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年营业收入 33,324.90 122,655.47 87,997.09 74,694.23 营业利润 4,259.00 17,680.07 10,766.72 4,923.82 利润总额 4,582.79 18,098.18 10,656.12 5,078.99 净利润 3,716.43 14,936.72 8,502.17 4,205.60 归属于母公司所有者的净利润 3,716.46 14,951.75 8,502.17 4,205.60 （三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年经营活动产生的现金流量净额 -1,374.65 13,407.68 12,272.88 4,664.50 投资活动产生的现金流量净额 -5,448.54 -26,291.51 -11,230.35 -9,441.51 筹资活动产生的现金流量净额 5,588.34 10,954.31 5,351.44 8,924.58 现金及现金等价物净增加额 -1,293.59 -1,330.72 6,978.70 -10,050,5 （四）主要财务指标 2017.3.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年每股净资产（元/股） 4.29 4.14 8.04 5.12 基本每股收益（元/股） 0.15 0.59 0.85 0.52 资产负债率（%） 26.49 25.04 16.21 53.83 毛利率（%） 23.76 25.14 23.82 19.77 加权平均净资产收益率（%） 3.47 15.21 15.52 13.66 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、控股股东及实际控制人情况（一）控股股东基本情况截至本预案签署日，临海市万盛投资有限公司为公司的控股股东，持有公司 29.35%股份。万盛投资的基本情况如下：企业名称临海市万盛投资有限公司企业类型私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 成立日期 2010 年 6 月 18 日注册地址临海市柏叶西路与立发路转角办公地址临海市柏叶西路与立发路转角法定代表人高献国注册资本 800 万元经营范围投资业务截至本预案签署日，万盛投资的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 高献国 145.39 18.17% 2 周三昌 97.81 12.23% 3 金译平 92.48 11.56% 4 高峰 89.81 11.23% 5 张继跃 85.33 10.67% 6 高强 44.91 5.61% 7 郑永祥 11.73 1.47% 8 高远夏 42.24 5.28% 9 王克柏 42.24 5.28% 10 郑国富 42.24 5.28% 11 朱立地 42.24 5.28% 12 吴冬娥 42.24 5.28% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 13 余乾虎 21.33 2.67% 合计 800.00 100.00% （二）实际控制人基本情况截至本预案签署日，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08% 的股份，为万盛股份实际控制人。高献国先生，身份证号码 33262119600602**，中国国籍，持有澳门非永久性居民身份证，住所为浙江省临海市古城街道蓝盾花园。高峰，身份证号码 33262119631120，高献国之胞弟，中国国籍，住所为浙江省临海市古城街道白塔小区；高远夏，身份证号码 33262119360501，高献国之父，中国国籍，住所为浙江省临海市古城街道赵巷；高强，身份证号码 33260219751212，高献国之胞弟，中国国籍，住所为浙江省临海市古城街道靖江花城；郑国富，身份证号码 33262119551018*，高献国配偶之胞兄，中国国籍，住所为浙江省临海市古城街道后塘路。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图示如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）最近三年的控制权变动情况自公司首次公开发行并上市以来，公司未发生过控制权变动。七、最近三年守法情况截至本预案签署日，万盛股份不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，万盛股份也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。截至本预案签署日，万盛股份现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本预案签署日，万盛股份现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节交易对方基本情况一、本次交易对方总体情况本次交易拟购买资产的交易对方为匠芯知本之全体股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信，其中嘉兴海大与嘉兴乾亨的执行事务合伙人均为山海资本。二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况（一）嘉兴海大 1、基本情况企业名称嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额 80,500 万元成立日期 2016 年 3 月 18 日合伙期限 2016 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 17 日主要经营场所浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 577 室-107 执行事务合伙人北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）统一社会信用代码 91330402MA28A94G3Q 经营范围实业投资、投资管理。 2、产权及控制关系发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案赵显峰林峰王洪洲曹树生贺晓东 51% 24% 15% 5% 5% 北京山海昆仑资王光善等9名自宁波厚扬载德股权投资本管理有限公司然人投资者合伙企业（有限合伙） GP,0.96% LP,64.38% LP,34.66% 嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙） GP,0.62% LP,99.38% 嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙） 3、主营业务发展状况及主要财务指标嘉兴海大主营业务为股权投资。嘉兴海大自 2016 年 3 月成立以来除投资匠芯知本外，未开展其他业务，暂无相关经营数据。 4、下属企业情况截至本预案签署日，嘉兴海大除持有匠芯知本 55%股权外，无其他对外股权投资。（二）集成电路基金 1、基本情况企业名称国家集成电路产业投资基金股份有限公司企业类型股份有限公司（非上市）注册资本 9,872,000 万元成立日期 2014 年 9 月 26 日营业期限 2014 年 9 月 26 日至长期注册地址北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人王占甫统一社会信用代码 911100007178440918 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、产权及控制关系集成电路基金持股 5%以上的股东情况如下所示：序号股东名称/姓名持股数（亿股）持股比例（%） 1 中华人民共和国财政部 360 25.95 2 国开金融有限责任公司 320 23.07 3 中国烟草总公司 200 14.42 4 北京亦庄国际投资发展有限公司 100 7.21 5 中国移动通信集团公司 100 7.21 6 其他 307.2 22.14 合计 1387.2 100.00 3、主营业务发展状况及主要财务指标集成电路基金主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。集成电路基金自 2014 年设立以来主营业务未发生变化。其主要财务指标如下：单位：万元 2015 年 12 月 31 日/ 项目 2015 年度总资产 3,556,670.92 净资产 3,532,015.21 收入 18,046.62 净利润 92,757.87 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：集成电路基金 2016 年财务报表暂未出具 4、下属企业情况集成电路基金持有的 5%以上股份的上市公司情况如下所示：注册资本持股投资企业名称主营业务（万元）比例中兴微电子公司以通信技术为核心，自研芯片研深圳市中兴微电子技发并成功商用，覆盖通讯网络、个人应用、智能 13157.894700 24% 术有限公司家庭和行业应用等“云管端”全部领域，在国内处于行业前列。国科微电子公司致力于广播电视、安防监控、固湖南国科微电子股份 8382.350100 21.05% 态存储、物联网等领域大规模集成电路及解决方有限公司案开发，提供系列芯片产品。（三）上海数珑 1、基本情况企业名称上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型港、澳、台有限合伙企业出资额 60 万元成立日期 2016 年 3 月 4 日合伙期限 2016 年 3 月 4 日至不约定期限主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号科技楼 616 室执行事务合伙人 Logical Dragon Options Management Limited 统一社会信用代码 91310000MA1FL1U43L 经营范围企业管理咨询、商务信息咨询。 2、产权及控制关系发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）Logical Dragon Options Management Limited Logical Dragon Options Management Limited 现持有的编号为 2335433 的《公司注册证明书》，Logical Dragon Options Management Limited 为于 2016 年 1 月 27 日在香港设立的私人股份有限公司。（2）Logical Dragon Option Holdings Limited 根据 Logical Dragon Option Holdings Limited 现持有的编号为 2335455 的《公司注册证明书》，Logical Dragon Option Holdings Limited 为于 2016 年 1 月 27 日在香港设立的私人股份有限公司。 3、主营业务发展状况及主要财务指标上海数珑主营业务为股权投资。上海数珑自 2016 年 3 月成立以来除投资匠芯知本外，未开展其他业务，暂无相关经营数据。 4、下属企业情况截至本预案签署日，上海数珑除持有匠芯知本 10.31%股权外，无其他对外股权投资。（四）深圳鑫天瑜 1、基本情况企业名称深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业类型有限合伙企业出资额 20,100 万元成立日期 2016 年 3 月 8 日合伙期限 2016 年 3 月 8 日至长期深圳市南山区南山街道科技园高新南四路 18 号创维半导体设计大厦主要经营场所东座 605 室执行事务合伙人深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司（委派代表：伍杰）统一社会信用代码 91440300MA5D84NP3T 投资管理、投资咨询、财务咨询；投资兴办实业，股权投资。受托管经营范围理股权投资基金；受托资产管理；国内贸易，经营进出口业务。 2、产权及控制关系伍杰俞威波中国长江三峡集团公司 92% 8% 100% 深圳前海鑫天瑜资三峡资本控股有本管理有限公司限责任公司 GP,0.4975% LP,99.5025% 深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙） 3、主营业务发展状况及主要财务指标深圳鑫天瑜主营业务为股权投资。深圳鑫天瑜自 2016 年 3 月成立以来除投资匠芯知本外，未开展其他业务，暂无相关经营数据。 4、下属企业情况截至本预案签署日，深圳鑫天瑜除持有匠芯知本 6.06%股权外，无其他对外股权投资。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）宁波经瑱 1、基本情况企业名称宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额 35,000 万元成立日期 2016 年 8 月 11 日合伙期限 2016 年 8 月 11 日至 2036 年 8 月 10 日主要经营场所北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 616 室执行事务合伙人王光善统一社会信用代码 91330206MA282FU78E 实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 2、产权及控制关系王光善吴英周海祥 0.0029% 70.0000% 29.9971% 宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙） 3、主营业务发展状况及主要财务指标宁波经瑱主营业务为股权投资。其主要财务指标如下：单位：万元 2016 年 12 月 31 日/ 项目 2016 年度总资产 20,400.86 净资产 19,200.86 收入 - 净利润 -0.14 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：宁波经瑱于 2016 年 8 月成立。 4、下属企业情况截至本预案签署日，宁波经瑱除持有匠芯知本 6.00%股权外，无其他对外股权投资。（六）嘉兴乾亨 1、基本情况企业名称嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额 4,678 万元成立日期 2014 年 5 月 12 日合伙期限 2014 年 5 月 12 日至 2044 年 5 月 11 日主要经营场所嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 1 幢 402-10 室执行事务合伙人北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）注册号经营范围实业投资、投资管理、投资咨询。 2、产权及控制关系赵显峰林峰王洪洲曹树生贺晓东 51% 24% 15% 5% 5% 北京山海昆仑资本何超等7名自然管理有限公司人投资者 GP,0.021% LP,99.979% 嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙） 3、下属企业情况发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，嘉兴乾亨除持有匠芯知本 1.42%股权外，无其他对外股权投资。（七）合肥润信 1、基本情况企业名称合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）企业类型合伙企业成立日期 2016 年 1 月 15 日合伙期限 2016 年 1 月 15 日至 2023 年 1 月 15 日主要经营场所合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 区 610 室执行事务合伙人北京润信文泰投资管理有限公司（委派代表：宋文雷）统一社会信用代码 91340100MA2MT4093U 股权投资、投资管理、投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从经营范围事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） 2、产权及控制关系李方舟宋文雷 30% 70% 北京润信文泰投北京润信鼎泰资景德镇合盛光电产业郑春建资管理有限公司本管理有限公司投资发展有限公司 GP,0.0036% LP,35.9699% LP,35.9699% LP,28.0567% 景德镇润信昌南投山南润信投资管理安徽省铁路建设投资中心（有限合伙）中心（有限合伙）资基金有限公司 GP,0.0020% LP,39.6032% LP,0.9901% LP,59.4048% 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） 3、主营业务发展状况及主要财务指标合肥润信主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其主要财务指标如下：单位：万元 2016 年 12 月 31 日/ 项目 2016 年度总资产 48,966.37 净资产 48,664.27 收入 6.58 净利润 -1,473.87 注：合肥润信于 2016 年 1 月成立。 4、下属企业情况合肥润信持有的 5%以上股权（或权益份额）的企业情况如下所示：注册资本持股投资企业名称主营业务（万元）比例北京润信豪泰投资中 11,101.5854 19.77% 项目投资；投资管理；投资咨询。心（有限合伙）通信及信息化系统（含配套设施）的勘察、设计、咨询、网络优化、系统集成、系统维护；信息化天元瑞信通信技术股 8,691.358 6.63% 技术研发、技术服务；通信工程管理咨询；建筑份有限公司智能化系统集成；通信铁塔设计；通信企业管理咨询；通信产品的销售上海湘秋投资合伙企实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除 33,000 6.06% 业（有限合伙）经纪）。三、交易对方关于相关事项的说明（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明截至本预案签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易实施完毕后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑有权各向万盛股份委派一名董事，根据公司章程规定履行董事的权利义务。（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本预案签署日，本次重组的交易对方已出具承诺函：“本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况” （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本预案签署日，本次重组的交易对方已出具承诺函：“本公司及主要管理人员最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。” （五）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明嘉兴海大、集成电路基金、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金，上述五家机构的备案情况如下： 1、嘉兴海大 2016 年 10 月 9 日，嘉兴海大执行事务合伙人北京山海昆仑资本管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1060005 号《私募投资基金管理人登记证明》。 2017 年 4 月 20 日，嘉兴海大在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。 2、集成电路基金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015 年 3 月 25 日，集成电路基金管理人华芯投资管理有限责任公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1009674 号《私募投资基金管理人登记证明》。 2015 年 3 月 25 日，集成电路基金在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。 3、深圳鑫天瑜 2015 年 6 月 29 日，深圳鑫天瑜执行事务合伙人深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1016605 号《私募投资基金管理人登记证明》。 2017 年 3 月 23 日，深圳鑫天瑜在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。 4、嘉兴乾亨 2016 年 10 月 9 日，嘉兴乾亨执行事务合伙人北京山海昆仑资本管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1060005 号《私募投资基金管理人登记证明》。经查中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统，嘉兴乾亨尚未完成备案，未取得《私募投资基金备案证明》。 5、合肥润信 2016 年 3 月 8 日，合肥润信完成证券公司直投基金备案，产品编码为 S32127。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节标的公司基本情况一、匠芯知本概况公司名称匠芯知本（上海）科技有限公司公司类型其他有限责任公司成立日期 2016 年 09 月 28 日注册地址中国（上海）自由贸易试验区富特北路 231 号 2 层 226 室办公地址中国（上海）自由贸易试验区富特北路 231 号 2 层 226 室法定代表人赵显峰注册资本 581.9593 万人民币统一社会信用代码 91310115MA1K3H4211 电子芯片领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业经营范围管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、匠芯知本历史沿革（一）设立情况匠芯知本系嘉兴海大与上海数珑共同投资，于 2016 年 9 月在上海自由贸易试验区设立的有限责任公司。匠芯知本设立时注册资本 200 万元，其中嘉兴海大出资 140 万元，占注册资本的 70%，上海数珑出资 60 万元，占注册资本的 30%。根据匠芯知本公司章程的规定，匠芯知本注册资本 200 万元应于 2017 年 12 月 31 日前缴付到位。 2016 年 9 月 28 日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准，匠芯知本取得统一社会信用代码为 91310115MA1K3H4211 的《营业执照》。匠芯知本成立时的股权结构如下：序号股东出资额（万元）持股比例（%） 1 嘉兴海大 140 2 上海数珑 60 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计 200 （二）2017 年 1 月，第一次增资 2017 年 1 月 1 日，匠芯知本股东会作出决议，同意公司注册资本由 200 万元增加至 581.9593 万元，新增注册资本 381.9593 万元由嘉兴海大以及新股东深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信认缴；同意相应修改公司章程。匠芯知本次增资的具体情况如下：增资后序增资前认缴注本次增加注册增资后认缴注本次出资总出资款股东名称持股比号册资本（万元）资本（万元）册资本（万元）款（万元）（万元）例 1 嘉兴海大 140 296.4695 436.4695 247,360 247,500 75% 2 上海数珑 60 0.0000 60.0000 0 0 10.31% 深圳鑫天 3 -- 35.2667 35.2667 20,000 20,000 6.06% 瑜 4 宁波经瑱 -- 34.9176 34.9176 19,800 19,800 6.00% 5 嘉兴乾亨 -- 8.2638 8.2638 4,677 4,677 1.42% 6 合肥润信 -- 7.0417 7.0417 4,000 4,000 1.21% 合计 200 381.9593 581.9593 295,837 295,977 100% 注：匠芯知本设立及第一次增资后，嘉兴海大实际以 247,500 万元共认缴了匠芯知本 436.4694 万元注册资本，价格为每一元出资额 567.05 元，与除上海数珑之外的其他股东宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信的增资价格一致。根据匠芯知本本次增资后修改的公司章程，匠芯知本注册资本 581.9593 万元应于 2017 年 12 月 31 日前缴付到位。根据匠芯知本提供的出资凭证，除上海数珑外，匠芯知本股东嘉兴海大、宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信已于 2017 年 3 月完成缴纳了上述出资款。 2017 年 1 月 19 日，匠芯知本本次增资经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准办理了工商变更登记。本次增资后，匠芯知本股权结构如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%） 1 嘉兴海大 436.4695 75.00 2 上海数珑 60.0000 10.31 3 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06 4 宁波经瑱 34.9176 6.00 5 嘉兴乾亨 8.2638 1.42 6 合肥润信 7.0417 1.21 合计 581.9593 100.00 （三）2017 年 4 月，第一次股权转让 2017 年 4 月 25 日，匠芯知本股东会作出决议，同意集成电路基金受让嘉兴海大持有的匠芯知本 20%股权（对应注册资本 116.3919 万元）；同意修改公司章程。同日，本次股权转让双方签订了《股权转让协议》，本次股权转让价格为 66,000 万元。根据宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信签署的《放弃优先购买权声明》，匠芯知本其他股东均同意放弃优先认购权。 2017 年 4 月 26 日，匠芯知本本次股权转让经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准办理了工商变更登记。本次股权变更后，匠芯知本股权结构如下：序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%） 1 嘉兴海大 320.0776 55.00 2 上海数珑 60.0000 10.31 3 集成电路基金 116.3919 20.00 4 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06 5 宁波经瑱 34.9176 6.00 6 嘉兴乾亨 8.2638 1.42 7 合肥润信 7.0417 1.21 合计 581.9593 100.00 三、匠芯知本产权控制关系发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）股权及控制关系截至本预案签署日，匠芯知本的股权及控制关系如下所示：股东名称出资额（万元）出资比例嘉兴海大 320.0776 55.00% 集成电路基金 116.3919 20.00% 上海数珑 60.0000 10.31% 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06% 宁波经瑱 34.9176 6.00% 嘉兴乾亨 8.2638 1.42% 合肥润信 7.0417 1.21% 合计 581.9593 100% （二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况 1、控股股东、实际控制人基本情况截至本预案签署日，嘉兴海大持有匠芯知本 55%的股权，为匠芯知本控股股东。嘉兴海大的普通合伙人山海资本任执行事务合伙人，赵显峰持有山海资本 51%的股权，为山海资本的实际控制人。 2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况嘉兴海大除持有匠芯知本 55%的股权外，未持有其他公司股权。（三）匠芯知本组织结构情况截至本预案签署日，匠芯知本的组织结构如下所示：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案匠芯知本（上海）科技有限公司境内 100% 匠芯知本 Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼） 100% Analogix Semiconductor, Inc（硅谷数模、美国） 100% 100% 境外 Analogix International（开曼） Analogix Technology LLC 100% 100% 硅谷数模 Analogix Semiconductor Analogix International Limited（香港） LLC 100% 境内硅谷数模半导体（北京）有限公司四、匠芯知本的股东出资及合法存续情况匠芯知本历次出资经工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。匠芯知本不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。本次交易对方持有的匠芯知本股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的匠芯知本股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。匠芯知本《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案管理人员的安排，亦不存在影响匠芯知本独立性的协议或其他安排。匠芯知本股东会已审议通过全部股东向万盛股份转让其合计持有的匠芯知本 100%股权。五、标的资产报告期未经审计的主要财务数据根据本次交易需要，匠芯知本管理层编制了 2015 年、2016 年以及 2017 年 1-4 月匠芯知本模拟财务报表，假设匠芯知本收购硅谷数模在 2015 年 1 月 1 日已完成，报告期内匠芯知本模拟财务报表的主要财务数据如下：单位：人民币万元项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 347,411.95 26,258.72 21,417.18 负债总计 83,146.10 185,928.44 103,424.26 所有者权益合计 264,265.85 -159,669.72 -82,007.08 项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度营业收入 15,784.56 53,580.21 46,071.59 营业利润 -39,677.74 -69,974.19 -16,874.09 净利润 -40,095.80 -70,677.21 -17,573.35 截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成。本预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。本预案所披露的标的公司主要财务指标还受以下因素影响，可能存在一定程度调整，特请投资者关注： 1、优先股硅谷数模自 2002 年 3 月成立，至 2017 年 3 月被匠芯知本收购期间，共计发行 6 批优先股。根据相关协议约定以及美国会计准则，优先股作为权益工具进行计量。而根据中国会计准则以及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定》（财会〔2014〕13 号），硅谷数模所发行的优先股，具有交付可变数量自身权益工具的义务，应确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。因此，需要对该等优先股的公允价值进行评估，并追溯调整以往年度该项准则差异对损益的影响。截至本预案签署日，优先股的相关评估工作尚未完成。本预案所披露的标的公司主要财务报表中：（1）采用美国评估师对该等优先股的预估值，作为优先股在 2015 年末及 2016 年末的公允价值，（2）采用匠芯知本收购硅谷数模优先股所支付的价格，作为优先股在 2017 年 3 月 31 日的公允价值，按照中国会计准则的相关要求，对优先股进行了计量。待优先股的评估结果最终确定后，方可确认优先股对标的公司财务报表的准确影响。同时，优先股对标的公司财务报表的影响主要系中美会计准则的差异所致，因此，考虑优先股影响的匠芯知本模拟财务报表不能真实的反映匠芯知本（实际经营主体为硅谷数模）的经营情况。剔除优先股计量方式调整的影响因素后，匠芯知本未经审计的模拟利润表如下所示：单位：人民币万元项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度营业收入 15,784.56 53,580.21 46,071.59 营业利润 -1,444.89 2,497.35. -2,847.63 净利润 -1,862.95 1,794.34 -3,546.89 由于匠芯知本对硅谷数模的收购已经实施完毕，硅谷数模原优先股已全部注销，因此该等优先股计量方式的差异及调整，不会对匠芯知本未来财务财务报表产生进一步影响。 2、收购价格分摊（PPA）匠芯知本收购硅谷数模，属于非同一控制下企业合并，根据相关会计准则，购买方在购买日应当依据所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值，对合并成本进行分配，分配后的差额部分方可确认为为商誉。收购价格分摊将影响硅谷数模的财务报表以及相关资产、负债的账面价值与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计税基础，从而进一步影响硅谷数模的财务数据及未来的盈利能力。截至本预案签署日，美国评估机构对购买日硅谷数模可辨认净资产的公允价值评估工作尚未完成。 3、税务调整由于美国的税法较为复杂，为保障硅谷数模纳税的合法合规性，硅谷数模于每财务报告期末聘请专业机构对其应承担的税务进行测算及申报。截至本预案签署日，硅谷数模 2016 年及 2017 年 1-4 月税务费用的测算及申报工作尚未完成。 4、股权激励本次交易对方上海数珑系为激励硅谷数模管理团队而设立的股权持股平台，其所取得的匠芯知本 10.31%的股份，是以人民币 60 万元认缴的。目前，上海数珑的合伙人为硅谷数模 CEO 杨可为 100%持股的 Logical Dragon Options Management Limited 和 Logical Dragon Option Holdings Limited（两公司均为在香港设立），杨可为拟以 Logical Dragon Options Management Limited 和 Logical Dragon Option Holdings Limited 持有的上海数珑权益份额设立信托计划，受益人为硅谷数模的管理团队，从而达到对管理团队激励的目的。截至本预案签署日，该信托计划尚在设立中，导致匠芯知本 10.31%股份所对应的股权激励计划的最终受益人及收益方式无法确定，从而不能具体量化该股权激励计划对匠芯知本财务报表的影响。预计上述因素将会导致标的公司财务指标出现一定程度的调整，具体影响金额暂无法预期，特提醒投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。六、标的公司主营业务情况（一）主营业务情况标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司在高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面已达到业界领先水平，其高性能数模混合多媒体芯片具有较强的市场竞争优势。通过持续开发基于高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术的各类产品，标的公司已成为国际主要的高性能数模混合多媒体芯片专业供应发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商之一。最近三年，标的公司主营业务未发生重大变化。（二）主要产品和服务用途标的公司主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、VR 图像信号传输与转化芯片、技术 IP 授权等。其产品应用领域包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR 显示设备以及其他消费电子产品。标的公司主要产品用于高速、低功耗的图像和数据传输与转化，在各类设备特别是高清显示设备中均有广泛的应用。 1、移动高清产品（Mobile HD）标的公司的移动高清产品主要包括 USB Type-C 端口控制芯片、Re-Timer 信号整形芯片以及显示接口转换芯片等产品，为移动设备提供图像信号和数字信号在接口端的传输与转化，实现设备之间以及设备内部芯片之间图像、数据的高效传输。此外，标的公司亦根据客户需求提供整合 Type-C 端口控制和信号整形等功能的多功能芯片。（1）USB Type-C 端口控制芯片 USB Type-C 端口控制芯片是 USB Type-C 接口的重要控制部分，主要用于 USB Type-C 接口正反插识别功能和充电电压电流协商功能的实现。其中，正反插识别功能主要系 USB Type-C 接口的主要特性之一即为正反双面可插，当接口插入时，需要端口控制芯片识别其正反，从而调整数据传输路径，保证数据传输等功能的正常使用；充电电压电流协商功能主要系不同的接口所支持的充电电压电流不完全相同，当使用 Type-C 接口进行充电时，需要端口控制芯片与充电器进行协商，以获得双方都认可的充电电压和电流，并防止因电压电流不匹配导致的使用风险。目前，标的公司的 USB Type-C 端口控制芯片已在联想、华硕等主流厂商的产品中得到广泛应用。随着 USB Type-C 接口逐步统一接口标准，标的公司的 USB Type-C 端口控制芯片具有较大的市场空间。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）Re-Timer 信号整形芯片 Re-Timer 信号整形芯片主要应用在高速串行通道的信号传输中，用以提高信号传输的质量。视频信号在高速长距离传输过程中，会出现信号衰减的情况。使用 Re-Timer 信号整形芯片后，当信号通过 Re-Timer 信号整形芯片时，Re-Timer 信号整形芯片通过内部的时钟对其进行重构，使信号传输能量增强后再继续传输，从而有效缓解信号衰减对图像和数据质量的影响。随着各类显示设备显示清晰度的不断提高，高清图像信号在设备间的传输日趋频繁，设备对图像传输速度和质量的要求越来越高，各类高清显示设备和高速传输设备对 Re-Timer 信号整形芯片的需求将持续上升。此外，英特尔新款 Cannonlake 系列 CPU 开始支持更高速的信号传输，将带来新款个人电脑对 Re-Timer 信号整形芯片的大量需求。标的公司基于自身领先的高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术优势，较早进行了 Re-Timer 信号整形芯片的开发，并已与戴尔、惠普等主流厂商达成合作意向，标的公司 Re-Timer 信号整形芯片将装配在其新款电脑产品中，并有望未来在更多产品中得到应用。（3）显示接口转换芯片标的公司基于自身的图像传输与转换技术，开发了应用于移动终端高清视频传输的转换芯片，支持智能手机、平板电脑或其他移动设备将 4K 高清音视频信号高效率、低功耗地传输至显示器、电视、投影仪等外部显示设备进行播放。由于目前显示接口种类繁多，主要接口类型包括 LVDS、VGA、DVI、HDMI、 DisplayPort 以及 MHL 等，高清图像、数据在不同接口或传输协议之间的转换日益频繁，催生对显示接口转换器的大量需求。此外，USB Type-C 接口的逐步普及亦将带来显著的新旧接口间转换需求。标的公司接口转换芯片可实现对当前所有主流显示接口与 DisplayPort 间高效率、低能耗的信号转化，是显示接口转换器的核心部件。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2、显示面板时序控制器显示面板时序控制器，即 Timing Controller，简称 TCON。TCON 主要用于连接 GPU 与显示面板，其工作原理为接收由绘图处理器(GPU)传来的讯号后，将相关讯号转换为控制液晶面板所需讯号的时序，再传送像素数据给显示面板，从而达到图形显示的目的，是各类显示面板不可或缺的重要部件。图形处显示显示理器时序控面板（GPU）制器（LCD）如果理解外部显示接口为外部传输接口，则显示时序控制器可理解为笔记本电脑、平板电脑、一体机以及智能手机等产品中主板（GPU）到显示面板的内部传输接口。目前，面板厂商为实现差异化竞争，在面板上探索自动刷新（PSR）、触摸等多种新功能，因此要求 TCON 中集成对自动刷新、触摸以及驱动技术等多种功能的支持，TCON 产品呈现出多功能集成和定制化的发展趋势。标的公司基于自身图像信号传输与转化的技术优势，开发了支持自动刷新功能的系列高性能 TCON 产品，在高清面板市场具有领先的行业地位和技术优势，并积极探索集成触摸、驱动功能的 TCON。标的公司系列 TCON 产品目前主要应用于笔记本电脑显示屏、液晶显示器和平板电脑显示屏，具有支持超高清分辨率、低功耗的特点，其主要客户包括高清液晶面板的领先供应商如 LG、三星等。随着 4K 高清显示屏应用的快速普及、未来 8K 高清显示屏在消费级市场的逐步推出以及显示面版 TCON 与其他功能的更多集成，标的公司系列 TCON 产品将会获得更大的应用市场。 3、VR 图像信号传输与转化芯片标的公司基于自身领先的高清图像信号高速、低能耗传输与转化技术，率先开发出了专门针对 VR、AR 设备的图像信号传输与转化芯片，主要应用于虚拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现实（VR）和增强现实（AR）头戴式显示器，在 VR、AR 设备的接口端提供图像信号从 DisplayPort 到 MIPI 的高效传输与转化功能。标的公司第一代 VR 图像信号传输与转化芯片 ANX75xx 系列主要为 VR、 AR 相关显示器提供高性能的图像信号转化功能，将 DisplayPort 信号转化为 VR、 AR 显示器所支持的 MIPI 信号。标的公司已开发出的第一代 VR 图像信号传输与转化芯片提供高达 6.75Gbps 的传输速率，可满足目前主流 VR、AR 显示器的显示要求。标的公司正着手开发的第二代 VR 图像信号传输与转化芯片将在第一代的基础之上，集成 GPU 图像处理等更多功能，提高芯片的整体性能并降低用户成本，该种芯片的设计开发预计将于 2017 年底完成。目前，制约 VR 产品市场发展的主要因素包括硬件成本高、用户体验差等。其中，硬件成本高主要因为为达到 VR 的显示效果，需要有支持 VR 显示的图像处理器（GPU），使得用户在购置 VR 显示器的基础之上，还需要购置配置有 VR 图像处理器的电脑或主机，例如外接式 VR 头盔，Oculus、HTC VIVE 等。而现有的众多 VR 显示器会导致用户眩晕，用户体验较差。从硬件角度而言，造成眩晕的主要原因是 VR 图像传输硬件的技术缺陷导致画面相对使用者感知产生延迟：当使用者转动视角或是移动的时候，画面呈现速度与使用者的外部感知不一致。在 VR 这样全视角的屏幕中，画面延迟是造成晕眩的最大问题，目前降低画面延迟是减弱 VR 眩晕的主要手段。此外，高清图像信号的传输与转化产生较高能耗，同样导致用户体验较差。标的公司的第一代 VR 图像信号传输与转化芯片具备 6.75Gbps 的高速传输速率，基于其领先的高清图像高速传输与转化技术，可有效减少 VR 设备的图像传输延迟，同时降低图像信号传输与转化的能耗，提升用户使用体验。标的公司正在研发的第二代 VR 图像信号传输与转化芯片将集成图像处理等更多功能，通过整合 VR 显示器其他硬件的各类功能，减少 VR 显示器前端设备的制造成本，从而在进一步提升用户体验的同时降低 VR 的使用成本和能耗。目前，标的公司已与 Oculus，Magic Leap，HTC 等主流 VR/AR 设备厂商达成合作意向，其第一代 VR 图像信号传输与转化芯片预计将于 2017 年三季度开始应用于众多主流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 VR/AR 设备。此外，标的公司正与包括上述企业在内的 VR/AR 一线设备厂商合作开发其第二代 VR 图像信号传输与转化芯片，并探索针对不同厂商、设备的需求进行更多的个性化定制，该种芯片预计将于 2017 年末完成研发。随着 VR 使用体验的提升及使用成本的降低，VR 的应用将进一步普及，而 VR 设备显示清晰度的提升将为标的公司 VR 图像信号传输与转化芯片带来更大的应用市场。 4、技术 IP 授权标的公司在芯片业务之外，也通过 IP 授权强化自己的技术专利价值，获得授权费用和版权费用。目前，标的公司 IP 客户包括苹果、英特尔等业内领先的制造商，并正在开发国内市场，已与小米公司与联芯科技合资的北京松果电子有限公司签署技术授权合同。 5、配套产品配套产品主要为将移动设备中的高清图像信号进行转化并传输到外接投影仪等高清显示器进行播放的外置装置，例如 SlimPort Nano Console 的解决方案。该装备可以将手机屏幕内容映射至投影仪、高清显示器播放器等外置装置，同时可以为手机充电，解决手机信号传输过程中的能耗问题。（三）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策标的公司主营业务为高性能数模混合多媒体芯片设计和销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6550）。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司归属于“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。 1、行业主管部门和监管体制标的公司所属集成电路行业的主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部，该部门主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案推进相关科研成果产业化。半导体协会是本公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。工信部和半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。 2、主要法律法规及政策集成电路产业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。自 2000 年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性产业之一，大力支持集成电路行业的发展，主要如下：发布时间政策名称发布单位主要内容《鼓励软件产业和集成电路产首次专门针对软件和集成电路产业制定了鼓 2000.06 业发展的若干政策》（国发国务院励政策，对集成电路行业的发展具有重要意 [2000]18 号）义。《关于鼓励软件产业和集成电财政部、国家税 2000.11 路产业发展有关税收政策问题务总局、海关总明确和细化了税收方面的具体鼓励政策。的通知》（财税[2000]25 号）署为保护集成电路布图设计专有权，鼓励集成《集成电路布图设计保护条例》电路技术的创新，促进科学技术的发展，对 2001.04 （中华人民共和国国务院令（第国务院集成电路布图设计的权利、登记和行使等方 300 号））面作出了规范。《集成电路布图设计保护条例国家知识产权针对《集成电路布图设计保护条例》的实施 2001.09 实施细则》（国家知识产权局局局进行了细化。长令（第 11 号））集成电路设计企业及产品认定信息产业部、国 2002.03 管理办法》（信部联产[2002]86 确集成电路设计企业认定需满足的标准。家税务总局号）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发布时间政策名称发布单位主要内容集成电路产业研究与开发专项财政部、原信息针对集成电路产业研究与开发专项资金管理 2005.03 资金管理暂行办法》（财建产业部、国家发进行了规范。 [2005]132 号）改委《国家中长期科学和技术发展将高端通用芯片定为 16 个国家科技重大专 2006.02 规划纲要（2006-2020 年）》（国国务院项之一。发[2005]第 044 号）《国务院关于加快培育和发展提出着力发展集成电路、高端服务器等核心 2010.10 战略性新兴产业的决定》（国发国务院基础产业。 [2010]32 号）《国务院关于印发进一步鼓励从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、软件产业和集成电路产业发展 2011.01 国务院知识产权、市场等七个方面为集成电路产业若干政策的通知》（国发[2011]4 发展提供了更多的优惠政策。号）《国民经济和社会发展第十二个十一届全国人提出大力发展新一代信息技术产业，其中重 2011.03 五年规划纲要》大四次会议点发展集成电路等产业。国家发展改革委、科技部、工《当前优先发展的高技术产业指出集成电路为优先发展的高技术产业化重 2011.06 业和信息化部、化重点领域指南（2011 年度）》点领域。商务部、知识产权局作为我国集成电路行业发展的指导性文件和《集成电路产业“十二五”发展 2012.02 工信部加强行业管理的依据，对“十二五”期间集成规划》电路产业的发展指明了方向。提出重点发展集成电路设计，其中着重提高《软件和信息技术服务业“十二 2012.04 工信部高端通用芯片等设计能力，形成系统方案解五”发展规划》决能力。《关于进一步鼓励软件产业和对符合条件的集成电路生产企业、集成电路财政部、国家税 2012.04 集成电路产业发展企业所得税设计企业提供了企业所得税方面的优惠政务总局的通知》（财税[2012]27 号）策。 2014.06 《国家集成电路产业发展推进工信部 ①提出了到 2020 年，集成电路产业全行业销发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发布时间政策名称发布单位主要内容纲要》售收入年均增速超过 20%，移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平的发展目标；②提出了着力发展集成电路设计业，以设计业的快速增长带动制造业的发展，加速发展集成电路制造业，持续推动先进生产线建设的重点任务；③提出了国家产业投资基金、金融支持、财税扶持、政府采购、人才培养等方面的支持政策。着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权和设计工具，突破关系国家信息与网络 2015.05 《中国制造 2025》国务院安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。扩大集成电路相关学科专业人才培养规模；加强相关学科专业和院系建设；创新人才培教育部等七部门关于加强集成养机制；建设人才培养公共实践平台；建设 2016.05 电路人才培养的意见（教高教育部产学合作育人服务平台；提升从业人员专业 [2016]1 号）能力；优化人才引进与使用；加大对人才培养的政策支持。集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。2014 年 6 月，《国家集成电路产业发展推进纲要》正式发布。作为继 2000 年 18 号文《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、2011 年 4 号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》后的又一影响我国集成电路发展的重要政策文件，对我国未来集成电路行业的发展制定了清晰的目标：一是着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新。二是加速发展集成电路制造业。抓住技术变革的有利时机，突破投融资瓶颈，持续推动先进生产线建设，兼顾特色工艺发展。三是提升先进封装测试业发展水平。推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。四是突破集成电路关键装备和材料。加强集成电路装备、材料与工艺结合，加快发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产业化进程，增强产业配套能力。同时，《国家集成电路产业发展推进纲要》明确了应着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展。近期聚焦移动智能终端和网络通信领域，开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯片、智能穿戴设备芯片及操作系统，提升信息技术产业整体竞争力。发挥市场机制作用，引导和推动集成电路设计企业兼并重组。综上所述，集成电路产业作为我国重点发展的战略性新兴产业，产业政策的支持具有持续性。目前，集成电路行业正处于高速发展的关键时期，面临着前所未有的发展机遇。随着我国集成电路产业逐步规范化及市场化，集成电路行业未来将具有良好的盈利空间。（四）经营模式 1、生产模式—Fabless 模式标的公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 模式，即属于无晶圆厂的集成电路设计企业。标的公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而集成电路的制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商，公司取得芯片成品后，再销售给分销商、方案商或整机厂商。具体来说，标的公司设计好芯片版图后，根据市场规划，向晶圆代工厂下晶圆代工订单，并将芯片版图交给代工厂进行晶圆生产。晶圆代工厂完成晶圆生产后，形成芯片半成品，并根据公司指令，将其发至公司指定的集成电路封装测试企业。封装、测试企业则依据公司的封装测试订单进行芯片的封装和测试，完成后形成芯片成品。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案晶圆晶圆制造企业芯片封装测试企业生产订单封装测试订单芯片成品标的公司芯片成品芯片成品芯片成品电子设备系统商电子设备系统商 2、采购模式及政策（1）供应商选择标的公司属于无晶圆厂的集成电路设计企业，仅从事集成电路的研发设计和销售，集成电路制造、封测都以委外方式进行，其主要产品所用原材料都由委外合作方采购。公司生产的芯片产品的原材料为晶圆，由晶圆代工厂负责采购。因此，公司不涉及原材料采购环节。标的公司过去三年主要合作的晶圆制造厂和封装测试厂比较稳定，未有大的变化。（2）采购管理标的公司采用订单式 OEM 的方式完成采购，目前的供应商基本稳定，台积电为公司第一大代工厂商，但对于台积电而言，标的公司仍为较小的客户，因此标的公司产能扩展空间较大。硅材料等原材料由代工厂采购，标的公司直接向其采购成品，不涉及原材料采购环节。（3）采购流程标的公司采购通过订单方式进行，即标的公司从客户处获得芯片产品订单，根据客户订单情况向晶圆代工厂下达晶圆制造订单，晶圆代工厂完成晶圆制造后再向封装测试厂下达封测订单。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、销售模式及定价方式（1）客户开发目前，芯片设计企业的主要客户开发模式为：首先，积极接触客户，取得客户新产品的开发方案和对相关芯片的性能要求（design-in）；接着，根据客户对产品性能的要求进行芯片开发设计，客户对产品设计方案进行验收，验收通过即获得客户的合作意向（design-win）；最后，根据客户最终产品的生产周期，依照前述设计方案组织芯片生产，并最终将产品销往客户。标的公司市场部门通过技术、标准引导培养客户需求，以技术合作打开客户大门，然后销售部门通过持续跟踪已有主要客户需求持续开发客户订单。同时，公司市场部门积极参加各大电子商品展会，在展会上宣传标的公司新的产品及技术，展示公司产品的技术先进性，从而获取有效的订单或与潜在客户达成合作意向。（2）定价方式标的公司相关芯片产品在同类产品市场价格的基础上，综合自身研发、生产成本以及产品技术的先进程度，通过成本加成的方式确定销售价格，同时考虑客户订单数量情况、合作关系、未来合作计划、市场需求情况等多方面因素后，在现有定价的一定范围内进行上下浮动。（3）售后服务及技术支持标的公司在北京、韩国、日本、台湾都设有业务分支机构，安排专人对其芯片产品的最终客户及技术授权客户提供技术支持。（五）技术及研发情况 1、研发与技术概况标的公司产品研发采用数模混合设计技术，是全球领先的高性能混合信号多媒体半导体产品设计厂商。标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写制定者之一，并持续深度参与该标准的升级，能够以更高的速度、更低的功耗实现更高质量的图像、数字信号传输发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与转化，标的公司在该种技术方面具有显著优势。基于业界领先的高效率、低功耗图形和数据传输及转化技术，标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域率先推出了多种产品和技术应用，如在业界率先推出 DisplayPort 发送技术，在业界发布首款通过 VESA 认证的 DisplayPort 发送器，并率先推出业界第一款低功耗的移动设备到 HDMI 显示器的 USB 连接方案等。在 USB Type-C 接口芯片领域，标的公司提前布局并开发出端口控制芯片、 Re-Timer 信号整形芯片以及可集成 USB-C 接口芯片主要功能的多功能芯片，在单芯片中可集成线缆配置控制、端口控制和管理、Re-Timer 信号整形以及 USB 3.1 和 DisplayPort 接口用高速开关等功能。在时序控制器领域，标的公司 eDP TCON 产品支持高分辨率 LCD 面板（最高 4K 分辨率）并支持 PSR 功能，图像信号传输效率高且功耗低，标的公司正深入探索在现有 TCON 产品上集成触摸、驱动等更多功能。在 VR 图像信号传输与转化芯片领域，标的公司率先开发出专门针对 VR 设备的图像传输与转化芯片，可实现高效率、低功耗的数据传输和信号转化。目前，标的公司正研发集成 GPU 图像处理等更多功能的第二代 VR 图像信号传输与转化芯片，进一步提升芯片的性能。 2、技术积累及储备标的公司一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术底蕴和经验累积，在高效率、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有显著优势。标的公司在端口控制芯片、Re-Timer 信号整形芯片等 USB Type-C 接口核心芯片领域提前布局，帮助其在未来 USB Type-C 接口普及时代确立产品优势。标的公司就 eDP TCON 产品持续研发，将满足笔记本电脑、平板电脑等显示面板向更高分辨率、更薄方向的发展和省电需求，巩固其 TCON 的技术优势。标的公司率先进入 VR 图像信号传输与转化芯片领域，奠定其在 VR 设备市场的先发优势。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、研发模式及技术创新机制（1）研发模式标的公司的研发主要采取以下两种模式同步进行： A、基于标的公司高速、低功耗的图像和数据传输与转化的技术基础持续进行研发投入，对新的技术趋势保持跟踪和前瞻性研究，不断推出新的技术构想。 B、与主要客户保持技术合作，持续共同开发，使得产品的开发更加匹配智能设备市场的需求，满足客户产品个性化功能的实现，保持客户的黏性，并与客户共同实现技术进步。（2）技术创新机制标的公司一向鼓励研发团队创新，拥有较好的内部创新文化，研发团队多年保持稳定。标的公司秉承了硅谷高科技企业的基因，内部有明确的技术小组竞赛机制，即鼓励团队间就技术研发展开竞争，并鼓励新的技术路线和方法，同时与客户的技术团队保持了良好的合作关系。（六）竞争优劣势分析 1、竞争优势（1）技术优势标的公司一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术底蕴和经验累积。作为视频电子标准协会（VESA） VR/AR 研究组的发起人和主席，标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写者和制定者之一，在 DisplayPort 显示接口芯片领域特别是高效率、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，并正与业内一线 VR 厂商共同进行 VR 设备图像传输统一标准的制定。标的公司在业界率先推出 DisplayPort 发送技术，在业界发布首款通过 VESA 认证的 DisplayPort 发送器，并率先推出业界第一款低功耗移动设备到 HDMI 显示器的 USB 连接方案等。基于上述技术的应用开拓以及技术持续升级，标的公司的移动高清产品、时序控制器、VR 图像信号传输与转化芯片和技术 IP 授权均发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案获得了业界一线厂商的广泛认同。（2）研发优势通常情况下，数字集成电路是使用硬件描述语言，在各种 EDA 软件工具的控制下自动综合产生，而模拟集成电路主要由经验丰富的设计师，基于对电路原理的深刻理解和对所采用元器件特性的深入掌握，进行手动电路设计，再经过参数调试、版图设计而产生。模拟集成电路注重电子信号的品质和性能，设计实践性很强。业界公认，模拟电路和数字电路混合设计是电子设计工程师面临的最大设计挑战之一。标的公司产品研发一直采用数模混合设计技术，是全球领先的高性能数模混合信号半导体产品设计厂商，并已具备业界领先的高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术。消费类电子产品市场日新月异，客观上要求 IC 设计企业具备持续创新的能力，以不断适应市场变化为保持产品竞争力。标的公司凭借领先的技术储备和高端的研发人才团队，不断开发推出适合市场需要的新产品和新技术，进而赢得或巩固其竞争优势和市场地位。（3）产品性能优势标的公司在高效率、低功耗的图像和数据传输与转化方面的技术积累及持续研发，将帮助其在未来 USB Type-C 接口的逐步普及、显示设备清晰度的不断提高以及 VR 产品市场的快速增长中确立优势竞争地位。在 USB Type-C 接口芯片领域，标的公司提前布局端口控制芯片、Re-Timer 信号整形芯片以及可集成 USB-C 接口芯片所需的主要功能的多功能芯片，单芯片中可集成线缆配置控制、端口控制和管理、Re-Timer 信号整形以及 USB 3.1 和 DisplayPort 接口用高速开关等功能，满足客户对接口芯片的个性化需求。标的公司 eDP TCON 产品支持高分辨率 LCD 面板（最高 4K 分辨率），并支持 PSR 功能，图像信号传输效率高且功耗低，已应用在众多主流的笔记本电脑、平板电脑上。标的公司的高性能 TCON 产品将能支持未来显示面板向更高分辨率、更薄的方向发展，并满足移动设备日益突出的省电需求。标的公司率先推出了专门针对 VR 设备的图像处理芯片，基于自身领先的图发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案像处理和传输技术，标的公司的 VR 图像信号传输与转化芯片通过实现高速的数据传输和高效的信号转化有效提升用户体验。随着标的公司将 GPU 图形处理等更多功能集成于其 VR 图像信号传输与转化芯片，未来其 VR 图像信号传输与转化芯片将在进一步提升用户体验同时降低用户使用成本。（4）人才及团队优势标的公司拥有专业而稳定的技术研发团队，公司拥有技术研发人员和工程师 98 人，且团队稳定。技术团队在数模混合设计领域拥有深厚的技术积累，核心技术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底和敏锐的市场嗅觉。标的公司在硅谷和北京均设有研发部门。硅谷研发人员负责紧密跟踪最新的行业发展和技术动向，并制定自身技术发展规划；北京研发人员负责高效率地实现客户对产品的技术要求，根据技术发展规划进行新技术的开发和现有技术的升级。标的公司的研发部门与市场、销售部门密切合作，在根据客户现有各类需求进行产品开发的同时，超前进行技术开发、技术升级和现有技术在更多领域应用的探索。标的公司领导团队成员涵盖技术研发、销售、市场、运营、财务管理等各个方面，领导成员皆由在半导体行业或相关行业工作经验超 20 年的人士出任，保证了公司运营的专业性和高效。（5）客户优势标的公司主要客户均为业内领先的电子设备制造商，如 LG、三星、苹果等，且都是长期的业务合作伙伴，建立了稳定的客户关系。标的公司移动高清产品的主要客户包括苹果、三星、戴尔、惠普等电脑、手机设备的一线厂商，标的公司时序控制器的主要客户包括 LG、三星、夏普等显示面板一线厂商，标的公司技术 IP 授权的主要客户包括苹果、谷歌等众多具有高清图像、数据传输与转化特别是基于 DisplayPort 的图像传输与转化需求的各类厂商，标的公司 VR 图像传输与转化芯片已与 Oculus, Magic Leap 以及 HTC 等一线 VR 设备厂商达成合作意向。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司产品获得业内知名大厂商的认可，也从另外一个角度反映出标的公司的技术和产品优势。（6）技术支持和服务优势 IC 设计公司对下游客户的技术支持对芯片功能的最终实现、整机产品质量以及客户的生产成本和开发生产周期具有重大影响。标的公司除提供芯片产品外，还致力于向下游客户提供高效、完善的技术支持和周到快捷的客户服务。公司在北京、韩国、日本、台湾都设有业务分支机构，可以及时响应客户服务需求。 2、竞争劣势（1）资金实力相对欠缺公司具有开发多种高性能低功耗的接口芯片的技术实力，业务发展仍有较大的提升空间，但目前的资金实力相对国际和国内上市公司仍较为薄弱。随着公司市场份额和业务规模的进一步扩大，对资金的需求也将日益增加，因此，缺乏持续的资金支持将会制约公司的发展速度。（2）中国市场开拓相对欠缺目前，标的公司主要客户为三星、LG、苹果、微软等国外客户，与中国消费电子产品厂商的合作还相对欠缺。中国已经成为全球最大的消费电子市场，获得中国消费电子产品厂商的认可对标的公司未来的发展至关重要。本次重组完成后，标的公司将成为万盛股份的全资子公司，将有利于标的公司借助中国资本市场的资源发展中国市场的相关业务，从而进一步巩固标的公司在高性能数模混合多媒体芯片领域的行业地位，提升标的公司盈利能力。七、标的公司所处行业情况标的公司主营业务为高性能数模混合多媒体芯片设计和销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6550）。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司归属于“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、VR 图像信号传输与转化芯片以及技术 IP 授权等，其产品应用领域包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR 显示设备以及其他消费电子产品。因此标的公司其所处行业的发展前景与集成电路行业整体发展前景相关，也与高性能数模混合芯片行业的发展前景密切相关。而根据高性能数模混合多媒体芯片的应用范围及领域，高性能数模混合多媒体芯片行业又可进一步分解为外部显示接口行业以及显示面板时序控制器行业。（一）集成电路行业情况 1、集成电路行业产业链情况集成电路产业链主要由设计、制造、封装和测试组成。从产业模式来看，主要包括 IDM、Fabless 两种形式。其中，IDM 模式的企业业务涵盖了芯片设计、芯片制造、封装和测试整个流程。Fabless 模式的企业业务主要是进行集成电路的设计工作，之后将设计版图交给晶圆代工厂商（集成电路制造厂商）进行加工，再将经晶圆代工厂商加工好的芯片交给封装和测试厂商进行封装和测试。集成电路行业产业链情况如下所示：设计企业晶圆制造企业芯片封装企业芯片测试企业芯片设计晶圆制造芯片封装芯片测试最终消费者 IC 应用模组制造手机、汽车等模组制造企业制造企业 2、集成电路行业整体发展情况（1）全球集成电路行业整体发展情况集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高。受宏观经济波动影响，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全球集成电路行业出现过数次下滑与回暖。近年来，全球集成电路行业发展暂缓。 2016 年，全球集成电路销售额上涨 0.81%。数据来源：wind、WSTS （2）我国集成电路行业发展情况与全球集成电路行业的发展缓慢状况不同，我国集成电路产业仍保持较快的增长速度。随着 2015 年《国家集成电路产业发展推进纲要》系统实施，产业基金平稳起步，金融杠杆作用逐步显现，产业政策环境和投融资环境进一步优化并完善。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路产业保持平稳快速发展。经过多年持续快速发展，我国集成电路产业在全球集成电路行业地位日趋重要。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路产业 2014 年、2015 年和 2016 年销售额较上年同比分别增长 20.21%、19.71%以及 20.10%，近三年国内集成电路产业增长率显著高于全球增长水平。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：wind、中国半导体行业协会从产业结构而言，我国集成电路三大行业（封装、制造、设计）齐头并进。其中，集成电路设计业的占比从 2004 年的 14.95%增长至 2016 年的 37.93%，在我国集成电路行业的占比增长迅速，集成电路产业结构逐步调整。但仍未改变我国集成电路行业以“代工”模式为主的产业结构，自主创新能力仍然制约着我国集成电路行业发展。数据来源：wind、中国半导体行业协会中国大陆地区已经成为全球最大的半导体市场，但是芯片自给率不足 30%。根据海关统计，2016 年集成电路进口 3425.5 亿块，同比增长 9.1%；进口金额 2270.7 亿美元，同比下降 1.2%。出口集成电路 1810.1 亿块，同比下降 1%；出发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案口金额 613.8 亿美元，同比下降 11.1%，集成电路的贸易逆差持续扩大。目前，我国高端芯片自给率不足 10%，高额利润被海外巨头继续垄断，国内存在着巨大的进口芯片替代需求，但高端芯片的国产化严重的受制于我国集成电路设计行业的发展，掌握芯片设计的核心技术成为了我国现阶段集成电路行业发展的当务之急。国产芯片占有率情况如下所示：系统设备核心集成电路国产芯片占有率服务器 MPU 0% 计算机系统个人电脑 MPU 0% 工业应用 MCU 2% 可编程逻辑设备 FPGA/CPLD 0% 通用电子系统数字信号处理设备 DSP 0% co-processor 18% Application processor 22% 移动通信终端通信装备 Embedded MPU 0% Embedded DSP 0% 核心网络 NPU 15% DRAM 0% 存储设备半导体存储器 Nand Flash 0% Nor Flash 5% Image processor 5% 显示及视频系统高清电视/智能电视 Display driver 0% 数据来源：2017 半导体市场年会（二）外部显示接口行业情况 1、外部显示接口行业产业链情况目前市场主流外部显示接口包含 VGA、HDMI、DVI、DisplayPort、MHL、 Thunderbolt 等，各类接口芯片产业链与集成电路其他行业的产业链情况基本相似，即芯片设计企业将芯片版图交由晶圆制造厂和封装测试厂进行制造、封装和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案测试，然后将芯片产成品交付给使用芯片产品作为元器件的电子设备制造商或经由芯片分销商再销售给电子设备制造商，销售给最终用户。 2、外部显示接口行业发展情况（1）外部显示接口介绍外部显示接口是指显卡与显示器、电视机等图像输出设备连接的接口。根据传输方式的不同可以分为有线显示接口以及无线显示接口。设备显示图像输（显卡）接口出设备目前，最主要的有线显示传输标准包括了 VGA、DVI、HDMI、DisplayPort、 MHL、Thunderbolt 等。其中 VGA、DVI 主要应用于台式电脑，投影机、影碟机、电视、游戏主机、摄像机等体积较大的视频设备，HDMI、DisplayPort、MHL、 Thunderbolt 则主要应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机、VR 显示设备等移动或手持设备。无线传输技术包括了 WiGig、WirelessHD、WHDI 以及 WIDI 等，由于无线传输带宽小、功耗大、成本高等技术瓶颈难以在短期内克服，目前无线传输技术在高质量图像、数据的高效率、低功耗传输方面无法取代有线传输。 1）有线显示传输标准 ① VGA VGA（Video Graphics Array，视频图形阵列）接口也被称为 D-Sub 接口，是 IBM 在 1987 年随 PS/2 电脑一起推出的使用模拟信号的一种视频传输标准。VGA 由于良好的性能迅速开始流行，厂商们纷纷在 VGA 基础上加以扩充，如将显存提高并使其支持更高分辨率如 800600 或 1024768，这些扩充的模式就称之为 VESA 的 Super VGA 模式，简称 SVGA。目前，VGA 支持从 640480 一直到高达 25601600 的各种分辨率。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案虽然 VGA 接口标准对于如今的个人电脑市场已经十分过时，但 VGA 仍然是当前电脑、电视等制造商普遍支持的一个标准。从 CRT 显示器时代开始，VGA 接口就被使用，并且一直沿用至今。不仅被广泛应用在了电脑上，投影机、影碟机、TV 等视频设备也有很多都标配此接口。VGA 接口是显卡上输出信号的主流接口，可与 CRT 显示器或具备 VGA 接口的电视机相连。 ② DVI DVI（数字视频接口）是 1999 年由 Silicon Image、Intel、Compaq、IBM、 HP、NEC、Fujitsu 等公司共同组成 DDWG（数字显示工作组）推出的接口标准。它的基础是 Silicon Image 公司的 Panel Link 接口技术。DVI 接口有 DVI-A(Analog，模拟信号接口)、DVI-D(Digital，数字信号接口)和 DVI-I(Integrated，数字和模拟接口)三种不同的接口形式，目前应用主要以 DVI-D 为主。如今 DVI 接口的传输率达到了 8Gbps，支持多种格式，包括 19201080 全部高清格式。 DVI 最初是应用在计算机显示系统，再发展成适用于传输无压缩、高清晰度的视频信号，近年推出的投影机、等离子及 LCD 显示屏均设有这个视频输出系统。现在不少液晶显示器提供了 DVI 和 VGA 两个接口，很多高清电视上也提供了 DVI 接口。 ③ HDMI HDMI（高清晰度多媒体接口）是首个支持在单线缆上传输不经过压缩的全数字高清晰度、多声道音频和智能格式与控制命令数据的数字接口。HDMI 接口由 Silicon Image 公司倡导，联合索尼、松下、日立、飞利浦、汤姆逊、东芝等八家著名的消费类电子制造商联合成立的工作组共同开发的。 HDMI 是基于 DVI 制定的，可以看作是 DVI 的强化与延伸，两者可以兼容。 HDMI 在保证高品质的情况下能够以数码形式传输无压缩的高分辨率视频和多声道音频数据。 HDMI 接口可以用来连接蓝光播放机、高清播放器、部分笔记本电脑、PS 等游戏主机、摄像机等设备，特别是在高清电视领域，HDMI 接口市场优势明显，目前高清电视基本都配置有 HDMI 接口。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 9 月，HDMI 与 USB Type-C 之间的交替模式（Alternate Mode）正式发布，宣告其在 USB Type-C 时代的一席之地。 ④ DisplayPort DisplayPort 是由 VESA（视频电子标准协会）发起的用于高分辨率音视频传输的开放标准。2006 年 5 月，VESA 正式发布了 DisplayPort 1.0 标准。目前最新版本是 VESA 于 2016 年 3 月正式发布的 DisplayPort 1.4 标准，其最大特点是能够支持 30Hz 的 8K 分辨率（7680 x 4320）HDR 视频以及 120Hz 的 4K HDR 视频，同时 Display Port1.4 标准支持通过 USB Type-C、SuperSpeed USB（USB 3.1）接口数据传输数据、视频以及供电。 DisplayPort 可应用的产品主要包括：笔记本电脑和屏幕、平板电脑、智能手机、液晶平板电视、光盘播放器等。DisplayPort 的主要优势在高端显示设备（分辨率大于 1080p），目前的目标市场基本上也是这些设备的用户，目前支持 DisplayPort/Mini DisplayPort 的显示器主要是三星、戴尔、惠普等厂商的高端型号和 Apple 的电脑产品，以及一些智能手机厂商的高端型号，如 LG 的旗舰机型、 Apple 手机等。未来显示器的发展，高分辨率是一个明显的趋势，分辨率越高，数据传输量越大，在数据量提升的潜力上，DisplayPort 接口的前景较之 HDMI 要更好。 ⑤ MHL MHL（移动终端高清影音接口）是由 MHL 联盟（移动高清连接技术联盟）推出的直接连接移动手机或便携式电子消费产品和高清显示器的影音标准接口。 MHL 联盟成立于 2010 年 4 月，三星、诺基亚、索尼、东芝和矽映（Silicon Image）是其创始会员。 2013 年，Silicon Image 发布的 MHL3.0 版本已可支持 4K 超高清显示和高速数据传输。多屏显示与移动设备充电可同时进行，充电功率在 4.5W～10W。 2014 年 11 月，MHL 联盟与 USB 推广小组 USB 3.0 Promoter Group 正式发布了支持 USB Type-C 规范的 MHL Alternate Mode。MHL Alternate Mode 能让设备通过 USB Type-C 连接器同步传输未压缩的音视频、数据和同步充电功能。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015 年 1 月，MHL 联盟正式推出了面向消费电子和移动设备的 superMHL 规范。该规范的单信道即可支持 4K 60FPS 视频输出。 MHL 接口的应用领域包括电视机、手机、显示器、蓝光播放器、投影仪、机顶盒以及汽车产品等。 ⑥ Thunderbolt Thunderbolt 是苹果与英特尔合作开发的产品，由英特尔开发，最先使用于苹果的 MacBook Pro。 Thunderbolt 研发初衷是为了替代并统一目前电脑上数量繁多性能参差不齐的扩展接口。该技术主要用于连接 PC 和其他设备，融合了前两项成熟技术的 PCI Express 数据传输技术和 DisplayPort 显示技术，两条通道可同时传输这两种协议的数据，每条通道都提供双向 10Gbps 带宽。 2013 年，Thunderbolt 2 发布，其单条通道的传输速率提升至 20Gbps。 2015 年，Thunderbolt 3 发布，在进一步将单条通道传输速率提升至 40Gbps 的同时，Thunderbolt 3 将改变其端口形式，与 USB Type-C 统一端口。 2）无线传输技术 ① WiGig 技术 WiGig（Wireless Gigabit，无线千兆比特）是一种更快的短距离无线技术，是由无线千兆联盟（Wireless Gigabit Alliance）组织推出的无线通信技术，主要用于大型文件传输，也可使用于视频传输领域。无线千兆联盟成立于 2009 年 5 月 7 日，由 15 家科技产业公司共同组成（包括董事会及贡献级别会员），其中包括英特尔、微软、AMD、Nvidia、思科、诺基亚、戴尔、三星、LG、松下、东芝、NEC、联发科等全球知名企业。无线千兆联盟推出的 WiGig 工作频段为 60MHz，相对 WiFi 的 2.4GHz 及 5GHz 频段拥有较高的频宽。WiGig 的传输速率可达 7Gbps，其传输速度比目前使用的 WiFi 无线网络快 10 倍左右，但传输距离较短是制约 WiGig 技术推广的主要原因。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ② WirelessHD WirelessHD（简写为 WiHD，无线高清）技术是在 2006 年 12 月份由 LG、松下、NEC、三星电子、索尼、东芝等消费电子领域的六大巨头共同推出的，其目的是替代 HDMI 方案使其无线化。它最大的特点是采用了 60GHz 毫米波技术，能够传送 1080p 分辨率的无压缩全高清视频，并且延迟在 5 到 15 毫秒之间，传输速率达到了 5Gbps。 WirelessHD 是第一个消费电子和技术行业支持的数字无线接口。2008 年 1 月，WirelessHD 联盟发布了 WirelessHD 1.0 标准，该标准下的数据传输率可达 4Gbps。2010 年 5 月，WirelessHD 联盟发布的 WirelessHD 1.1 标准数据传输率可达 10-28Gbps，支持 4K 分辨率。 WirelessHD 技术面向消费电子产品应用。Silicon Image 公司（矽映公司）是 WirelessHD 技术的主要推动者。2012 年底，Silicon Image 推出了针对移动设备的全 WirelessHD（无线高清）发送器 UltraGig 6400。不过，WirelessHD 技术仅能在 10 米距离内传输，且无法穿越墙体，因此其在终端产品的应用案例还是较少。 ③ WHDI 技术 WHDI（Wireless Home Digital Interface ，无线家庭数字接口）技术使用 5GHz 自由频段中的 40MHz 通道，可支持最高 3Gbps（包括 1080p/60Hz）的视频数据传输率，有效传输距离达到 30 米，可穿透墙壁，延迟小于一毫秒，支持 HDCP （支持高频宽数位内容保护）2.0 标准，并与 HDMI 完全兼容。 WHDI 技术由 2004 年成立的以色列 AMIMON 公司主导推进。AMIMON 公司牵头成立 WHDI 组织，其成员包括日立、LG 电子，摩托罗拉、三星电子、夏普和索尼。该协会旨在为多房间无线 HDTV 连接确定一项新的行业标准。WHDI 1.0 标准于 2009 年 12 月发布；2011 年发布的 WHDI 2.0 标准的特点是支持格式为 1080p 60Hz x2 的 3D 图像传送；支持 4K 分辨率；内置 WHDI-WiFi 技术，并共享通道等。 WHDI 技术是被业界看好的无线高清传输技术之一，得到索尼、夏普、LG 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等品牌高端液晶电视型号的支持。AMIMON 公司的 WHDI 芯片曾被用在了由华硕、ZINWELL（台湾兆赫电子股份有限公司）生产的收发器上，这些收发器被设计用来传输无线高清视频。但是由于发射器体积较大等因素的限制，近两年 WHDI 的产品应用案例很少，市场表现比较沉寂。 ④ WIDI 技术 WIDI（Intel Wireless Display，无线高清技术）技术是 Intel 公司在 2010 年推出的基于 WiFi 802.11n 技术的无线高清技术。它通过一个连接电视的无线接收器，使笔记本电脑（或者上网本，或者安装有 Intel 无线网卡的台式机电脑）的显示画面扩展到大屏幕的电视上（也可以是具备相关接口的显示器产品），并同时无线连接实现音频与视频的同步传输的一种技术。想要实现 WIDI 功能，需要一台支持 WIDI 技术的电脑且该电脑装有 Wireless Display 软件，还有一个符合 WIDI 标准的信号接收器（或者支持该功能的电视机）。 WIDI 是 Intel 的独有技术，并已向一些电脑厂商和无线路由器厂商开放，但 Intel 对 WIDI 设立了一套认证体系，任何的 WIDI 设备都要送到 Intel 实验室中做认证，只有通过认证，才能使用 WIDI 的注册商标。 WIDI 已在部分笔记本电脑上应用，如戴尔 XPS 系列、Thinkpad 的少数机型、华硕的少数机型等，在 LG, Toshiba,TCL 等品牌的高端电视里也集成了 WIDI 技术。（2）外部显示接口行业未来发展趋势 1）显示接口与其他接口功能融合目前智能设备有多个接口实现多个功能，如音频、视频、数据、充电都使用单独的接口。过多的接口已经不能适应智能设备轻薄化、小型化的发展趋势。因此，为满足智能设备小型化、更高清、更快速、更高品质、更长续航的需求，未来智能设备的外部接口必然要求单一接口能够实现无损音频、高清视频、高速数据、快速充电等多个功能。因此，未来的显示接口行业将逐步放弃目前的视频接口标准，而仅保留视频传输标准，将视频传输标准集合于统一的接口（如 USB Type-C）之中，从而实发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现接口功能的融合。 2）接口标准统一化目前接口标准多元化，设备之间的联通、不同设备连接设备的公用都成为问题，如充电器的多接口泛滥造成的浪费。统一的接口标准，是满足设备之间互联互通的物联网时代的必然要求，也是接口行业发展的必然趋势。目前，最有希望统一接口标准的为 USB Type-C。USB Type-C 是 USB Type-A/B 的升级版本，与其他接口相比，USB Type-C 具有以下优势：优势描述全功能同时支持数据、音视频和电力传输正反插与苹果 Lighting 接口类似，端口正面反面相同，支持正反插双向传输性数据、电力可实现双向传输兼容性通过转接器，能向下兼容 USB 2.0/3.0 等标准小尺寸接口尺寸为 8.3mm X 2.5mm，约为 USB-A 接口 1/3 数据传输速度快支持 USB3.1 协议的最高传输速率为 10Gb/s 大功率充电能力 USB Power Delivery 传输标准将电力传输能力提高到 100W 资料来源：USB 协会正反可插、数据传输、支持充电以及支持显示输出是 USB Type-C 接口的四大功能模块。但目前，虽然有些设备已率先应用了 USB Type-C 接口，但仅是体现了该接口可正反插的特点，图像、数据传输依然采用 USB 2.0 标准，因此不支持实现电力传输和显示输出功能。随着 USB 3.1 标准的逐渐推广和 USB Type-C 接口的普及，支持全功能 USB Type-C 接口的设备数量有望在未来几年获得较快增长。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资料来源：招商证券根据 IHS 的预测，USB Type-C 接口作为下一代接口，将在计算机、消费电子产品、无线智能设备（手机和平板电脑）和汽车电子四大领域获得推广应用。其中，在计算机领域的渗透率最高，其次是无线智能设备，而汽车电子产品预测在 2017 年后逐渐搭载 USB Type-C 接口。同时，符合 USB3.1 标准的 Power Delivery 2.0 和视频传输标准 Alternate Mode 功能模块在 USB Type-C 接口也将获得更多采用。配置 USB Type-C 接口的各类设备数量将迅速增长。配置 USB Type-C 接口各类设备市场出货量预测如下所示：单位：万台复合增项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年长率计算机 379 9,355 42,319 91,665 99,496 106,100 208.5% 消费电子类 - 148 2,590 10,092 19,683 30,764 N/A 无线智能设备 2,076 31,337 43,270 94,395 139,531 203,077 150.1% 汽车电子产品 - - - 105 251 703 N/A 合计 2,455 40,840 88,179 196,257 258,960 340,644 168.2% 数据来源：IHS《The USB Type-C revolution（2017）》 3）在接口功能融合、接口标准统一的 USB Type-C 时代，Displayport 传输标准在有线显示传输领域的市场前景最为广阔随着 USB Type-C 对接口标准的统一，各显示传输标准将更多的兼容 USB Type-C，从而顺应 USB Type-C 单一接口集数据、电力、音视频传输等功能为一发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案体的趋势。根据 HIS 的预测，支持各显示传输标准 Alternate Mode 功能的 USB Type-C 接口各类设备市场出货量如下所示：单位：万台显示传输复合增 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年标准长率 DisplayPort 138.81 3,148.00 16,430.67 43,931.03 78,648.56 134,757.62 295.8% MHL - 1.20 6.52 13.57 12.06 5.27 N/A HDMI - - 588.61 6,305.61 16,584.79 34,788.36 N/A Thunderbolt 55.99 313.96 3,296.46 16,798.43 27,150.34 37,909.04 268.2% 合计 194.80 3,463.16 20,322.26 67,048.63 122,395.75 207,460.30 303.2% 数据来源：IHS《The USB Type-C revolution（2017）》其中，Thunderbolt 接口的图像传输功能采用 DisplayPort 标准实现。配置支持 DisplayPort Alternate Mode 功能的 USB Type-C 接口各类设备市场出货量如下：单位：万台复合增项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年长率计算机 129.88 2,846.72 12,477.62 28,242.43 34,028.03 41,638.53 217.1% 消费电子类 - - 0.46 1.92 6.12 12.82 N/A 无线智能设备 8.93 301.28 3,952.59 15,684.70 44,595.63 92,951.69 536.1% 汽车电子产品 - - - 1.97 18.79 154.58 N/A 合计 138.81 3,148.00 16,430.67 43,931.03 78,648.56 134,757.62 295.8% 从上述各表中可看出，在 USB Type-C 接口时代，DisplayPort 较其他显示传输标准具有显著的市场优势，特别是在计算机和无线智能设备领域，采用 DisplayPort 交替模式功能的 Type-C 接口设备出货量要远高于采用其他显示数据传输标准交替模式的设备出货量。 4）有线传输仍占据领导地位发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在移动高清传输领域，有线传输和无线传输代表了未来的两种技术发展趋势。目前，移动设备与外部显示器之间的高清视频传输主要采用有线传输方式。无线传输也日益受到市场关注，高通、三星等已计划在其主芯片中集成无线传输技术，应用此类芯片的移动设备可直接支持无线视频传输功能。有线传输的优点在于稳定性高，传输速率高，接近零时延、省电、不受 Wi-Fi 干扰，且成本低。另外随着显示面板分辨率的提升，4K、5K、8K 等视频的传输数据量呈几何倍数增加，有线传输技术可以较好的支持未来超高清分辨率的发展需求。特别是现在对于多屏互动和高清视频、大数据量传输的需求越来越大，有线传输技术正开始起量。而有线传输相对于无线传输的缺点是前者需要一根线缆。无线传输技术的优点在于无需线缆，但缺点是有延时，耗电大，且成本较有线更高。若未来无线传输技术的进步能够克服其目前的技术瓶颈，无线传输有望获得更多的市场应用。在设备对技术应用的实际需求方面，有线传输和无线传输各有其优劣势，可以满足客户的不同使用需求因而有各自的市场空间。在高清图像传输方面，由于无线高清传输技术其性能和成本的缺陷明显，有线传输技术仍然在超高清视频传输中具有无可替代的技术优势并占据领导地位。因此，在可预见的时间内，无线传输技术与有线传输技术之间不仅是竞争，也构成对用户使用需求的互补，两类技术未来将长期在市场上共存。（三）显示面板时序控制器行业情况 1、显示面板时序控制器介绍显示面板时序控制器，即 Timing Controller，简称 TCON。TCON 主要用于连接 GPU 与显示面板，其工作原理为接收由绘图处理器(GPU)传来的讯号后，将相关讯号转换为控制液晶面板所需讯号的时序，再传送像素数据给显示面板，从而达到图形显示的目的。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案图形处显示显示理器时序控面板（GPU）制器（LCD）如果理解外部显示接口为外部传输接口，则显示时序控制器可理解为笔记本电脑、平板电脑、一体机以及智能手机等产品中主板（GPU）到显示面板的内部传输接口。 2、显示面板时序控制器的发展趋势 1）eDP 将成为 TCON 的主流目前，4K 超高清技术发展迅猛，随着显示面板清晰度的提高，显示设备对高清图像传输的速度、质量和功耗的要求不断提高。 DisplayPort 作为支持图像高效传输的外部显示传输标准，已逐步取代 VGA、 DVI、HDMI、MHL 等外部传输标准，从而获得了更高的市场占有率。与 DisplayPort 使用同样技术及电子接口，且用于中央处理器或绘图处理器的的 Embedded DisplayPort（即 eDP），在笔记本电脑、平板电脑一体机以及智能手机等产品中主板到显示面板间的传输接口领域，也将持续取代 LVDS(低电压差分信号，Low Voltage Differential Signaling)TCON。 LVDS 是 1994 年由美国国家半导体公司提出的一种信号传输模式，其做为主流的嵌入式显示传输接口已超过 10 年。eDP 则是基于 DisplayPort 技术开发的， eDP TCON 与 LVDS TCON 相比，具有以下优势： ① eDP TCON 具有更高的传输速度及更薄的设计 eDP TCON 可以支持高达 5.4Gbps 的数据传输速度，而 LVDS 则只能达到 945mbps 的传输速度。因此，在目前高分辨率显示器成为市场主流的情况下， LVDS TCON 已经不能满足嵌入式显示传输的需求。同时，eDP TCON 与 GPU 连接所需的信号线更少，以 13.1 英寸分辨率为 1920 x 1080（FHD）显示器为例，eDP TCON 只需要 4 条信号线与 GPU 连接，而 LVDS 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 TCON 则需要 20 条线。eDP TCON 更少的信号线满足了目前对智能设备轻薄要求日益提高的需求，从而能有效占据市场。 ② eDP TCON 具有较少的电磁干扰和无线电频率干扰问题如前文所述，eDP TCON 与 GPU 连接所需的信号线更少，而且不需要时钟信号传输，更少的信号线和无需时钟线将降低智能设备内部布线的难度，并减少信号线之间电磁干扰和无线电频率干扰问题。 ③ eDP TCON 更省电并延长电池使用寿命 eDP TCON 具有面板刷新功能，在没有从 GPU 接收视频数据时，可以保持图像静止，从而允许 GPU 断电直到下一个图像变化，达到了节省能源并延长便携式设备的电池寿命的目的。 2）设计难度加大，市场门槛提高与 LVDS 单纯的传输像素资料相比，eDP 使用封包方式传输，类似于通讯数据传输协议，除像素数据外同时也传输控制讯号。这将大幅提高设计难度与复杂度，成为其他传统 TCON 厂商进入 eDP 市场最大的障碍。为了 eDP 可在较少线数上高速传输数据，TCON 厂商必须使用高速接收器与均衡器等专门的技术，而大多数 TCON 厂商缺乏相关的经验和技术积累。目前，面板厂商为实现差异化竞争，在面板上探索自动刷新（PSR）、触摸等多种新功能，因此要求 TCON 中集成对自动刷新、触摸以及驱动技术等多种功能的支持，TCON 产品呈现出多功能集成和定制化的发展趋势，进一步提高了 TCON 厂商的进入门槛。（四）标的公司所处行业的未来市场空间标的公司所处行业，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、 VR、AR 等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展，因此标的公司所处行业的市场空间与下游行业的发展密切相关。 1、智能手机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：IDC IDC 预测，2017 年全球智能手机市场出货量将会达到 15.3 亿部，较去年的 14.7 亿部增长 4.2%，2018 年将会增长 4.4 个百分点。2021 年全球智能手机出货量将达 17.7 亿部，平均年复合增长率(CAGR)达 3.8%。虽然智能手机的出货量增长速度较过去十几年有所下降，但每一年出货量依然巨大，市场空间较大。根据 IDC 的相关数据，2017 年第一季度，全球手机智能手机厂商总出货量达 3.474 亿台，同比增长 4.3%，略高于预期的 3.6％。在市场放缓的背景下，消费者对智能手机保持了旺盛的需求，旗舰机型的关注度相对较高。单位：百万台 2017 年第一季度 2017 年第一季度 2016 年第一季度 2016 年第一季度同比厂商出货量市场份额出货量市场份额增长三星 79.2 22.8% 79.2 23.8% 0.0% 苹果 51.6 14.9% 51.2 15.4% 0.8% 华为 34.2 9.8% 28.1 8.4% 21.7% OPPO 25.6 7.4% 19.7 5.9% 29.8% vivo 18.1 5.2% 14.6 4.4% 23.6% 其他 138.7 39.9% 140 42.1% -1.0% 总计 347.4 100.0% 332.9 100.0% 4.3% 数据来源：IDC 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2017 年第一季度全球智能手机排名前五的厂商为：三星、苹果、华为、OPPO、 vivo，出货量分别为 7920 万部，5160 万部，3420 万部，2560 万部，1810 万部。三星同比零增长，苹果同比增长了 0.8%，OPPO 则同比增长了 29.8%，同比增长最快；华为同比增长了 21.7%；vivo 则同比增长了 23.6%。 2、电脑（PC）数据来源：IDC、Wind 电脑的更新换代速度较智能手机手机更慢，最近五年，全球电脑的出货量整体呈下降趋势，出货量从 2012 年 3.49 亿台下降至 2016 年的 2.60 亿台。2017 年第一季度，电脑的出货量为 0.60 亿台，同比增长 0.64%。根据 IDC 的相关预测，2016 年至 2020 年，各年度电脑的出货量基本保持稳定，预计 2020 年台式电脑的出货量为 0.93 亿台，笔记本电脑的出货量为 0.16 亿台。台式电脑及笔记本电脑 2016 年至 2020 年的复核增长率分别为-2.6%以及 0.4%。 3、平板电脑发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：IDC、Wind 平板电脑在 2014 年迎来拐点，平板电脑的出货量逐年下降。根据 Strategy Analytics 的预测，在二合一平板电脑增长带领下，平板电脑的出货量将复苏。 Strategy Analytics 预测 2016 年至 2020 年全球平板电脑出货量符合增长率将增加至 2%。二合一平板电脑的市场份额将从 2016 年的 8%，增加至 2020 年的 11%。 4、4K 液晶显示面板（LCD）数据来源：IHS 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当前 4K 超高清显示技术发展迅猛，2016 年全球 4K 液晶电视面板出货量逾 5500 万片，较 2015 年增长 74.4%。根据 IHS 预测，2017 年全年 4K 电视面板出货量有望达到 7,800 万片，2015 年至 2020 出货量复合增长率达 30.48%。与此同时，随着消费升级和超高清屏幕大尺寸化的趋势，8K 显示技术将逐渐应用于消费级市场。随着 2020 年东京奥运会 8K 视频直播的实现，预计 8K 显示面板将在 2020 年前后呈现爆发示增长。目前面板厂商、电视品牌厂商对 8K 产品非常积极，尺寸布局从 65 英寸覆盖到 110 英寸。据 IHS 预测，2020 年将超过 200 万台。据 IHS 预测，根据目前技术和销售趋势，全球 LCD 面板分辨率持续提高已成为 LCD 液晶面板显示技术的明确发展方向，中国大陆将成为超高清电视的主力市场。 5、VR 数据来源：IDC 根据 IDC 的资料，16 年 VR/AR 头显出货量为 1010 万台，2016 年 AR 头显市场 2.09 亿美元，VR 头显市场 21 亿美元。2021 年 VR/AR 出货量将达到 9940 万台，预计 2021 年 AR 头显市场将达到 487 亿美元，VR 头显市场将达到 186 亿美元。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市场咨询公司 Sensor Tower 发布报告指出，2016 年 App Store 和 Google Play 下载的 VR App 数量达到了 2.26 亿次，同比增长 276%。根据 Sensor Tower 数据显示，2017 年一季度两大平台 VR App 的下载量持续增长，一季度 App Store 和 Google Play VR App 下载量总计超过 8500 万次，同比增长 205%。 2015 年 1 月至 2017 年 3 月，全球 VR App 累计下载 3.71 亿次，其中 App Store 占了 1.06 亿次，Google Play 占了 2.65 亿次。自从 2016 年 11 月份 Google 推出 Daydream 头显之后，Google Play VR App 下载量迅速增长，2016 年 12 月，Google Play VR App 下载量达到 3800 万次，同比增长 424%，App Store 下载量达到 2100 万次，同比增长 727%。 VR App 下载量快速增长预示着消费者对 VR 的认可，充分展示移动 VR 市场巨大的潜力。（五）标的公司主要竞争对手情况 1. Texas InstrumentsInc.（德州仪器公司）德州仪器公司成立于 1930 年，总部位于美国德克萨斯州的达拉斯。德州仪器于 1954 年进入半导体市场，除了提供模拟技术、数字信号处理（DSP）和微处理器（MCU）半导体以外，还设计制造用于模拟和数字嵌入及应用处理的半导体解决方案。2012 年 1 月 3 日开始，德州仪器从纽约证券交易所转移至纳斯达克交易所上市交易(纳斯达克代码：TXN)。根据国外市场调查研究公司 IC Insights 公布的 2014 年全球半导体企业排名，德州仪器列第 7 位。德州仪器的半导体产品包括模拟芯片、嵌入式处理器、无线通信、DLP 芯片、教育技术与计算器等。在显示接口芯片领域，德州仪器提供针对 DisplayPort、 HDMI 和 DVI 等接口的完整解决方案，应用领域广泛。 2. NXP SemiconductorsN.V.（恩智浦半导体公司）恩智浦半导体公司（简称 NXP）创立于 2006 年，前身为飞利浦公司的半导体部门，总部位于荷兰埃因霍温（Eindhoven）。2010 年 8 月 6 日，恩智浦在纳斯达克上市（纳斯达克代码：NXPI）。恩智浦与飞思卡尔合并后，将成为全球前十大半导体公司之一。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在显示接口领域，恩智浦针对 DisplayPort 接口、USB Type-C 接口等显示和数据接口提供完整解决方案。 3. Qualcomm Incorporated（高通公司）高通公司成立于 1985 年，总部位于美国加利福尼亚州圣迭戈市。高通是目前全球第一大无线芯片厂商，业务涵盖技术领先的 3G、4G 芯片组、系统软件以及开发工具和产品，技术许可的授予等。1991 年 12 月 12 日，高通在纳斯达克上市（纳斯达克代码：QCOM）。 2014 年 7 月，高通收购了以色列无线芯片组开发商 Wilocity，意在获得无线高清视频传输技术——WiGig 技术。高通将在其开发的骁龙 810 芯片中集成 WiGig 技术,采用该芯片的手机将可以直接实现高清视频无线传输。 4. Lattice Semiconductor Corporation（莱迪思半导体公司）莱迪思半导体公司（纳斯达克： LSCC）创建于 1983 年，总部位于美国俄勒冈州波特兰市（Portland, Oregon）。莱迪思是 ISP（in-system programmable，在线可编程）技术的发明者，ISP 技术极大的促进了 PLD 产品的发展，80 年代和 90 年代初是其高速发展的黄金时期。莱迪思一直致力于手机等消费电子应用的中低端可编程逻辑芯片（FPGA），一直是该类器件的领先供应商，其终端市场涵盖消费电子产品、工业设备、通信基础设施和专利授权。 2015 年 1 月，莱迪思宣布以约 6 亿美元现金收购 Silicon Image（矽映电子）。 Silicon Image（纳斯达克：SIMG）成立于 1995 年，总部设在美国加利福尼亚州桑尼维尔。Silicon Image 是有线和无线视频连接解决方案的业内领先企业，引领并推动了 HDMI、DVITM、MHL和 WirelessHD等行业标准的制定。Silicon Image 被莱迪思收购后，在有线和无线高清视频传输领域继续推出新的解决方案，如通过 USB Type-C 接口并支持 4K 视频的 SuperMHL 解决方案、支持无线高清视频传输的系列 802.11ad 解决方案等。 5. Cypress Semiconductor Corporation（赛普拉斯半导体公司）赛普拉斯半导体公司（纳斯达克代码：CY）于 1982 年成立，公司总部设在美国加利福尼亚州圣何西市（San Jose）。赛普拉斯提供的产品组合包括 NOR 闪发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案存、SRAM 内存、Traveo微处理器、可编程芯片系统解决方案、无线蓝牙低耗和 USB 连接解决方案等。 2015 年，赛普拉斯推出了多项支持 USB Type-C 接口的完整的芯片和软件解决方案，可以实现 USB Type-C 的各项功能。 6. Fairchild Semiconductor International, Inc.（仙童半导体/飞兆半导体公司）仙童半导体公司（也叫飞兆半导体公司）（纳斯达克代码：FCS）成立于 1957 年，总部设在缅因州南波特兰。仙童半导体是世界上第一个晶体管与集成电路的发明者，是世界上历史最悠久的半导体企业，曾经是世界上最大、最富创新精神的半导体生产企业，后来因为人才的不断流失而没落，但其在硅谷历史上具有重要的地位。目前，仙童半导体的产品范围涵盖模拟和混合信号 IC 开发、车用产品、分立器件、传感器等，面向移动、工业、云、汽车、照明和计算行业等应用。 2015 年，仙童半导体也针对 USB Type-C 接口推出了控制芯片。 7. STMicroelectronics N.V.（意法半导体）意法半导体公司（简称 ST；纽约证券交易所代码：STM）成立于 1988 年 6 月，总部设在瑞士日内瓦，是由意大利的 SGS 微电子公司和法国 Thomson 半导体公司合并而成。1998 年 5 月，SGS-THOMSON Microelectronics 将公司名称改为意法半导体有限公司。ST 是世界最大的半导体公司之一。产品包括传感器与功率芯片、汽车芯片和嵌入式处理器等。该公司股票在纽约证券交易所、泛欧巴黎证券交易所和意大利米兰证券交易所挂牌上市。 ST 是世界第一大专用模拟芯片和电源转换芯片制造商，世界第一大工业半导体和机顶盒芯片供应商，而且在分立器件、手机相机模块和车用集成电路领域居世界前列。 ST 曾是 DisplayPort 标准的主要参与者之一。2011 年 2 月，ST 发布 Mobility DisplayPort（MYDP）接口标准，这是意法半导体与无线通信平台和半导体供应商 ST-Ericsson 合作研发的成果。2013 年底，ST 决定停止开发 DisplayPort 专用 LSI 芯片，打算将 DisplayPort 的功能整合到用于电视机及机顶盒（STB）的 SoC 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中。 8. Parade Technologies , Ltd.（谱瑞科技股份有限公司）谱瑞科技股份有限公司（台湾股票代码：4966）成立于 2005 年，总部设在美国硅谷，2011 年 9 月 13 日谱瑞科技在台湾证券柜台买卖中心挂牌上市。谱瑞科技专业从事高速视频接口与信号处理产品的研究与开发，其产品线涵盖高速传输接口集成电路芯片，如 HDMI 、 DisplayPort 、 eDP (Embedded DisplayPort)、USB Type-C、SATA 与 USB 等解決方案，广泛地应用在电脑、显示器、显示器面板、消费性电子及储存设备上。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节标的资产预估作价本次交易标的评估拟以 2017 年 4 月 30 日为基准日。本次交易标的相关资产评估工作正在进行中，资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2017 年 4 月 30 日为基准日出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。一、标的资产预估值本次交易的标的资产为匠芯知本 100%股权，本次发行股份购买资产的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日。公司及中企华对本次拟购买的标的资产的价值进行了预估，具体情况如下表所示：单位：万元合并报表口径归交易标的预估值预估增值预估增值率母所有者权益匠芯知本 264,265.85 375,139.46 110,873.61 41.96% 100%股权上述预估值未考虑收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素的影响，且由于优先股评估未最终完成，优先股评估结果的变化会影响预估值。截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确认的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。二、标的资产预估过程合理性分析（一）评估机构的独立性分析中企华及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在预估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。（二）评估假设的合理性分析 1、一般假设发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 2、特殊假设（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平保持基本不变。（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；（4）假设在可预见的时间内，有线传输仍将占市场主导地位；（5）假设 8G/10G 高速移动或手持产品如市场预计如期出现并量产；（6）假设评估基准日后被评估单位研发能力和技术继续保持行业先进水平。（三）评估方法的合理性分析 1、评估方法选用的合理性被评估单位为软件企业，属于典型的轻资产公司。采用资产基础法评估无法发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案体现作为以芯片开发为核心的企业价值，无法体现企业人力资源、市场认知度、品牌等无形资产的价值；国外资本市场较活跃，信息公开、透明，能够收集到与评估相关的资料，可以采用市场法评估；另外，由于企业历史经营数据完整，管理层能提供收益预测数据，从预期获利能力的角度反映企业整体价值；故本次选择收益法和市场法进行评估。 2、收益法评估基本思路收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。（1）主要模型本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。由于企业下属各级子公司均为全资子公司，故财务报表数据采用合并口径，具体如下：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 ①经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： F0 n Fi Fn (1 g) P (1 r) 4/12 (1 r) i 1 i 2/12 (r g) (1 r)n i 2/12 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； F0：评估基准日后至本期末的企业自由现金流量； Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)； n：预测期； i：预测期第 i 年； g：永续期增长率。其中，企业自由现金流量计算公式如下：企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额 ②溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。 ③非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。 2）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务通常以核实后的账面值作为评估值。（2）收益期和预测期的确定由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2022 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2022 年底。（3）折现率折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 E D WACC K e K d (1 t) E D E D 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K e rf MRP β L rc 其中：rf：无风险收益率； MRP：市场风险溢价； βL：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。硅谷数模在本次评估预测其中折现率为 14.01%。 3、市场法基本思路本次评估采用上市公司比较法，选择市盈率作为价值比率，以各可比企业的市盈率为基础，通过对可比企业财务比率指标的分析，将被评估单位相应的财务指标与可比企业逐一进行比较调整，得出以各可比企业的市盈率为基础调整后的市盈率，经综合分析后确定被评估单位的市盈率，然后乘以被评估单位评估基准日的营业收入，并考虑流动性折扣，以及非经营性资产及溢余资产价值，得出被评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节发行股份购买资产一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析本次交易中，匠芯知本拟以发行股份方式收购嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信持有的匠芯知本合计 100%的股权。根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，通过与交易对方之间的协商，本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为 25.03 元/ 股，不低于前述市场参考价的 90%。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：考虑除权除息因素后的市场参考价（元/股）前 20 个交易日 34.66 前 60 个交易日 31.29 前 120 个交易日 27.81 本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。综上，本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。二、发行股份的种类和面值本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。三、股份发行对象及发行数量情况本次收购标的匠芯知本 100%股权的交易暂定价为 375,000 万元，全部以发行股份的形式支付。发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.03 元/股，共计应发行股份 149,820,213 股。交易对价支付的具体情况如下：交易对方在匠芯知本的持股比例获得股份（股）嘉兴海大 55.00% 82,401,118.00 集成电路基金 20.00% 29,964,043.00 上海数珑 10.31% 15,446,464.00 深圳鑫天瑜 6.06% 9,079,105.00 宁波经瑱 6.00% 8,989,212.00 嘉兴乾亨 1.42% 2,127,447.00 合肥润信 1.21% 1,812,824.00 合计 100% 149,820,213.00 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。四、股份锁定期安排发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次重组发行股份购买资产的交易对方上海数珑、嘉兴海大承诺： “（一）自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起 36 个月内，本企业将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或质押本次认购的上市公司股份。（二）上市公司就本次发行股份购买资产与本企业设置了盈利承诺与补偿安排，若 2017 年内取得中国证监会核准本次交易，则盈利承诺期自 2017 年度至 2020 年度。如前述 36 个月锁定期届满后但仍在盈利承诺期间的，本企业允许上市交易或转让的股份数量不超过本次认购股份数的 50%减去盈利承诺期间已向上市公司补偿股份数，其余股份至盈利承诺期届满后解锁；如盈利承诺期间早于前述 36 个月锁定期届满的，则本企业可按法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定上市交易或转让。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” 本次重组发行股份购买资产的交易对方集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信承诺： “如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” 五、对上市公司股权结构的影响截至本预案签署日，上市公司总股本为 254,391,982 股。按照本次交易中发发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行股份购买资产的发行股数 149,820,213 股测算，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下表示：单位：股本次交易后本次交易前股东名称（不考虑配套融资）持股数量持股比例持股数量持股比例万盛投资、高献国 122,304,422 48.08% 122,304,422 30.26% 及其一致行动人嘉兴海大 - - 82,401,118 20.39% 集成电路基金 - - 29,964,043 7.41% 上海数珑 - - 15,446,464 3.82% 深圳鑫天瑜 - - 9,079,105 2.25% 宁波经瑱 - - 8,989,212 2.22% 嘉兴乾亨 - - 2,127,447 0.53% 合肥润信 - - 1,812,824 0.45% 其他股东 132,087,560 51.92% 132,087,560 32.68% 合计 254,391,982 100.00% 404,212,195 100.00% 本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。本次交易后（不考虑配套募集资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至 30.26%，但仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。六、过渡期间安排万盛股份将在标的资产交割日起 5 个工作日内委托具有证券期货业务资格的审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的资产在过渡期内产生的收益由万盛股份享有，产生的亏损由除集成电路基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项： 1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务； 2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）； 3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员； 4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励； 5、制定与任何职工相关的利润分享计划； 6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外； 7、转让、许可或以其他方式处分知识产权； 8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制； 9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议； 11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可； 12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外； 13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保； 14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排； 15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态； 16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作； 17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利； 18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此受到重大不利影响； 19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议； 20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚存未分配利润自交割后归属万盛股份所有。在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份。 144 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节募集配套资金一、募集配套资金金额上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 100,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。二、募集配套资金的股份发行情况（一）发行股份的种类和面值本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（二）发行对象本次募集配套资金的股份发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的合格投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。最终发行对象不超过 10 名，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为 1 个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）发行价格及定价原则根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，股份发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。（四）发行数量本次拟募集配套资金总额不超过 100,000 万元，对应拟发行股份数量将依据最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。三、募集配套资金情况（一）募集配套资金概况为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过100,000万元，占拟购买资产交易价格的26.67%，不超过100%，其中用于补充公司流动资金为零。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。本次募集配套资金具体用途如下：单位：万元序号配套资金用途本次配套资金投入金额发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1 消费类电子产品接口技术研发及产业化项目 29,400.00 2 触摸显示技术研发及产业化项目 26,430.00 3 视频及显示处理技术研发及产业化项目 25,590.00 设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息 4 15,580.00 系统升级项目 5 支付中介机构费用 3,000.00 合计 100,000.00 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。（二）募集资金投资项目用途及必要性分析本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于 “消费类电子产品接口技术研发及产业化项目”、“触摸显示技术研发及产业化项目”、“视频及显示处理技术研发及产业化项目”、“设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目”，符合标的公司实际经营情况，有利于提高本次交易的整合绩效，更有利于公司的稳定发展。 1、消费类电子产品接口技术研发及产业化项目消费类电子产品接口技术研发及产业化项目拟投入募集资金 29,400 万元。近年来，消费类电子产品市场规模持续增长。随着消费类电子的种类日益多样且功能不断升级，各种消费类电子产品对音、视频接口的要求也日益提高。标的公司基于业界领先的接口技术，其接口产品已在手机、平板电脑、台式电脑、笔记本电脑等多种消费电子产品中得到广泛应用，并率先布局 VR 接口芯片。但由于各类消费电子产品的新功能和对接口的新要求不断涌现，以及不同类型消费类电子产品的功能特性存在较大差异，标的公司需要不断进行消费类电子产品接口技术的持续研发升级。消费类电子产品接口技术研发及产业化项目将使标的公司开发出更多种类、更高性能的接口产品，有利于标的公司匹配各类消费电子产发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案品的最新功能和要求，拓展其接口产品在更多消费类电子产品中的应用。 2、触摸显示技术研发及产业化项目触摸显示技术研发及产业化项目拟投入募集资金 26,430 万元。随着触摸屏在手机、平板电脑和笔记本电脑等移动设备中应用的快速普及，移动设备对触摸显示技术的要求日益提高。对于移动设备，其屏幕薄、对反应时间的要求较高、显示清晰度逐渐提高，高性能 TCON 中集成触摸功能成为未来移动设备 TCON 的技术发展趋势。触摸显示技术研发及产业化项目将使标的公司开发出集成触摸技术的 TCON 产品，有利于标的公司巩固其在 TCON 产品方面已有的技术优势，提高其 TCON 产品在全球手机、平板电脑和笔记本电脑中的占有率。 3、视频及显示处理技术研发及产业化项目视频及显示处理技术研发及产业化项目拟投入募集资金 25,590 万元。标的公司基于 DisplayPort 标准研发出的各类芯片已在众多主流设备的接口和显示面板中得到广泛的应用，具有显著的技术优势和市场影响力。随着各类设备的更轻、更薄，其对单芯片上多种功能集成的要求越发显著。目前，标的公司正与诸多主流 VR/AR 设备厂商合作开发集成图像处理等功能的 VR 图像信号传输与转化芯片。视频及显示处理技术研发及产业化项目将使标的公司开发出集成对视频、图像等的显示处理功能的芯片产品，有利于标的公司巩固其在 VR 图像信号传输与转化芯片方面的先发优势和技术优势，并进一步提高标的公司多种芯片产品的功能，以在更多领域得到更广泛的应用。 4、设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目拟投入募集资金 15,580 万元。芯片设计行业具有产品测试需求高、设计工具专业、技术发展升级快的特点，因此对设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统具有较高的要求。芯片设计工具的先进性是芯片产品性能的重要保障，芯片设计公司需要不断发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对开发工具进行技术升级。由于芯片的发展方向为低功耗、低成本和高复杂度，芯片设计中对性能、时效性和复杂度的要求越来越高，先进的芯片设计工具能提高标的公司芯片开发的效率，缩短标的公司新技术的转化周期。标的公司从事的高速数模混合信号电路的开发对电路信号的带宽、传输速率、电磁干扰、线路的信噪比、布局布线、兼容性等都有着较高的要求，标的公司系统测试设备包括多种信号测试设备、示波器、温度控制、防静电、兼容性测试等仪器。在系统级开发验证的过程中，系统测试设备可以有效地帮助工程师发现、分析并解决问题，有助于提高芯片的可靠性和良率，降低产品成本。目前，标的公司主要采用委外加工的方式对量产级芯片进行测试，需要支付设备租赁费用。随着标的公司各类芯片产品的产量持续增加，因测试厂商产能不足导致无法及时完成产品测试，从而导致研发进展迟滞、项目拖延和严重缺陷未能及时发现的情况时有发生，最终降低生产研发效率。芯片测试设备采购有利于标的公司提高研发效率和降低生产测试成本，从而降低产品成本，保障市场销售。标的公司信息系统升级项目包括企业ERP系统升级及芯片开发用的数据库工作站、网络服务器及相关辅助设备采购。先进的信息系统将便于研发人员访问包括当前数据集和历史数据集在内的不同类型的单一数据集，满足对海量开发数据进行管理的需求，并及时对研发各阶段进行针对性测试与评估，提高数据可用性和可访问性、增强数据的管理和保护，从而提升公司整体运营效率。（三）本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下： 1、募集资金的存储 “第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。第九条公司应积极督促商业银行履行协议。第十条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。” 2、募集资金使用 “第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；（二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。第十三条公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。（一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行；（二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在 10%以内（含 10%）时，由总经理批准；差异在 10%～20%时，由董事长批准；差异在 20%～30%时，由董事会批准；（三）差异部分达到 30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十四条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报证券交易所备案并公告。第十九条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。第二十二条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第二十五条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。” 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、募集资金投向变更 “第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第二十七条公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。第二十八条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十九条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告本所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第三十条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三十一条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。” 4、募集资金管理与监督 “第三十二条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。第三十三条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。第三十四条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。第三十五条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）超募资金的使用情况（如适用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。” （四）本次配套融资失败的补救措施本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若因募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其他原因导致本次募集配套资金出现未能实施或募集金额低于预期的情形，上市公司将在确保日常营运资金需求的前提下将自筹所需资金用于募集资金用途。（五）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益本次收益法评估时是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节管理层讨论与分析一、本次交易对主营业务的影响（一）交易标的主营业务具体情况标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。标的公司主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器 TCON、 DisplayPort 技术 IP 授权等。其产品应用领域包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR 显示设备以及其他消费电子产品。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级，进一步降低上市公司经营风险。二、本次交易对盈利能力的影响上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 8,502.17 万元、 14,936.72 万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、 3.34 亿元人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对重组完成后上市公司盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成上述相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《报告书（草案）》中详细分析本次重组对上市公司盈利能力的具体影响。三、本次交易对上市公司同业竞争的影响（一）本次交易完成后上市公司主营业务情况本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业。（二）本次交易完成后上市公司与控股股东及其控制的关联方的同业竞争情况本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本预案签署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及目标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及目标公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。（三）本次交易完成后上市公司与潜在持有公司 5%及以上股份的股东及其控制的关联方的同业竞争情况本次交易后，嘉兴海大、集成电路基金预计将成为持有上市公司 5%以上股份的股东。本次交易后，嘉兴海大除持有上市公司股份外，不存在控制的其他企发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业的情况，与上市公司之间亦不存在同业竞争情形。集成电路基金仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目。本次交易完成后，在持有万盛股份股份期间，集成电路基金将避免与万盛股份发生同业竞争情况。（四）本次交易完成后避免和消除同业竞争措施为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国及其家族成员以及控股股东出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “除万盛股份外，本人/本公司没有其他直接或间接控制的企业；本人/本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与万盛股份相同、相似业务的情形，与万盛股份之间不存在同业竞争；在持有万盛股份股份期间，本人/本公司将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与万盛股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本公司获得的商业机会与万盛股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知万盛股份，尽力将该商业机会给予万盛股份，以确保万盛股份及其全体股东利益不受损害；如本人/本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万盛股份所有，如因此给万盛股份及其他股东造成损失的，本人/本公司将及时、足额赔偿万盛股份及其他股东因此遭受的全部损失。” 嘉兴海大出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》承诺： “（一）本企业承诺，本企业及控股子公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司相同或者相似的业务。（二）本企业承诺，如本企业及控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上市公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。” 集成电路基金出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》承诺： “本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业务为股权投资。本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目。本次交易完成后，在本公司持有万盛股份股份期间，本公司将避免与万盛股份发生同业竞争情况。” 四、本次交易对上市公司关联交易的影响（一）本次交易完成后新增关联方情况本次交易前，上市公司与匠芯知本及其股东之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次交易完成后，匠芯知本将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，上市公司将新增关联方。（二）本次交易完成后新增关联交易情况本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对其关联交易金额、占比情况进行定量分析。审计、评估工作将在上市公司第二次董事会召开前完成，上市公司将对关联交易具体情形进行精确、定量分析，并在《报告书（草案）》中披露。（三）本次交易完成后规范关联交易的措施上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 “本人/本公司将善意履行作为万盛股份控股股东/实际控制人的义务，不利用其所处控股股东/实际控制人地位，就万盛股份与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使万盛股份的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议，如果万盛股份必须与本人 /本公司或本人/本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将严格遵守万盛股份章程及其他规定，依法履行审批程序；如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成万盛股份经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失。” 嘉兴海大出具了《关于避免与上市公司关联交易的承诺函》承诺在持有上市公司 5%及以上股份期间： “（1）本次交易完成后，本企业将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本企业及控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次交易完成后，本企业及控股子公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（3）本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上市公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。” 集成电路基金出具了《关于避免与上市公司关联交易的承诺函》承诺： “本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制的企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万盛股份及其子公发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制的企业将采取措施尽量减少与万盛股份及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格按照法律法规、规范性文件及万盛股份公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害万盛股份及其他股东的合法权益。” 五、本次交易对上市公司股权结构的影响根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格 25.03 元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：单位：股本次交易后本次交易前股东名称（不考虑配套融资）持股数量持股比例持股数量持股比例万盛投资、高献国 122,304,422 48.08% 122,304,422 30.26% 及其一致行动人嘉兴海大 - - 82,401,118 20.39% 集成电路基金 - - 29,964,043 7.41% 上海数珑 - - 15,446,464 3.82% 深圳鑫天瑜 - - 9,079,105 2.25% 宁波经瑱 - - 8,989,212 2.22% 嘉兴乾亨 - - 2,127,447 0.53% 合肥润信 - - 1,812,824 0.45% 其他股东 132,087,560 51.92% 132,087,560 32.68% 合计 254,391,982 100.00% 404,212,195 100.00% 本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。本次交易后（不考虑配套募集资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至 30.26%，但仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析在本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司。虽然上市公司现有阻燃剂业务和标的公司高性能数模混合芯片在业务方面并不存在明显的协同效应，但上市公司将提供一切可能的必要手段全力支持标的公司，标的公司借助上市公司良好的资源平台能得到更好发展。交易完成后标的公司的资产、业务、人员及机构仍将保持相对独立和稳定。为了确保本次交易完成后上市公司对标的公司实现有效的管理，也便于给标的公司提供足够的支持，主要的整合措施体现在以下方面：（一）企业文化整合计划本次交易完成后，万盛股份将加强与标的公司之间的人员交流、学习，组织匠芯知本管理层、核心技术人员等到万盛股份参观、学习、交流、培训，使其尽快融入万盛股份的企业文化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。同时上市公司将进一步提升企业文化，进一步增强企业的核心竞争力。（二）管理团队整合计划为保证本次发行实施完毕后匠芯知本经营的平稳过渡，万盛股份董事会有权委派匠芯知本董事并任命匠芯知本财务负责人，匠芯知本其他高级管理人员原则上维持现状不作调整。交易对方承诺：本次交易完成后，在满足万盛股份相关制度和相关法律法规的情况下，确认匠芯知本管理团队对匠芯知本进行日常管理；保证本次发行实施完毕日起五年内保证匠芯知本现有高级管理人员的稳定性；确认万盛股份有权向发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案匠芯知本委派财务负责人和其他财务管理人员，参与匠芯知本的日常经营管理。同时，本次交易实施完毕后，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑有权向万盛股份委派一名董事，根据公司章程规定履行董事的权利义务。（三）财务整合计划本次交易完成后，万盛股份董事会有权任命匠芯知本财务负责人，并随时对匠芯知本进行财务核查，匠芯知本有义务配合万盛股份的上述财务核查。匠芯知本及其下属企业基本财务核算原则参照万盛股份的要求进行规范，财务管理制度与原则，遵照万盛股份的管理制度执行。（四）业务整合计划本次交易完成后，上市公司将实现进军集成电路领域的重要战略布局。上市公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势、渠道优势及精益生产、规范化管理运营经验，来支持标的公司相关产品的市场知名度提升与企业形象塑造，抓住集成电路行业快速发展的市场契机，巩固标的公司在高性能数模混合芯片市场的领先优势。此外，上市公司多样的融资渠道将协助标的公司加快产品研发及业务扩张的步伐，实现企业的可持续发展。同时，上市公司将保持标的公司的独立运营，在保持其现有管理团队稳定的前提下，给予管理层充分发展空间，共同实现上市公司股东价值最大化。（五）资产整合计划公司本次收购资产为匠芯知本 100%股权。收购完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。匠芯知本及其下属企业应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于万盛股份子公司的管理制度。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节风险因素一、本次交易相关的风险（一）审批风险本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的第二次董事会（即审议本次交易报告书（草案）等相关事项的董事会）和股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。（二）交易终止风险本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。剔除大盘因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内存在异常波动。尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易从而涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估工作进展和中国证监会等监管机构要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。（三）标的公司财务数据调整的风险截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成。本预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。本预案所披露的标的公司主要财务指标受以下因素影响，可能存在一定程度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案调整，特请投资者关注： 1、优先股匠芯知本收购硅谷数模前，硅谷数模原股权结构中包含了优先股，根据美国会计准则，优先股作为权益工具进行计量，与中国会计准则中，优先股作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债进行计量存在较大差异。需要对该等优先股的公允价值进行评估，并追溯调整以往年度该项准则差异对损益的影响。截至本预案签署日，相关评估工作尚未完成。本预案所披露的标的公司主要财务报表中：（1）采用美国评估师对该等优先股的预估值，作为优先股在 2015 年末及 2016 年末的公允价值，（2）采用匠芯知本收购硅谷数模优先股所支付的价格，作为优先股在 2017 年 3 月 31 日的公允价值，按照中国会计准则的相关要求，对优先股进行了计量。待优先股的评估结果最终确定后，方可确认优先股对标的公司财务报表的准确影响。 2、收购价格分摊（PPA）匠芯知本收购硅谷数模，属于非同一控制下企业合并，根据相关会计准则，购买方在购买日应当依据所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值，对合并成本进行分配，分配后的差额部分方可确认为为商誉。收购价格分摊将影响硅谷数模的财务报表以及相关资产、负债的账面价值与计税基础，从而进一步影响硅谷数模的财务数据及未来的盈利能力。截至本预案签署日，美国评估机构对购买日硅谷数模可辨认净资产的公允价值评估工作尚未完成。 3、税务调整由于美国的税法较为复杂，为保障硅谷数模纳税的合法合规性，硅谷数模于每财务报告期末聘请专业机构对其应承担的税务进行测算及申报。截至本预案签署日，硅谷数模 2016 年及 2017 年 1-4 月税务费用的测算及申报工作尚未完成。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4、股权激励本次交易对方上海数珑系为激励硅谷数模管理团队而设立的股权持股平台，其所取得的匠芯知本 10.31%的股份，是以人民币 60 万元认缴的。目前，上海数珑的合伙人为硅谷数模 CEO 杨可为 100%持股的 Logical Dragon Options Management Limited 和 Logical Dragon Option Holdings Limited（两公司均为在香港设立），杨可为拟以 Logical Dragon Options Management Limited 和 Logical Dragon Option Holdings Limited 持有的上海数珑权益份额设立信托计划，受益人为硅谷数模的管理团队，从而达到对管理团队激励的目的。截至本预案签署日，该信托计划尚在设立中，导致匠芯知本 10.31%股份所对应的股权激励计划的最终受益人及收益方式无法确定，从而不能具体量化该股权激励计划对匠芯知本财务报表的影响。预计上述因素将会导致标的公司财务指标出现一定程度的调整，具体影响金额暂无法预期，特提醒投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。（四）标的公司资产交易价格调整的风险截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易签署的《购买资产协议》中约定的标的公司企业价值、交易价格是公司参考交易对方提供的标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场原则协商确定的。本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具评估报告为基础，由交易双方协商确定。标的公司的评估结果，将在本次交易的重大资产购买报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注本预案披露的相关资产交易价格存在调整的风险。（五）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险本次交易完成后，匠芯知本将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和匠芯知本在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。同时，本次交易完成后，上市公司主营业务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和匠芯知本的经营与发展，损害股东的利益。（六）业绩承诺不能达标的风险本次拟购买资产的交易对方承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。该盈利承诺系基于匠芯知本目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、匠芯知本管理团队的经营管理能力、匠芯知本研发团队的研发能力以及匠芯知本销售团队的客户开拓能力，匠芯知本存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。（七）业绩补偿承诺实施的违约风险尽管公司与业绩承诺主体签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致匠芯知本的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）本次交易形成的商誉减值风险本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。二、标的公司经营相关的风险（一）技术替代风险标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业。基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域成功推出了多种产品，其主要的移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、虚拟现实（VR）和增强现实（AR）图像信号传输与转化芯片等产品均基于依托于上述技术进行设计、开发。 DisplayPort 相较其他有线接口标准而言，具有传输速率快、兼容性好、内外部数据接口均适用、可扩展性强等多项优势，为目前高清音视频传输的主流传输标准，市场占有率逐年提高。标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写制定者之一，并持续深度参与该标准的升级。但是，随着高性能数模混合多媒体芯片行业发展速度的加快，相关产品的技术更迭速度也在进一步提高。一方面，技术的不断发展可能催生新的有线传输标准，从而对现有传输标准产生冲击；另一方面，若未来无线传输技术（如 WiGig、 WirelessHD、WHDI、WIDI）能够克服目前传输速率慢、能耗高、成本高等技术、应用难点，包括 Displayport 在内的有线传输标准和相关技术将可能受到较大的市场冲击。标的公司如果不能顺应市场变化，不断更新研发技术，开发性能更好、成本更低的视频传输产品，将影响到公司经营情况和持续发展能力。（二）市场竞争风险发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司所处显示接口芯片行业，具有技术进步快、产品更新率高的特点。标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域具有领先技术优势。但随着其他接口芯片厂商的技术进步及更多的厂商加入显示接口芯片市场，一方面，标的公司将面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致显示接口芯片行业整体利润率下降。如标的公司在持续技术创新、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地满足市场需求，可能导致标的公司市场竞争力下降、产品推广及盈利能力无法达到预期。（三）下游行业发展不如预期的风险标的公司经营规模的扩大，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR、AR 等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展。从目前来看，未来消费电子产品具有较大的发展空间。但如果标的公司下游行业的发展不如预期，则可能导致标的公司存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险，且将对标的公司的持续盈利能力产生影响。（四）核心技术流失的风险显示接口芯片行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对标的公司的持续发展至关重要。标的公司经过多年的探索和积累，培养了研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性。但标的公司无法完全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给标的公司的可持续发展带来风险。三、股市波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节其他重要事项一、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。（二）严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的德勤、立信和中企华进行审计和评估并出具相关报告。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。（三）网络投票安排根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。（四）盈利预测补偿安排根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据公司与嘉兴海大、上海数珑等 2 名交易方签署的《业绩承诺及补偿协议》，该等 2 名交易方承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，该等 2 名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。（五）新增股份的限售安排根据公司与嘉兴海大、集成电路基金等 7 位匠芯知本股东签订的《发行股份购买资产协议》，该等 7 位股东以其持有的匠芯知本股权认购而取得的万盛股份股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排，具体情况参见“重大事项提示”之“本次交易相关方作出的重要承诺”。（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在《报告书（草案）》中披露该等相关事项。二、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，上市公司及匠芯知本均不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，不存在资产、资金被关联方非经营性占用的情形。本次交易后，匠芯知本成为上市公司全资子公司，亦不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况本次重大资产重组前 12 个月内，上市公司未发生重大资产交易情况。四、相关主体买卖上市公司股票的自查情况上市公司自 2016 年 12 月 26 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本预案披露之前一日止。本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人（委托代理人）；相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，上述自查主体中相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：（一）万盛股份董事、总经理周三昌及其兄弟周桂荣买卖上市公司股票情况万盛股份董事、总经理周三昌及其兄弟周桂荣于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：姓名交易日期交易方向买卖股票（股）周三昌 2016 年 7 月 14 日卖出 1,830,000 2016 年 6 月 28 日买入 7,000 周桂荣 2016 年 7 月 1 日买入 1,000 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 7 月 7 日买入 2016 年 7 月 13 日买入 4,400 2016 年 7 月 18 日买入 2,300 2016 年 7 月 29 日卖出 15,600 2016 年 8 月 11 日买入 6,000 2016 年 8 月 15 日卖出 6,000 2016 年 8 月 22 日买入 3,000 2016 年 8 月 24 日买入 3,000 2016 年 8 月 25 日买入 2,000 2016 年 8 月 26 日买入 3,000 2016 年 11 月 11 日卖出 6,000 周三昌就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下： “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。 2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。 3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。 4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。” （二）万盛股份董事会秘书、副总经理宋丽娟买卖上市公司股票情况万盛股份董事会秘书、副总经理宋丽娟于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：姓名交易日期交易方向买卖股票（股）宋丽娟 2016 年 7 月 22 日卖出 209,000 宋丽娟就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。 2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。 3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。 4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。” （三）万盛股份董事、副总经理郑永祥买卖上市公司股票情况万盛股份董事、副总经理郑永祥于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：姓名交易日期交易方向买卖股票（股）郑永祥 2016 年 7 月 11 日卖出 113,120 郑永祥就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下： “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。 2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。 3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。 4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。” （四）万盛股份副总经理金译平及其配偶周奋买卖上市公司股票情况万盛股份副总经理金译平其配偶周奋于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：姓名交易日期交易方向买卖股票（股）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 7 月 5 日卖出 350,000 金译平 2016 年 9 月 5 日卖出 1,000,000 2016 年 11 月 10 日卖出 660,000 周奋 2016 年 11 月 10 日买入 660,000 金译平就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下： “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。 2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。 3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。 4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。” （五）万盛股份监事陶光撑配偶薛秀娟买卖上市公司股票情况万盛股份监事陶光撑配偶薛秀娟于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：姓名交易日期交易方向买卖股票（股）薛秀娟 2016 年 6 月 29 日卖出陶光撑就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下： “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。 2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。 3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。” （六）万盛投资董事张继跃买卖上市公司股票情况万盛投资董事张继跃于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：姓名交易日期交易方向买卖股票（股） 2016 年 6 月 30 日卖出 281,000 张继跃 2016 年 9 月 6 日卖出 1,729,600 张继跃就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下： “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。 2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。 3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。 4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。” （七）万盛投资监事王克柏及其配偶鲍秋香买卖上市公司股票情况万盛投资监事王克柏及其配偶鲍秋香于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：姓名交易日期交易方向买卖股票（股） 2016 年 7 月 7 日卖出 660,000 2016 年 7 月 29 日卖出 52,000 王克柏 2016 年 8 月 1 日卖出 70,000 2016 年 8 月 2 日卖出 102,000 2016 年 8 月 3 日卖出 84,600 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 8 月 4 日卖出 69,400 2016 年 8 月 5 日卖出 5,600 2016 年 8 月 8 日卖出 218,237 2016 年 8 月 9 日卖出 164,000 2016 年 8 月 19 日卖出 64,000 2016 年 10 月 11 日卖出 48,000 2016 年 7 月 7 日买入 660,000 2016 年 7 月 15 日卖出 21,500 2016 年 7 月 19 日卖出 2,000 2016 年 7 月 26 日卖出 11,000 2016 年 8 月 19 日卖出 100,000 2016 年 8 月 22 日买入 82,100 2016 年 8 月 23 日买入 19,000 2016 年 9 月 2 日卖出 20,000 2016 年 9 月 5 日卖出 192,000 2016 年 9 月 6 日卖出 56,700 2016 年 9 月 28 日卖出 50,700 2016 年 9 月 29 日卖出 14,100 鲍秋香 2016 年 9 月 30 日卖出 69,000 2016 年 10 月 10 日卖出 34,000 2016 年 10 月 14 日卖出 22,000 2016 年 11 月 1 日卖出 16,000 2016 年 11 月 3 日买入 4,000 2016 年 11 月 7 日买入 12,500 2016 年 11 月 11 日卖出 2,000 2016 年 11 月 15 日卖出 2,000 2016 年 11 月 16 日卖出 15,000 2016 年 11 月 17 日卖出 3,000 2016 年 11 月 18 日卖出 21,000 2016 年 11 月 21 日卖出 11,000 2016 年 11 月 23 日卖出 10,000 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 11 月 29 日卖出 14,000 2016 年 11 月 30 日卖出 12,000 2016 年 12 月 6 日卖出 21,000 2016 年 12 月 7 日卖出 6,000 2016 年 12 月 12 日买入 7,493 2016 年 12 月 23 日卖出 1,000 王克柏就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下： “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。 2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。 3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。 4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。” （七）交易对方宁波经瑱有限合伙人周海祥及其配偶吴菊兰买卖上市公司股票情况交易对方宁波经瑱有限合伙人周海祥于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：姓名交易日期交易方向买卖股票（股） 2016 年 6 月 27 日买入 1,700 2016 年 6 月 29 日卖出 1,700 周海祥 2016 年 9 月 1 日买入 20,400 2016 年 10 月 10 日买入 7,700 2016 年 10 月 18 日买入 4,900 2016 年 7 月 12 日买入 9,900 吴菊兰 2016 年 7 月 25 日买入 4,200 2016 年 7 月 29 日卖出 14,100 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 8 月 11 日买入 5,100 2016 年 8 月 12 日买入 2016 年 8 月 15 日卖出 6,000 2016 年 8 月 22 日买入 8,100 2016 年 8 月 24 日买入 7,200 2016 年 8 月 26 日买入 16,200 2016 年 8 月 31 日买入 5,000 2016 年 9 月 2 日买入 2016 年 9 月 5 日卖出 10,000 2016 年 9 月 27 日买入 9,000 2016 年 10 月 18 日卖出 10,000 2016 年 11 月 1 日卖出 26,400 2016 年 11 月 2 日买入 26,500 2016 年 11 月 3 日买入 28,600 2016 年 11 月 11 日卖出 55,100 周海祥就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下： “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。 2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。 3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。 4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。” （八）交易对方宁波经瑱执行事务合伙人王光善之子女王晨旭买卖上市公司股票情况交易对方宁波经瑱执行事务合伙人王光善之子女王晨旭于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：姓名交易日期交易方向买卖股票（股）王晨旭 2016 年 7 月 1 日买入发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案王晨旭 2016 年 7 月 8 日买入王晨旭 2016 年 7 月 11 日买入王光善就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下： “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。 2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及万盛股份的内幕信息。 3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。 4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。” （九）交易对方嘉兴海大执行事务合伙人委派代表赵显峰之妹夫许峰买卖上市公司股票情况交易对方嘉兴海大执行事务合伙人委派代表赵显峰之妹夫许峰于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：姓名交易日期交易方向买卖股票（股） 2016 年 12 月 19 日买入 22,000 许峰 2016 年 12 月 21 日买入 7,400 根据许峰出具的承诺，其未从内幕信息知情人处获取万盛股份内幕信息，也未利用万盛股份内幕信息买卖万盛股份股票。五、公司股票连续停牌前股价异动情况说明万盛股份按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：公司因本次交易事项于 2016 年 12 月 26 日上午开市起开始连续停牌，2016 年 11 月 28 日－2016 年 12 月 23 日为公司股票连续停牌前 20 个交易日。上述期间万盛股份、上证综指、化学制品指数的涨跌幅情况如下表所示：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上证综指化学制品指数项目万盛股份（000001.SH）（883123.WI）涨跌幅 31.79% -5.09% -2.67% 涨跌幅偏离值 - 36.88% 34.46% 由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算万盛股份与上证综指涨幅偏离值），万盛股份前20个交易日的累计涨跌幅为36.88%，高于累计涨跌幅20%的标准；剔除同行业板块因素影响后（即计算万盛股份与化学制品指数涨跌幅偏离值），万盛股份前20个交易日的累计涨跌幅为34.46%，高于累计涨跌幅20%的标准。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，特此提示风险如下：（一）公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止。（二）根据《通知》的相关规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。六、上市公司股票停复牌安排 2016 年 12 月 24 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-072），披露因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2016 年 12 月 26 日起停牌。 2016 年 12 月 29 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-073），披露经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自 2016 年 12 月 26 日起停牌不超过一个月。 2017 年 1 月 26 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-005），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份购买资产并募集配套资金，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，相关事项仍存在较大不确定性，预计无法按期复牌。经公司申请，公司股票自 2017 年 1 月 26 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。 2017 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年 2 月 27 日起继续停牌预计不超过一个月。同时，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-008），经公司申请，公司股票自 2017 年 2 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。 2017 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 2 个月。 2017 年 3 月 24 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。并于 2017 年 3 月 25 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-019），经公司申请，公司股票自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。 2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。因上交所将对本次重大资产重组预案进行事后审核，上市公司股票自 2017 年 5 月 25 日起继续停牌，待答复上交所事后审核意见后申请股票复牌。七、待补充披露的信息提示截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及相关财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确认的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、独立财务顾问核查意见上市公司聘请了申万宏源作为本次交易的独立财务顾问。根据申万宏源出具的核查意见，独立财务顾问认为： 1、万盛股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《重组信息披露指引》、《准则第 26 号》、《临时公告格式指引第四十四号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的要求； 2、本次重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； 3、本次交易对方层面持有的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益； 4、本次交易定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次召开董事会审议本次重组相关事项，届时申万宏源将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关要求，对本次交易出具独立财务顾问报告。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节上市公司及全体董事声明上市公司及全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为上市公司及全体董事声明之签章页）全体董事签名：高献国周三昌高峰郑永祥傅羽韬毛美英崔荣军浙江万盛股份有限公司年月日（以下无正文）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）法定代表人：高献国浙江万盛股份有限公司年月日
附件：公告原文

万盛股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（下载公告）

公告日期:2017-05-26

证券代码：603010        证券简称：万盛股份        上市地点：上海证券交易所
                       浙江万盛股份有限公司
             发行股份购买资产并募集配套资金
                           暨关联交易预案
         交易对方                                名称
                       嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资
                       基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
发行股份购买资产的交
                       深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港
易对方
                       区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限
                       合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方     不超过 10 名特定投资者
           独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                               二〇一七年五月
                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                             上市公司声明
    公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文
件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
承担个别和连带的法律责任。
    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司
全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。
    本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易预案及其他文
件中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审
计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关数据的真实性和合理
性。
    本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，
及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
    本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                           交易对方声明
    根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交
易提供的所有相关信息分别承诺如下：
    一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
    二、如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。
                                                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                                         目         录
上市公司声明................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 6
重大事项提示.............................................................................................................. 11
   一、 本次交易方案简要介绍................................................................................ 11
   二、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市........ 13
   三、 本次交易支付方式及募集配套资金安排.................................................... 14
   四、 交易标的预估作价情况................................................................................ 15
   五、 本次交易对上市公司的影响........................................................................ 15
   六、 本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序............................ 18
   七、 本次交易相关方作出的重要承诺................................................................ 19
   八、 本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 23
   九、 上市公司股票停复牌安排............................................................................ 25
重大风险提示.............................................................................................................. 27
   一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 27
   二、标的公司经营相关的风险 .............................................................................. 31
   三、股市波动风险 .................................................................................................. 32
第一节 本次交易概况................................................................................................ 34
   一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 34
   二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 37
   三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 37
   四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 45
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 49
   一、上市公司概况 .................................................................................................. 49
   二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 49
   三、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 64
                                                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  四、主营业务发展情况 .......................................................................................... 68
  五、最近三年及一期的主要财务数据及指标 ...................................................... 68
  六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 70
  七、最近三年守法情况 .......................................................................................... 72
第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 73
  一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 73
  二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况 .................................................. 73
  三、交易对方关于相关事项的说明 ...................................................................... 82
第四节 标的公司基本情况........................................................................................ 85
  一、匠芯知本概况 .................................................................................................. 85
  二、匠芯知本历史沿革 .......................................................................................... 85
  三、匠芯知本产权控制关系 .................................................................................. 87
  四、匠芯知本的股东出资及合法存续情况 .......................................................... 89
  五、标的资产报告期未经审计的主要财务数据 .................................................. 90
  六、标的公司主营业务情况 .................................................................................. 92
  七、标的公司所处行业情况 ................................................................................ 108
第五节 标的资产预估作价...................................................................................... 133
  一、标的资产预估值 ............................................................................................ 133
  二、标的资产预估过程合理性分析 .................................................................... 133
第六节 发行股份购买资产...................................................................................... 138
  一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分
  析 ............................................................................................................................ 138
  二、发行股份的种类和面值 ................................................................................ 139
  三、股份发行对象及发行数量情况 .................................................................... 139
  四、股份锁定期安排 ............................................................................................ 139
  五、对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 140
  六、过渡期间安排 ................................................................................................ 141
第七节 募集配套资金.............................................................................................. 145
  一、募集配套资金金额 ........................................................................................ 145
  二、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................... 145
                                                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   三、募集配套资金情况 ........................................................................................ 146
第八节 管理层讨论与分析...................................................................................... 159
   一、本次交易对主营业务的影响 ........................................................................ 159
   二、本次交易对盈利能力的影响 ........................................................................ 159
   三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 160
   四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 162
   五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 164
   六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................ 165
第九节 风险因素...................................................................................................... 167
   一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 167
   二、标的公司经营相关的风险 ............................................................................ 171
   三、股市波动风险 ................................................................................................ 172
第十节 其他重要事项............................................................................................ 174
   一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 174
   二、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况 ................ 175
   三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ............................................ 176
   四、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................... 176
   五、公司股票连续停牌前股价异动情况说明 .................................................... 184
   六、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................ 185
   七、待补充披露的信息提示 ................................................................................ 186
   八、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 187
第十一节 上市公司及全体董事声明...................................................................... 188
                                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                   释         义
   在本预案中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
   一、一般释义
万盛股份、上市公司、本        浙江万盛股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码
                         指
公司、公司                    为 603010
匠芯知本、标的公司、目
                         指   匠芯知本（上海）科技有限公司
标公司
拟购买资产、标的资产、
                         指   匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权
交易标的
                              万盛股份以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7
本次交易、本次重组       指   名股东持有的匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权，
                              同时募集配套资金
交易对方                 指   匠芯知本的 7 名股东
募集配套资金认购方、配
                         指   不超过 10 名特定投资者
套融资认购方、认购对象
业绩承诺主体             指   嘉兴海大、上海数珑
万盛投资                 指   万盛股份控股股东临海市万盛投资有限公司
嘉兴海大                 指   嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）
集成电路基金             指   国家集成电路产业投资基金股份有限公司
上海数珑                 指   上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
深圳鑫天瑜               指   深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波经瑱                 指   宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴乾亨                 指   嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）
合肥润信                 指   合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
                              北京山海昆仑资本管理有限公司，为嘉兴海大的基金管理人
山海资本                 指
                              及执行事务合伙人
                              Analogix Semiconductor, Inc., 一家在美国特拉华州注册成立
硅谷数模                 指
                              的公司
                                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                              《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
预案、本预案             指
                              金暨关联交易预案》
                              《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《报告书（草案）》       指
                              金暨关联交易报告书（草案）》
                              《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上
购买资产协议             指
                              海）科技有限公司股权的协议》
                              《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承
业绩承诺及补偿协议       指
                              诺及利润补偿协议》
基准日                   指   本次交易的审计及评估的基准日，即 2017 年 4 月 30 日
                              本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日                   指
                              名下之日
报告期、最近两年一期     指   2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月
最近一年                 指   2016 年
                              自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至
                              标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间；但
过渡期                   指
                              是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括
                              基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间
                              2017 年、2018 年、2019 年、2020 年；若本次交易未能在 2017
承诺期、利润补偿期       指
                              年度实施完毕，则承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
上交所                   指   上海证券交易所
独立财务顾问、申万宏源   指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
国浩、律师、法律顾问     指   国浩律师（杭州）事务所
中企华、评估师、评估机
                         指   北京中企华资产评估有限责任公司
构
立信、立信会计师事务所   指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤、德勤会计师事务所   指   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组若干规定》         指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则第 26 号》   指
                            上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《财务顾问业务指引》   指   《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》
《基金法》             指   《证券投资基金法》
《管理暂行办法》       指   《私募投资基金监督管理暂行办法》
《基金备案办法》       指   《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元
       二、行业术语释义
                            知识产权（Intellectual property）授权。通过授权其他公司使
IP授权                 指   用本公司预先设计的电路模块架构，来生产半导体器件从而
                            获得授权费用和版权费用
IC设计                 指   Integrated Circuit Design，即集成电路设计
                            硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，
晶圆                   指
                            故称为晶圆
                            Integrated Device Manufacturing，即垂直整合制造。企业独自
IDM                    指
                            完成集成电路设计、制造和封装测试环节
                            在半导体产业垂直分工模式下，只从事 IC 设计的公司，而
Fabless                指   集成电路的制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、
                            封装及测试厂商
                            Electronics Design Automation，即电子设计自动化。EDA 技
EDA                    指   术是在计算机辅助设计技术基础上发展起来的计算机软件
                            系统
                            Virtual Reality，即虚拟现实技术，利用电脑或其他智能计算
VR                     指   设备模拟产生一个三度空间的虚拟世界，提供用户关于视
                            觉、听觉、触觉等感官的模拟，让用户如同身历其境
                            Video Graphics Array，即视频图形阵列，也被称为 D-Sub 接
VGA接口                指   口，是 IBM 在 1987 年随 PS/2 电脑一起推出的使用模拟信号
                            的一种视频传输标准
DVI 接口               指   Digital Visual Interface，即数字视频接口。DVI 接口有
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                        DVI-A(Analog，模拟信号接口)、DVI-D(Digital，数字信号接
                        口)和 DVI-I(Integrated，数字和模拟接口)三种不同的接口形
                        式，目前应用主要以 DVI-D 为主
                        High-definition Multimedia Interface，即高清晰度多媒体接
                        口，是一种数字化视频/音频接口技术，是适合影像传输的专
                        用型数字化接口，可同时传送音频和影像信号，最高数据传
HDMI 接口          指
                        输速度为 18Gbps，同时无需在信号传送前进行数/模或者模/
                        数转换。HDMI 接口可以用来连接蓝光播放机、高清播放器、
                        部分笔记本电脑、PS 等游戏主机、摄像机等设备
                        VESA（视频电子标准协会）发起的用于高分辨率音视频传
                        输的开放标准。作为 DVI 的继任者，DisplayPort 在传输视频
                        信号的同时加入对高清音频信号传输的支持，其主要优势在
DisplayPort 接口   指
                        高端显示设备（分辨率大于 1080p）。这种接口可以为 PC、
                        监视器、显示面板、投影仪、以及高分辨率内容应用提供多
                        种不同的连接解决方案。
                        Mobile High-Definition Link ，即移动终端高清影音接口。由
MHL 接口           指   移动高清连接技术联盟推出的直接连接便携式电子消费产
                        品和高清显示器的影音标准接口
                        新一代的总线接口技术，属于串行总线，点对点传输，每个
PCI Express        指   传输通道独享带宽，是用于替代 PCI 并行总线的第三代 I/O
                        总线技术
                        由英特尔开发的雷电接口，融合了 PCI Express 数据传输技
                        术和 DisplayPort 显示技术，可以同时对数据和视频信号进行
Thunderbolt        指
                        传输，该技术主要用于连接 PC 和其他设备。Thunderbolt 最
                        先使用于苹果的 MacBook Pro
                        Wireless Gigabit，即无线千兆比特，是一种更快的短距离无
WiGig              指
                        线技术，主要用于大型文件传输，也可用于视频传输领域
                        无线高清技术，采用 60GHz 毫米波技术，能够传输无压缩全
                        高清视频，并且延迟在 5 到 15 毫秒之间，传输速率达到了
WirelessHD         指
                        5Gbps，其目的是替代 HDMI 方案使其无线化，有效传输距
                        离 10 米
WHDI               指   Wireless Home Digital Interface ，即无线家庭数字接口。能
                                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                             够完全无压缩的传送全高清的音视频流，WHDI 传输距离可
                             超过 30 米，并可穿透障碍物及墙壁，且延迟时间少于 1 毫
                             秒
                             Intel Wireless Display，Intel 公司在 2010 年推出的无线高清
WIDI                    指
                             技术
                             Universal Serial Bus，即通用串行总线。USB 接口具有传输
                             速度更快，支持热插拔以及连接多个设备的特点，USB 接口
                             有：USB1.1，USB2.0，USB3.0 和 USB3.1。USB1.1 的传输
                             速度可以达到 12Mbps；USB2.0 规范是由 USB1.1 规范演变
USB                     指
                             而来的，它的传输速率达到了 480Mbps；USB3.0 被认为是
                             SuperSpeedUSB，最大传输带宽可达到 5.0Gbps；USB 3.1 是
                             最新的 USB 规范，数据传输速度提升可至速度 10Gbps，将
                             在未来替代 USB 3.0
                             一种全新的 USB 接口形式，此外还有 Type-A（Standard-A）、
                             Type-B（Micro-B）。标准的 Type-A 是目前应用最广泛的接
                             口方式，Micro-B 则主要应用于智能手机和平板电脑等设备，
USB Type-C              指
                             而新定义的 Type-C 主要面向更轻薄、更纤细的设备。USB
                             Type-C 具有正反可插的特点，同时支持数据传输、充电以及
                             显示输出
                             Timing Controller，简称 TCON。TCON 根据各种输入的视频
                             信号，对同步和视频信号进行处理，同时输出控制信号，实
显示面板时序控制器      指
                             现对不同分辨率的液晶显示屏进行控制，使其显示稳定清晰
                             的画面
                             Low Voltage Differential Signaling，即低电压差分信号。是美
LVDS                    指
                             国国家半导体公司在 1994 年提出的一种信号传输模式
                             Panel Self Refresh，即屏幕自刷新技术。屏幕显示的画面在
                             一小段时间内维持不变时，屏幕便自动检测并不再进行刷
PSR
                             新，当屏幕内存接受到新的图形数据时，PSR 会自动解除。
                             在 PSR 技术下面板不需要持续刷新，从而能降低功耗
    说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                             重大事项提示
    本次发行股份购买资产交易标的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，
本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构的
审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性
和合理性。相关资产经审计的财务数据以及最终确认的评估结果将在《报告书（草
案）》中予以披露，特提请投资者注意。
一、本次交易方案简要介绍
    本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：万盛股份拟以发行股
份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7 名股东持有的匠芯知本 100%股权，同
时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
    （一）发行股份购买资产
    万盛股份以发行股份方式购买匠芯知本 100%股权。匠芯知本成立于 2016
年 9 月 28 日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为
Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）持有硅谷数模 100%的股权，匠芯知本没有实
质开展其他经营性业务。
    截至本预案签署日，匠芯知本 100%股权的预估值为 375,139.46 万元。根据
交易各方协商确定，匠芯知本 100%股权暂定价为 375,000 万元。截至本预案签
署日，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。匠芯知本 100%股权最终交易价格，
在符合相关规定的前提下，以中企华评估出具的最终《资产评估报告》确认的标
的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定。
    截至本预案签署日，匠芯知本的组织结构如下：
                                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                         匠芯知本（上海）科技有限公司
境内
                                             100%                                匠芯知本
                      Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）
                                             100%
                Analogix Semiconductor, Inc（硅谷数模、美国）
                             100%                                 100%
境外
            Analogix International（开曼）           Analogix Technology LLC
             100%                             100%
                                                                                        硅谷
                                                                                        数模
Analogix Semiconductor           Analogix International
  Limited（香港）                        LLC
                                              100%
境内                           硅谷数模半导体（北京）
                                     有限公司
       本次交易完成后，匠芯知本将成为万盛股份全资子公司，从而实现万盛股份
对硅谷数模 100%股权的间接收购。
       （二）发行股份募集配套资金
       本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 100,000 万元，占本
次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%，募集配套资金发行股票数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 20%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易
中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触摸
显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工具、
系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。
       本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
                                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市
       （一）本次交易构成重大资产重组
    根据上市公司 2016 年经审计的财务数据、匠芯知本 2016 年未经审计的模拟
财务数据以及交易暂定价情况，相关财务比例计算如下表所示：
                                                                                    单位：万元
               万盛股份                             匠芯知本
             （上市公司）                      （标的公司）
             2016 年/2016     2016 年/2016                                        财务指标
  项目
             年 12 月 31 日   年 12 月 31 日    标的资产暂                       占比（%）
                                                                   选取指标
              经审计财务      未经审计财              定价
                 指标            务指标
资产总额      140,571.99        26,258.72                          375,000         266.77%
资产净额      105,344.45       -159.669.72          375,000        375,000         355.98%
营业收入      122,655.47        53,580.21                          53,580.21       43.68%
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
    截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审
计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确认的评估
结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
       （二）本次交易构成关联交易
    本次交易前，本次交易的交易对方、交易标的与上市公司之间不存在关联关
系。
    根据本次交易的预作价情况，在本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成
电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内
完成。根据《上市规则》，嘉兴海大、集成电路基金为上市公司的潜在关联方，
因此本次交易构成关联交易。
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    （三）本次交易不构成借壳上市
    本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比
例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，
为万盛股份实际控制人。
    本次交易后（不考虑配套募集资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 30.26%，但仍为本公司实际控制人。
    因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
    （一）本次交易对价支付方式
    本次交易评估基准日为 2017 年 4 月 30 日。截至本预案签署日，匠芯知本
100%股权预估值为 375,139.46 万元，以该预估值为基础，经上市公司与交易对
方协商确定，匠芯知本 100%股权暂定价为 375,000 万元。截至本预案签署日，
匠芯知本审计、评估工作尚未完成。匠芯知本 100%股权最终交易价格，在符合
相关规定的前提下，以中企华评估出具的最终《资产评估报告》确认的标的股权
评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定。
    发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 25.03 元/股，共计应发行股份 149,820,213 股。
    交易对价支付的具体情况如下：
    交易对方           在匠芯知本的持股比例               获得股份（股）
    嘉兴海大                 55.00%                                82,401,118.00
      集成电路基金               20.00%                                29,964,043.00
    上海数珑                 10.31%                                15,446,464.00
       深圳鑫天瑜                  6.06%                                9,079,105.00
    宁波经瑱                   6.00%                                8,989,212.00
    嘉兴乾亨                   1.42%                                2,127,447.00
                                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    合肥润信                      1.21%                                 1,812,824.00
             合计                     100%                                149,820,213.00
    （二）募集配套资金安排
    本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 100,000 万元，占本
次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%，募集配套资金发行股票数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 20%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易
中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触摸
显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工具、
系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。
四、交易标的预估作价情况
    以 2017 年 4 月 30 日为基准日，本次交易标的预估作价情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
                    合并报表口径归
  交易标的                            预估值              预估增值         预估增值率
                     母所有者权益
  匠芯知本
                      264,265.85     375,139.46           110,873.61         41.96%
 100%股权
    上述预估值未考虑收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素
的影响，且由于优先股评估未最终完成，优先股评估结果的变化会影响预估值。
    截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与
最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确定
的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
五、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格
25.03 元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
                                                                               单位：股
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                                               本次交易后
                         本次交易前
   股东名称                                               （不考虑配套融资）
                   持股数量       持股比例            持股数量           持股比例
万盛投资、高献国
                   122,304,422         48.08%           122,304,422            30.26%
 及其一致行动人
    嘉兴海大                  -                -         82,401,118            20.39%
  集成电路基金                -                -         29,964,043             7.41%
    上海数珑                  -                -         15,446,464             3.82%
   深圳鑫天瑜                 -                -          9,079,105             2.25%
    宁波经瑱                  -                -          8,989,212             2.22%
    嘉兴乾亨                  -                -          2,127,447             0.53%
    合肥润信                  -                -          1,812,824             0.45%
    其他股东       132,087,560         51.92%           132,087,560            32.68%
     合计          254,391,982        100.00%           404,212,195           100.00%
    本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比
例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，
为万盛股份实际控制人。
    本次交易后（不考虑配套募集资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 30.26%，但仍为本公司实际控制人。
    本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
    （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，
万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广
泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、
汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
    本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片
市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
    本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及
高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升
级，进一步降低上市公司经营风险。
    （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
    上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 8,502.17 万元、
14,936.72 万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2017 年、2018 年、2019
年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标
的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、
3.34 亿元人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则
利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知
本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、
硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值
变动损益及投资收益的影响。
    若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规
模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。
    （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本预案签
署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及目
标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公
司及其下属子公司以及目标公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
    本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国
及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。
    本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、
集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出避免同业竞争的承
诺。
    （五）本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完
成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本
次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法
规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完
成后，本公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次交
易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大作出了规范关联交易的承
诺。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
    （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
    1、2017 年 5 月 23 日，匠芯知本召开 2017 年第一次临时股东会议，审议通
过本次交易事项。
    2、2017 年 5 月 24 日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议审议通过《关
于<浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。
    （二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
    1、本次重组审计与评估工作完成后，上市公司将召开董事会审议通过本次
重组相关事项；
    2、根据上市公司董事会的提案，上市公司股东大会将审议通过本次重组相
关事项；
    3、本次重组将需要取得中国证监会核准。
                                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
         本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获
    得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请
    广大投资者注意投资风险。
    七、本次交易相关方作出的重要承诺
       承诺人                                          承诺内容
1、关于预案内容真实、准确、完整的承诺
                            （一）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有
                        限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出
                        具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
                        或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
                            （二）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
上市公司全体董事、监    重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
事、高级管理人员        结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益
                        的股份
                            （三）本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易预
                        案及其他文件中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审
                        计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相
                        关数据的真实性和合理性。
2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
                            （一）本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
                        的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
                        均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
                        原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
                        记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
嘉兴海大、集成电路基    性承担个别和连带的法律责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记
金等 7 名匠芯知本股东   载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业
                        将依法承担赔偿责任。
                            （二）如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
                        陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
                        案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股
                        份。
3、关于股份锁定期的承诺
                            （一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥
                        有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁
                        定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增
嘉兴海大、上海数珑等
                        股份登记日起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿
2 名匠芯知本法人股东
                        协议》进行回购的股份除外。
                            锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、若本次交易在 2017 年实施完毕，
                        按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标
                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人                                   承诺内容
         的资产补偿期限第四年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的
         差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履
         行完毕补偿义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认购的上市
         公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股
         本等衍生取得的股份）的 90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份
         （如需）。
             剩余股份（如有）在第四年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺
         净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
             （二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，
         则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股
         利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得
         转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
             锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如
         下：
           期数               可申请解锁时间                     可申请解锁股份
                   下列日期中最晚的日期为可申请解锁时
                   间：                                        可申请解锁股份=本
                   1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由         次认购的上市公司
                   具有证券期货从业资格的审计机构对标          之股份（包括锁定期
                   的资产补偿期限第二年度（2018 年）期末       内因上市公司实施
          第一期   实际实现的净利润与承诺净利润的差异          派息、送股、资本公
                   情况出具专项审核报告之次日；                积金转增股本等衍
                   2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履         生取得的股份）
                   行完毕补偿义务（如需）之次日；              29.32%-当年已补偿
                   3、自本次认购的上市公司之股份上市日         的股份（如需）
                   起已满十二个月后的次日。
                   下列日期中最晚的日期为可申请解锁时          可申请解锁股份=本
                   间：                                        次认购的上市公司
                   1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由         之股份（包括锁定期
                   具有证券期货从业资格的审计机构对标          内因上市公司实施
          第二期   的资产补偿期限第三年度（2019 年）期末       派息、送股、资本公
                   实际实现的净利润与承诺净利润的差异          积金转增股本等衍
                   情况出具专项审核报告之次日；                生取得的股份）
                   2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履         29.58%-当年已补偿
                   行完毕补偿义务（如需）之次日。              的股份（如需）
                   下列日期中最晚的日期为可申请解锁时          可申请解锁股份=本
                   间：                                        次认购的上市公司
                   1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由         之股份（包括锁定期
          第三期   具有证券期货从业资格的审计机构对标          内因上市公司实施
                   的资产补偿期限第四年度（2020 年）期末       派息、送股、资本公
                   实际实现的净利润与承诺净利润的差异          积金转增股本等衍
                   情况出具专项审核报告之次日；                生取得的股份）
                                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      承诺人                                           承诺内容
                                 2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履         31.10%-当年已补偿
                                 行完毕补偿义务（如需）之次日。              的股份（如需）-进行
                                                                             减值补偿的股份（如
                                                                             需）
                        第四期   剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁
                           如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益
                       的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记
                       日起三十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的
集成电路基金、深圳鑫
                       时间已满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。
天瑜、宁波经瑱、嘉兴
                           本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何
  乾亨、合肥润信
                       方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
                           若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
                       本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、关于对匠芯知本（上海）科技有限公司出资和持股的承诺
                           本公司已经依法履行对匠芯知本的出资义务，本公司持有的匠芯知本股
                       权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或影响匠芯知本合法存续的情况；
                       该等股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，未设
嘉兴海大、集成电路基
                       置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议
金、深圳鑫天瑜、宁波
                       的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查
经瑱、嘉兴乾亨、合肥
                       封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他
润信
                       行政或司法程序；并保证前述状态持续至本次重组的交割之日。
                           如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
                       偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
                           本公司已经依法履行对匠芯知本的出资义务，本公司持有的匠芯知本股
                       权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或影响匠芯知本合法存续的情况；
                       该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三
                       者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司
上海数珑               法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、
                       仲裁事项以及任何其他行政或司法程序；并保证前述状态持续至本次重组的
                       交割之日。
                           如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
                       偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、关于避免同业竞争的承诺
                            除万盛股份外，本人/本公司没有其他直接或间接控制的企业；本人/本公
                       司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与万盛股份相同、相似业
                       务的情形，与万盛股份之间不存在同业竞争；在持有万盛股份股份期间，本
                       人/本公司将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或
上市公司控股股东、实
                       间接从事与万盛股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本
际控制人
                       公司获得的商业机会与万盛股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
                       的，将立即通知万盛股份，尽力将该商业机会给予万盛股份，以确保万盛股
                       份及其全体股东利益不受损害；如本人/本公司违反上述承诺，则因此而取得
                       的相关收益将全部归万盛股份所有，如因此给万盛股份及其他股东造成损失
                                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
      承诺人                                           承诺内容
                       的，本人/本公司将及时、足额赔偿万盛股份及其他股东因此遭受的全部损失。
                           （一）本企业承诺，本企业及控股子公司不会以任何形式直接或间接地
                       从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、
                       联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司相同或者相似
                       的业务。
                           （二）本企业承诺，如本企业及控股子公司未来从任何第三方获得的任
嘉兴海大               何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本
                       企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上
                       市公司。
                           本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上
                       市公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项
                       发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
                           本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经
                       营范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主
                       要业务为股权投资。
集成电路基金
                           本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进
                       行运作，择机退出所投资的项目。本次交易完成后，在本公司持有万盛股份
                       股份期间，本公司将避免与万盛股份发生同业竞争情况。
6、关于规范关联交易的承诺
                            本人/本公司将善意履行作为万盛股份控股股东/实际控制人的义务，不利
                       用其所处控股股东/实际控制人地位，就万盛股份与本人/本公司或本人/本公
                       司控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使万盛股份的
上市公司控股股东、实   股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议，如果万盛股
际控制人               份必须与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则承
                       诺将严格遵守万盛股份章程及其他规定，依法履行审批程序；如本人/本公司
                       或本人/本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成万盛股份经济损失的，本
                       人/本公司同意赔偿相应损失。
                           （1）本次交易完成后，本企业将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
                       规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东
                       权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本
                       企业及控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
                           （2）本次交易完成后，本企业及控股子公司与上市公司之间将尽量减少
                       关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
                       公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
嘉兴海大               行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
                       的合法权益。
                           （3）本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安
                       排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行
                       业务往来或交易。
                           本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上
                       市公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项
                       发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
                                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       承诺人                                          承诺内容
                            本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制
                        的企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万盛股份及
                        其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的
                        关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会
                        利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害
                        上市公司及其他股东的合法权益。
集成电路基金
                            本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制
                        的企业将采取措施尽量减少与万盛股份及其子公司发生关联交易；若发生必
                        要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格按照法律法规、
                        规范性文件及万盛股份公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程
                        序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害万盛股份及其他
                        股东的合法权益。
7、关于主体资格等事项的承诺
                            本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市
                        场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
嘉兴海大、集成电路基    者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
金等 7 名匠芯知本股东   罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                        国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
                        国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
         （一）严格履行上市公司信息披露义务
         本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、
    《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
    及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司
    将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所
    有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重
    组的进展情况。
         （二）严格履行相关程序
         公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
    次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
    易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩出
    具法律意见书，聘请具有证券业务资格的德勤、立信和中企华进行审计和评估并
    出具相关报告。
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
    （三）网络投票安排
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
    （四）盈利预测补偿安排
    根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进
行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见。
    根据公司与嘉兴海大、上海数珑等 2 名交易方签署的《业绩承诺及补偿协
议》，该等 2 名交易方承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的
净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归
属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元人民币和
4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018
年、2019 年、2020 年。
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知
本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、
硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值
变动损益及投资收益的影响。
    在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，该等
2 名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
    （五）新增股份的限售安排
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    根据公司与嘉兴海大、集成电路基金等 7 位匠芯知本股东签订的《发行股份
购买资产协议》，该等 7 位股东以其持有的匠芯知本股权认购而取得的万盛股份
股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排，具体情况参见“重大事项
提示”之“本次交易相关方作出的重要承诺”。
    （六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
    截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据及评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
    待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求
相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将
在《报告书（草案）》中披露该等相关事项。
九、   上市公司股票停复牌安排
    2016 年 12 月 24 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事
项停牌公告》（公告编号：2016-072），披露因正在筹划重大事项，经公司申请，
公司股票自 2016 年 12 月 26 日起停牌。
    2016 年 12 月 29 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停
牌公告》（公告编号：2016-073），披露经与有关各方论证和协商，公司拟发行股
份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票
自 2016 年 12 月 26 日起停牌不超过一个月。
    2017 年 1 月 26 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续
停牌公告》（公告编号：2017-005），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股
份购买资产并募集配套资金，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重
组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，相关事项仍存在
较大不确定性，预计无法按期复牌。经公司申请，公司股票自 2017 年 1 月 26
日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
    2017 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2017 年 2 月 27 日起继续停牌预计不超过一个月。同时，公司发布了《浙江万盛
股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-008），经公司申请，
公司股票自 2017 年 2 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
    2017 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票
自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 2 个月。
    2017 年 3 月 24 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》。并于 2017 年 3 月 25 日，公司发布了《浙
江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-019），经公
司申请，公司股票自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两
个月。
    2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙江
万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等与本次重组的所有相关议案，具体内容详见公司于 2017 年 5 月 26
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相关公
告。
    根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行审核，公
司股票将暂不复牌。公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，
及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。
    本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机
构出具的意见。
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                          重大风险提示
一、本次交易相关的风险
    （一）审批风险
    本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的第
二次董事会（即审议本次交易《报告书（草案）》等相关事项的董事会）和股东
大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上
述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
    （二）交易终止风险
    本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被
取消。
    剔除大盘因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易
日内存在异常波动。尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易
对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但
在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易从而涉嫌内幕交易而
致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
    在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估工作进展和中国证
监会等监管机构要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，则本次交易存在终止的可能；如果交易对方存在不履行本次交易合同
相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见
的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
    （三）标的公司财务数据调整的风险
    截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成。本预案中引用的标的公
司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资
格的会计师事务所出具的审计报告为准。
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    本预案所披露的标的公司主要财务指标受以下因素影响，可能存在一定程度
调整，特请投资者关注：
    1、优先股
    匠芯知本收购硅谷数模前，硅谷数模原股权结构中包含了优先股，根据美国
会计准则，优先股作为权益工具进行计量，与中国会计准则中，优先股作为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债进行计量存在较大差异。需要对该
等优先股的公允价值进行评估，并追溯调整以往年度该项准则差异对损益的影
响。
    截至本预案签署日，相关评估工作尚未完成。本预案所披露的标的公司主要
财务报表中：（1）采用美国评估师对该等优先股的预估值，作为优先股在 2015
年末及 2016 年末的公允价值，（2）采用匠芯知本收购硅谷数模优先股所支付的
价格，作为优先股在 2017 年 3 月 31 日的公允价值，按照中国会计准则的相关要
求，对优先股进行了计量。
    待优先股的评估结果最终确定后，方可确认优先股对标的公司财务报表的准
确影响。
    2、收购价格分摊（PPA）
    匠芯知本收购硅谷数模，属于非同一控制下企业合并，根据相关会计准则，
购买方在购买日应当依据所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值，对合并成本进行分配，分配后的差额部分方可确认为商誉。
    收购价格分摊将影响硅谷数模的财务报表以及相关资产、负债的账面价值与
计税基础，从而进一步影响硅谷数模的财务数据及未来的盈利能力。截至本预案
签署日，美国评估机构对购买日硅谷数模可辨认净资产的公允价值评估工作尚未
完成。
    3、税务调整
    由于美国的税法较为复杂，为保障硅谷数模纳税的合法合规性，硅谷数模于
每财务报告期末聘请专业机构对其应承担的税务进行测算及申报。截至本预案签
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
署日，硅谷数模 2016 年及 2017 年 1-4 月税务费用的测算及申报工作尚未完成。
    4、股权激励
    本次交易对方上海数珑系为激励硅谷数模管理团队而设立的股权持股平台，
其所取得的匠芯知本 10.31%的股份，是以人民币 60 万元认缴的。目前，上海数
珑的合伙人 为硅谷 数 模 CEO 杨可为 100%持股的 Logical Dragon Options
Management Limited 和 Logical Dragon Option Holdings Limited（两公司均为在香
港设立），杨可为拟以 Logical Dragon Options Management Limited 和 Logical
Dragon Option Holdings Limited 持有的上海数珑权益份额设立信托计划，受益人
为硅谷数模的管理团队，从而达到对管理团队激励的目的。截至本预案签署日，
该信托计划尚在设立中，导致匠芯知本 10.31%股份所对应的股权激励计划的最
终受益人及收益方式无法确定，从而不能具体量化该股权激励计划对匠芯知本财
务报表的影响。
    预计上述因素将会导致标的公司财务指标出现一定程度的调整，具体影响金
额暂无法预期，特提醒投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。
    （四）标的公司资产交易价格调整的风险
    截至本预案签署日，标的公司的审评估工作尚未完成。本次交易签署的《购
买资产协议》中约定的标的公司企业价值、交易价格是公司参考交易对方提供的
标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场原则
协商确定的。本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
评估报告为基础，由交易双方协商确定。
    标的公司的评估结果，将在本次交易的重大资产购买报告书中予以披露。本
预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注本预案披露的
相关资产交易价格存在调整的风险。
    （五）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险
    本次交易完成后，匠芯知本将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资
源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金
运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和匠芯知本在企
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人
员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后的整
合能否顺利实施存在一定的不确定性。同时，本次交易完成后，上市公司主营业
务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片
业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果
或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和匠芯知本的经
营与发展，损害股东的利益。
    （六）业绩承诺不能达标的风险
    本次拟购买资产的交易对方承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020
年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并
报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元
人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿
期为 2018 年、2019 年、2020 年。
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知
本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、
硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值
变动损益及投资收益的影响。
    该盈利承诺系基于匠芯知本目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、匠芯知本管理团队的经营管理
能力、匠芯知本研发团队的研发能力以及匠芯知本销售团队的客户开拓能力，匠
芯知本存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
    （七）业绩补偿承诺实施的违约风险
    尽管公司与业绩承诺主体签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿
方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导
致匠芯知本的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
    （八）本次交易形成的商誉减值风险
    本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对
合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为
商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉
一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预
期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司
的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
二、标的公司经营相关的风险
    （一）技术替代风险
    标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路
设计企业。基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司
在 DisplayPort 显示接口芯片领域成功推出了多种产品，其主要的移动高清产品、
显示面板时序控制器（TCON）、虚拟现实（VR）和增强现实（AR）图像信号传
输与转化芯片等产品均基于依托于上述技术进行设计、开发。
    DisplayPort 相较其他有线接口标准而言，具有传输速率快、兼容性好、内外
部数据接口均适用、可扩展性强等多项优势，为目前高清音视频传输的主流传输
标准，市场占有率逐年提高。标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写制定者之
一，并持续深度参与该标准的升级。
    但是，随着高性能数模混合多媒体芯片行业发展速度的加快，相关产品的技
术更迭速度也在进一步提高。一方面，技术的不断发展可能催生新的有线传输标
准，从而对现有传输标准产生冲击；另一方面，若未来无线传输技术（如 WiGig、
WirelessHD、WHDI、WIDI）能够克服目前传输速率慢、能耗高、成本高等技术、
应用难点，包括 Displayport 在内的有线传输标准和相关技术将可能受到较大的
市场冲击。
    标的公司如果不能顺应市场变化，不断更新研发技术，开发性能更好、成本
更低的视频传输产品，将影响到公司经营情况和持续发展能力。
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       （二）市场竞争风险
    标的公司所处显示接口芯片行业，具有技术进步快、产品更新率高的特点。
标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域具有领先技术优势。
    但随着其他接口芯片厂商的技术进步及更多的厂商加入显示接口芯片市场，
一方面，标的公司将面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司
未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致显示接
口芯片行业整体利润率下降。
    如标的公司在持续技术创新、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效
地满足市场需求，可能导致标的公司市场竞争力下降、产品推广及盈利能力无法
达到预期。
       （三）下游行业发展不如预期的风险
    标的公司经营规模的扩大，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显
示器、VR、AR 等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展。从目前来看，未
来消费电子产品具有较大的发展空间。
    但如果标的公司下游行业的发展不如预期，则可能导致标的公司存在承诺期
内实际净利润达不到承诺金额的风险，且将对标的公司的持续盈利能力产生影
响。
       （四）核心技术流失的风险
    显示接口芯片行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对标的公司的持续
发展至关重要。标的公司经过多年的探索和积累，培养了研发能力强、实践经验
丰富的技术开发队伍。标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技
术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性。但标的公司无法完
全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给标的公司的可持续发展带来
风险。
三、股市波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多
因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                       第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
    （一）本次交易的背景
    1、我国集成电路产业高速发展
    我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及“中国
制造 2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期，
根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展研究院（CCID）
发布的数据，2010 年至 2016 年的 7 年间，我国集成电路产业销售额从 1,440.2
亿元增长到了 4,335.50 亿元，年均复合增长率为 20.16%。随着我国集成电路产
业的发展，IC 设计、晶元制造、封装测试三业也得到了较快发展，2016 年我国
IC 设计业销售规模为 1,644.3 亿元，同比增长 24.1%；晶圆制造业销售规模为
1,126.9 亿元，同比增长 25.1%；封装测试业销售规模为 1,564.3 亿元，同比增长
13%。
    2、国家政策支持集成电路产业发展
    集成电路是信息产业发展的基础，是信息技术的核心，关系到国家的信息安
全。我国集成电路产业由于起步较晚，发展相对落后。自 2000 年以来，国家相
继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十
二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家集成电路产业发
展推进纲要》、《中国制造 2025》等政策，从政策和资金上大力扶持国内集成
电路产业，推动集成电路产业的发展。2013 年以来更是成立多只国家级以及地
区级“集成电路产业基金”，帮助和促进国内优秀集成电路企业通过产业整合实
现集成电路行业的产业升级，提升我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。与
此同时，随着发达国家集成电路市场渐趋成熟，增长乏力，以中国为代表的发展
中国家新兴市场集成电路行业扩张迅速，为集成电路行业的发展提供了有利的市
场环境。
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    3、标的公司拥有显示接口芯片领先技术
    本次重大资产重组拟购买资产为匠芯知本 100%股权，标的公司一直致力于
高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术
底蕴和经验累积。标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域特别是高速、低功
耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，是 DisplayPort 标准的
首批撰写者和制定者之一。标的公司在业界率先推出 DisplayPort 发送技术，在
业界发布首款通过 VESA 认证的 DisplayPort 发送器，并率先推出业界第一款低
功耗移动设备到 HDMI 显示器的 USB 连接方案。
    4、标的公司拥有经验丰富的管理与技术研发团队及优质的客户资源
    标的公司拥有专业而稳定的研发技术团队，公司拥有研发技术人员和工程师
98 人，且团队稳定。技术团队在数模混合设计领域拥有深厚的技术积累，核心
技术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底。
    标的公司主要客户均为业内领先的电子设备制造商，目前已与 LG、三星、
苹果、微软等国际领先的电子设备制造企业建立了长期稳定的合作关系。
    5、本次交易将增强中国在高速接口芯片细分领域的地位
    目前中国国内在高速显示接口芯片细分领域还缺乏具备业内技术领先地位、
能与国际主流公司产品竞争、与国际知名消费电子设备企业实现长期合作的芯片
设计企业。本次交易完成后，将有助于增强中国在高速显示接口芯片领域的技术
和市场地位，更广泛和深入的介入到全球消费电子设备相关芯片产业链中。
    （二）本次交易的目的
    1、进军显示接口芯片领域，丰富业务结构
    国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略
性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技
术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防
安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术
和产业，是迈向创新型国家的重要标志。
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    因此，积极发展集成电路行业符合国家的产业政策和市场发展的趋势。万盛
股份本次收购匠芯知本 100%股权后，从而到达间接收购硅谷数模 100%股权的
目的。本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售
及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与
升级。
       2、标的公司利用上市公司平台加快发展速度
    本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有
助于提升匠芯知本相关产品的市场知名度及企业形象，有利于匠芯知本抓住我国
集成电路行业快速发展的市场契机，加大相关产品在我国的发展、推广速度，巩
固匠芯知本在显示接口芯片领域的领先优势。
    此外，上市公司多样的融资渠道将协助匠芯知本加快产品研发及业务扩张的
步伐，实现企业的可持续发展。
       3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
    本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回
报。
    根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年
实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报
表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元人
民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期
为 2018 年、2019 年、2020 年。
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知
本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、
硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值
变动损益及投资收益的影响。
    若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规
模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体
股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
    （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
    1、2017 年 5 月 23 日，匠芯知本召开 2017 年第一次临时股东会，审议通过
本次交易事项。
    2、2017 年 5 月 24 日，万盛股份第三届董事会第七次会议审议通过《关于<
浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。
    （二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
    1、本次重组审计与评估工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次重
组相关事项；
    2、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
    3、本次重组取得中国证监会核准。
    本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获
得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
    （一）交易对方
    本次交易对方为匠芯知本之全体股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、
深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信。
    本次交易对方的具体情况详见本预案“第三节 交易对方情况”。
    （二）交易标的
    本次交易标的为匠芯知本 100%股权。匠芯知本具体情况详见本预案“第四
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
节 标的公司基本情况”。
    （三）交易标的预估作价情况
    以 2017 年 4 月 30 日为基准日，本次交易标的预估作价情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
            合并报表口径归
 交易标的                         预估值              预估增值         预估增值率
             母所有者权益
 匠芯知本
               264,265.85        375,139.46           110,873.61          41.96%
 100%股权
    上述预估值未考虑收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素
的影响，且由于优先股评估未最终完成，优先股评估结果的变化会影响预估值。
    截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与
最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确定
的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
    （四）发行价格及定价依据
    本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募
集配套资金两部分。
    1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议
公告日。
    通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.03 元/股（本次发行的定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
    2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等
相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，
股份发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
    （五）发行数量
    1、发行股份购买资产所涉发行股份数量
    本次交易中，匠芯知本 100%股权的交易暂定价为 375,000 万元，全部以发
行股份的形式支付，发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%，即 25.03 元/股，共计应发行股份 149,820,213 股。
    截至本预案签署日，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。匠芯知本 100%股
权最终交易价格，在符合相关规定的前提下，以中企华评估出具的最终《资产评
估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定。待最终
交易价格确定后，方可最终确认本次发行股份购买资产所涉及的股份发行数量。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
    2、募集配套资金所涉发行股份数量
    本次拟募集配套资金总额不超过 100,000 万元，对应拟发行股份数量将依据
最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总股
本的 20%。
    最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
    在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
    （六）交易对价的支付方式
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    本次收购标的匠芯知本 100%股权的交易暂定价为 375,000 万元，全部以发
行股份的形式支付。
    发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 25.03 元/股，共计应发行股份 149,820,213 股。
    交易对价支付的具体情况如下：
    交易对方           在匠芯知本的持股比例               获得股份（股）
    嘉兴海大                   55.00%                              82,401,118.00
      集成电路基金                 20.00%                              29,964,043.00
    上海数珑                   10.31%                              15,446,464.00
       深圳鑫天瑜                  6.06%                                9,079,105.00
    宁波经瑱                   6.00%                                8,989,212.00
    嘉兴乾亨                   1.42%                                2,127,447.00
    合肥润信                   1.21%                                1,812,824.00
          合计                     100%                               149,820,213.00
    （七）配套资金用途
    本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 100,000 万元，将用于支付本次交
易的中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、
触摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计
工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。
    配套投资项目详细情况参见本预案“第七节 募集配套资金”之“三、募集配套
资金情况”。
    （八）股份锁定安排
    本次重组发行股份购买资产的交易对方上海数珑、嘉兴海大承诺：
    （一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因
上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起
                                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的
股份除外。
    锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、若本次交易在 2017 年实施完毕，按
《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产
补偿期限第四年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况
出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补偿
义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包
括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）
的 90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）。
    剩余股份（如有）在第四年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净
利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
    （二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则
本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照
本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
    锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
 期数                     可申请解锁时间                          可申请解锁股份
         下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
         1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券期        可申请解锁股份=本次认
         货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年         购的上市公司之股份（包
         度（2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润        括锁定期内因上市公司实
第一期   的差异情况出具专项审核报告之次日；                   施派息、送股、资本公积
         2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补偿        金转增股本等衍生取得的
         义务（如需）之次日；                                 股份）29.32%-当年已补偿
         3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二        的股份（如需）
         个月后的次日。
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
         下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：             可申请解锁股份=本次认
         1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券期      购的上市公司之股份（包
         货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年       括锁定期内因上市公司实
第二期   度（2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润      施派息、送股、资本公积
         的差异情况出具专项审核报告之次日；                 金转增股本等衍生取得的
         2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补偿      股份）29.58%-当年已补偿
         义务（如需）之次日。                               的股份（如需）
                                                            可申请解锁股份=本次认
         下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
                                                            购的上市公司之股份（包
         1、按《盈利承诺补偿协议》的约定，由具有证券期
                                                            括锁定期内因上市公司实
         货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第四年
                                                            施派息、送股、资本公积
第三期   度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润
                                                            金转增股本等衍生取得的
         的差异情况出具专项审核报告之次日；
                                                            股份）31.10%-当年已补偿
         2、按《盈利承诺补偿协议》的约定，履行完毕补偿
                                                            的股份（如需）-进行减值
         义务（如需）之次日。
                                                            补偿的股份（如需）
第四期   剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁
    本次重组发行股份购买资产的交易对方集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经
瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信承诺：
    “如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三
十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十
二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。
    本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方
式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
    若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
    （九）业绩补偿及奖励安排
    1、业绩补偿安排
    根据公司与嘉兴海大、上海数珑等 2 名交易方签署的《业绩承诺及补偿协
议》，该等 2 名交易方承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的
净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元人民币和
4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018
年、2019 年、2020 年。
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知
本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、
硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值
变动损益及投资收益的影响。
    在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，该等
2 名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
    2、奖励安排
    利润补偿期结束后，匠芯知本实际累积净利润超出承诺累积净利润的，万盛
股份对嘉兴海大、上海数珑实施奖励，业绩奖励金额最高不超过实际累积净利润
与承诺累积净利润相比超额部分的 20%，亦不得超过匠芯知本利润补偿期内经营
性现金流量净额总和。
    具体超额利润奖励方案，由嘉兴海大、上海数珑提出，报万盛股份薪酬与考
核委员会批准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、该年度《专项审核报
告》出具后经万盛股份董事会通过具体方案后实施。
    （十）过渡期安排
   万盛股份将在标的资产交割日起 5 个工作日内委托具有证券期货业务资格的
审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。
   标的资产在过渡期内产生的收益由万盛股份享有，产生的亏损由除集成电路
基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。
   除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本
尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有
的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押
或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
   除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营
及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确
保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，
亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行
为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。
   此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及
匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项：
   1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何其他业务；
   2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
   3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员；
   4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
   5、制定与任何职工相关的利润分享计划；
   6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发
生的除外；
   7、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
   8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
   9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；
   10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一
贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议；
   11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
   12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
过程中按以往的一贯做法发生的除外；
   13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
   14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何
人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷
安排；
   15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯
知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态；
   16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
   17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立
之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
   18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此
受到重大不利影响；
   19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协
商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
   20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
   交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚
存未分配利润自交割后归属万盛股份所有。
   在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯
知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条
件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛
股份。
   四、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
25.03 元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
                                                                             单位：股
                                                               本次交易后
                         本次交易前
   股东名称                                               （不考虑配套融资）
                   持股数量       持股比例            持股数量           持股比例
万盛投资、高献国
                   122,304,422         48.08%           122,304,422            30.26%
 及其一致行动人
    嘉兴海大                  -                -         82,401,118            20.39%
  集成电路基金                -                -         29,964,043             7.41%
    上海数珑                  -                -         15,446,464             3.82%
   深圳鑫天瑜                 -                -          9,079,105             2.25%
    宁波经瑱                  -                -          8,989,212             2.22%
    嘉兴乾亨                  -                -          2,127,447             0.53%
    合肥润信                  -                -          1,812,824             0.45%
    其他股东       132,087,560         51.92%           132,087,560            32.68%
     合计          254,391,982        100.00%           404,212,195           100.00%
    本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比
例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，
为万盛股份实际控制人。
    本次交易后（不考虑配套募集资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 30.26%，但仍为本公司实际控制人。
    本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
    （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，
万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广
泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、
汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成
电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片
市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
    本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及
高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升
级，进一步降低上市公司经营风险。
    （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
    上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 8,502.17 万元、
14,936.72 万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2017 年、2018 年、2019
年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标
的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、
3.34 亿元人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则
利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知
本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、
硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值
变动损益及投资收益的影响。
    若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规
模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。
    （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本预案签
署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及目
标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公
司及其下属子公司以及目标公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可
能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国
及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。
    本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、
集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出避免同业竞争的承
诺。
    （五）本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完
成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本
次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法
规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完
成后，本公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次交
易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大作出了规范关联交易的承
诺。
                                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                       第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称                                 浙江万盛股份有限公司
公司英文名称                         ZHEJIANGWANSHENGCO.,LTD.
成立日期                                     2000 年 7 月 17 日
股票上市地                                    上海证券交易所
上市时间                                     2014 年 10 月 10 日
证券代码
证券简称                                         万盛股份
注册地址                                 临海市城关两水开发区
办公地址                             浙江临海两水开发区聚景路 8 号
注册资本                                      25439.1982 万元
法定代表人                                         高献国
统一社会信用代码
邮政编码
联系电话                                       0576-85322099
传真                                           0576-85174990
                     安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。阻燃剂的
                     研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品），
经营范围
                     高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙
                     江省化学原料药基地临海园区东海第三大道 25 号
二、历史沿革及股本变动情况
       （一）股本变动概况
    1．1995 年 5 月，高献国、周三昌、高峰、周桂兴设立临海市江南助剂厂，
    注册资本 14 万元，四名股东持股比例均为 25%
    2．2000 年 7 月，临海市江南助剂厂改制为临海市万盛化工有限公司，注册
    资本增加至 110 万元
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3．2004 年 1 月 16 日，周桂兴将其持有的全部股权转让给高远夏，高献国、
高远夏等 9 名股东增资共 115 万元，注册资本增至 225 万元
4．2004 年 9 月 20 日，万盛化工股东同比例增资共 825 万元，注册资本增至
1,050 万元
5．2004 年 9 月 28 日，公司名称由临海市万盛化工有限公司变更为浙江万盛
化工有限公司
6．2008 年 5 月 15 日，高远夏将其持有的万盛化工股权转让给自然人高强，
高献国、高峰等 9 名股东将其持有的万盛化工出资额转让给自然人郑永祥
7．2010 年 6 月 17 日，万盛化工全体股东同比例增资共 163.33 万元，注册资
本增至 1,213.33 万元
8．2010 年 6 月 24 日，自然人张继跃、余乾虎增资共 186.67 万元，万盛化工
注册资本增至 1,400 万元
9．2010 年 6 月 28 日，高献国、周三昌等 13 名股东将所持有的万盛化工股
权中的 55%转让给万盛投资
10．2010 年 11 月 1 日，万盛化工整体变更为万盛股份
11．2010 年 11 月 29 日，高献国、郑永祥和宋丽娟增资共 680 万元，万盛股
份注册资本增至 6,850 万元
                                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
         12．2010 年 12 月 20 日，浙江伟星创业投资有限公司以现金增资共 650 万元，
         万盛股份注册资本增至 7,500 万元
         13．2014 年 10 月，万盛股份首次公开发行股票 2,500 万股，本次发行后，万
         盛股份注册资本增至 10,000 万元
         14．2015 年 12 月，万盛化工向龚卫良等自然人发行股份，万盛股份注册资
         本增至 11,563.27 万元
         15．2016 年 4 月，万盛股份向全体股东每 10 股转增 12 股。本次转增后，万
         盛股份总股本增加至 25,439.20 万股
   （二）设立情况
    公司前身临海市江南助剂厂成立于 1995 年 5 月 25 日，并于临海市工商行政
管理局领取了注册号“25521647-9”《企业法人营业执照》。
    江南助剂厂设立时的股权结构如下：
  序号                 股东名称                 出资额（万元）             股权比例
   1                      高献国                                3.50                  25%
   2                      周三昌                                3.50                  25%
   3                       高峰                                 3.50                  25%
   4                      周桂兴                                3.50                  25%
                   合计                                        14.00              100.00%
    1996 年 9 月 27 日，临海市江南助剂厂经济性质变更为股份合作制，住所变
更为临海市城东高坎头工业区。
    2000 年 4 月 1 日，高献国、周三昌、高峰、周桂兴作出决议，将原临海市
江南助剂厂改制为临海市万盛化工有限公司，并将原注册资金 14 万元增加至 110
万元，四名股东各出资 27.5 万元。
                                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       本次改制及有限公司设立后，公司股权结构如下：
  序号                   股东名称                 出资额（万元）             股权比例
     1                    高献国                                 27.50                  25%
     2                    周三昌                                 27.50                  25%
     3                     高峰                                  27.50                  25%
     4                    周桂兴                                 27.50                  25%
                   合计                                         110.00              100.00%
       （三）设立以来的股本演变情况
       1、2004 年有限公司第一次股权转让及第一次增资
       2003 年 12 月 4 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意：
       （1）股东周桂兴将其持有的万盛化工全部股权以 27.5 万元的价格转让给高
远夏；
       （2）公司注册资本由 110 万元变更为 225 万元，其中高献国增资 17.5 万元，
高峰、周三昌、高远夏各增资 2.5 万元，金译平增资 30 万元，吴冬娥、王克柏、
朱立地、郑国富各增资 15 万元。
       同日，周桂兴与高远夏签署《股份转让协议书》，协议约定周桂兴将其拥有
万盛化工 25%股权以 27.5 万元转让给高远夏。
       2004 年 1 月 9 日，台州中衡会计师事务所出具了“台中衡验字【2004】011
号”《验资报告》，验证截至 2003 年 12 月 31 日止，公司已收到各股东原借给企
业的货币资金转为新增注册资本合计人民币 142.5 万元（包括股权转让的 27.5
万元）。
       2004 年 1 月 16 日，万盛化工完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次增资情况，以及本次股权转让及增资后万盛化工的股权结构如下：
序号           股东名称             增资金额（万元）     出资额（万元）        股权比例
 1              高献国                           17.50              45.00            20.00%
 2              高远夏                            2.50              30.00            13.33%
 3               高峰                            30.00              30.00            13.33%
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 4             周三昌                        2.50             30.00            13.33%
 5             金译平                       30.00             30.00            13.33%
 6             吴冬娥                       15.00             15.00             6.67%
 7             王克柏                       15.00             15.00             6.67%
 8             朱立地                       15.00             15.00             6.67%
 9             郑国富                       15.00             15.00             6.67%
             合计                          142.50            225.00           100.00％
       2、2004 年有限公司第二次增资
       2004 年 9 月 14 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意公司注册资金
由 225 万元变更为 1,050 万元，各股东按原持股比例增资 825 万元。
       台州中衡会计师事务所出具了“台中衡验字【2004】346 号”《验资报告》，
验证截至 2004 年 8 月 31 日止，公司已收到各股东原借给企业的货币资金转为新
增注册资本合计人民币 825 万元。
       2004 年 9 月 20 日，万盛化工完成了本次增资的工商变更登记。本次增资情
况以及增资后万盛化工的股权结构如下：
序号          股东名称        增资金额（万元）      出资额（万元）       股权比例
 1             高献国                      165.00            210.00            20.00%
 2             高远夏                      110.00            140.00            13.33%
 3              高峰                       110.00            140.00            13.33%
 4             周三昌                      110.00            140.00            13.33%
 5             金译平                      110.00            140.00            13.33%
 6             吴冬娥                       55.00             70.00             6.67%
 7             王克柏                       55.00             70.00             6.67%
 8             朱立地                       55.00             70.00             6.67%
 9             郑国富                       55.00             70.00             6.67%
             合计                          825.00          1050.00            100.00％
       3、2004 年 9 月公司名称变更为浙江万盛化工有限公司
       2004 年 9 月 20 日，临海市万盛化工有限公司召开股东会，同意公司名称变
更为浙江万盛化工有限公司。
                                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    2004 年 9 月 28 日，公司完成了本次工商变更登记。
    4、2008 年有限公司第二次股权转让
    2008 年 5 月 14 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意高远夏将所持
万盛化工 69.3 万元股权以注册资本 1:1 的价格转让给高强；高献国、高峰、周三
昌、金译平、高远夏、郑国富、王克柏、朱立地、吴冬娥分别将其持有的万盛化
工股权中的 2.1 万元、1.4 万元、1.4 万元、1.4 万元、1.4 万元、0.7 万元、0.7 万
元、0.7 万元、0.7 万元出资额，以注册资本 1:1 的价格转让给郑永祥。其中高强
为高远夏之子，郑永祥为公司引进的销售人才。
    同日，上述当事人就本次股权转让签署了《出资（股权）转让协议》及《股
权转让实施方案》，转让情况具体如下：
          转让出资     占注册资   转让总价                   受让出资    占注册资   受让总价
 转让方                                           受让方
          额（万元）    本比例    （万元）                  额（万元）    本比例    （万元）
             69.30       6.60%       69.30         高强          69.30      6.60%       69.30
 高远夏
               1.40      0.13%        1.40
 高峰          1.40      0.13%        1.40
 高献国        2.10      0.20%        2.10
 周三昌        1.40      0.13%        1.40
 金译平        1.40      0.13%        1.40        郑永祥         10.50      1.00%       10.50
 郑国富        0.70      0.07%        0.70
 王克柏        0.70      0.07%        0.70
 朱立地        0.70      0.07%        0.70
 吴冬娥        0.70      0.07%        0.70
 合计        79.80       7.60%       79.80         合计          79.80     7.60%        79.80
    本次股权转让的原因及定价依据为：1）郑永祥为公司引进的销售人才，自
2004 年加入公司后逐渐开始负责公司的销售工作。出于激励人才的考虑，公司
全体股东同意将各自持有公司股权的 1%以注册资本 1:1 的价格转让给郑永祥；2）
高强为高远夏之子。高远夏出于个人意愿将所持万盛化工股权中 69.3 万元股权
以注册资本 1:1 的价格转让给高强，公司全体股东皆表示同意。
                                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       2008 年 5 月 15 日，公司完成了上述股权转让的工商变更登记，企业法人营
业执照注册号变更为 331082000015279。经过本次变更后，万盛化工的股权结构
如下：
 序号               股东名称                 出资额（万元）             股权比例
  1                  高献国                              207.90                  19.80%
  2                      高峰                            138.60                  13.20%
  3                  周三昌                              138.60                  13.20%
  4                  金译平                              138.60                  13.20%
  5                  高远夏                               69.30                    6.60%
  6                  吴冬娥                               69.30                    6.60%
  7                  王克柏                               69.30                    6.60%
  8                  朱立地                               69.30                    6.60%
  9                  郑国富                               69.30                    6.60%
  10                     高强                             69.30                    6.60%
  11                 郑永祥                               10.50                    1.00%
                  合计                                 1050.00                  100.00％
       5、2010 年 6 月有限公司第三次增资
       2010 年 6 月 8 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资
本由 1,050 万元增加至 1,213.33 万元，增资 163.33 万元；全部十一位自然人股东
按注册资本 1:1 的价格分别以货币对公司进行增资，其中高献国增资 46.53 万元、
周三昌增资 32.57 万元，高峰增资 18.57 万元，金译平增资 23.24 万元，高强增
资 9.29 万元，郑永祥增资 10.03 万元，高远夏、王克柏、郑国富、朱立地、吴冬
娥各增资 4.62 万元。
       2010 年 6 月 13 日，台州中衡会计师事务所出具“中衡综验【2010】085 号”
《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 12 日，公司收到上述十一位股东以货币缴
纳的新增注册资本合计人民币 163.33 万元。
       2010 年 6 月 17 日，公司完成了本次增资的工商变更登记。经过本次增资后，
万盛化工的股权结构如下：
序号           股东名称         增资金额（万元）     出资额（万元）        股权比例
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 1             高献国                      46.53            254.43            20.97%
 2             周三昌                      32.57            171.17            14.11%
 3             金译平                      23.24            161.84            13.34%
 4              高峰                       18.57            157.17            12.95%
 5              高强                        9.29             78.59             6.48%
 6             高远夏                       4.62             73.92             6.09%
 7             王克柏                       4.62             73.92             6.09%
 8             郑国富                       4.62             73.92             6.09%
 9             朱立地                       4.62             73.92             6.09%
 10            吴冬娥                       4.62             73.92             6.09%
 11            郑永祥                      10.03             20.53             1.69%
            合计                          163.33          1,213.33           100.00％
      6、2010 年 6 月有限公司第四次增资
      2010 年 6 月 22 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意，将注册资本
由 1,213.33 万元增加至 1,400 万元，其中张继跃、余乾虎以每元注册资本 6.5 元
的价格分别增资 149.33 万元和 37.34 万元。此次增资参考 2009 年底万盛化工经
审计净资产为作价依据。2009 年底万盛化工经审计净资产为 8,488.56 万元，本
次增资价格略高于每元出资额对应的净资产价值。
      其中，张继跃原为万盛化工子公司万盛科技的少数股东，2006 年张继跃将
其所持有的万盛科技的股权按注册资本 1:1 的价格转让给万盛化工时，万盛化工
股东曾表示今后有机会将继续合作；余乾虎为留学归国人才，在万盛化工担任总
经理助理一职，公司股东会出于吸引和激励人才的考虑同意余乾虎以每元注册资
本 6.5 元的价格对公司进行增资。
      2010 年 6 月 23 日，台州中衡会计师事务所出具“中衡综验【2010】091 号”
《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 23 日，公司收到新股东以货币缴纳的新增
注册资本合计人民币 186.67 万元，其中张继跃实际缴纳出资额 970.67 万元，其
中 149.33 万元为认缴的注册资本，余乾虎实际缴纳出资额 242.67 万元，其中 37.34
万元为认缴的注册资本，超出认缴注册资本部分皆列入资本公积。2010 年 6 月
24 日，公司完成了本次增资的工商变更登记。经过本次增资后，万盛化工的股
权结构如下：
                                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号            股东名称             增资金额（万元）       出资额（万元）      股权比例
 1               高献国                                 -              254.43         18.17%
 2               周三昌                                 -              171.17         12.23%
 3               金译平                                 -              161.84         11.56%
 4                高峰                                  -              157.17         11.23%
 5               张继跃                           149.33               149.33         10.67%
 6                高强                                  -               78.59          5.61%
 7               高远夏                                 -               73.92          5.28%
 8               王克柏                                 -               73.92          5.28%
 9               郑国富                                 -               73.92          5.28%
 10              朱立地                                 -               73.92          5.28%
 11              吴冬娥                                 -               73.92          5.28%
 12              余乾虎                             37.34               37.34          2.67%
 13              郑永祥                                 -               20.53          1.47%
               合计                               186.67          1,400.00           100.00％
       7、2010 年 6 月有限公司第三次股权转让
       2010年6月25日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意高献国、周三昌、
高峰、金译平、高强、郑永祥、高远夏、王克柏、郑国富、朱立地、吴冬娥、张
继跃、余乾虎等十三位自然人股东，分别将其各自持有的万盛化工股权中的55%，
按照注册资本1:1的价格转让给万盛投资。同日，转让方与受让方就上述股权转
让事项签署了《出资（股权）转让协议》。具体转让情况如下：
                                        转让出资额           占注册资本         转让总价
      转让方            受让方
                                         （万元）               比例            （万元）
      高献国                                      139.94          10.00%               139.94
      周三昌                                       94.14           6.72%                94.14
      金译平                                       89.01           6.36%                89.01
                      临海市万盛投
       高峰                                        86.44           6.17%                86.44
                      资有限公司
      张继跃                                       82.13           5.87%                82.13
       高强                                        43.22           3.09%                43.22
      高远夏                                       40.66           2.90%                40.66
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   王克柏                                  40.66               2.90%               40.66
   郑国富                                  40.66               2.90%               40.66
   朱立地                                  40.66               2.90%               40.66
   吴冬娥                                  40.66               2.90%               40.66
   余乾虎                                  20.54               1.47%               20.54
   郑永祥                                  11.29               0.81%               11.29
            合计                          770.00              55.00%              770.00
    2010年6月28日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次转让后，
万盛化工的股权结构如下：
  序号             股东名称          出资额（万元）                    出资比例
   1        临海市万盛投资有限公司                  770.00                        55.00%
   2                  高献国                        114.50                        8.18%
   3                  周三昌                         77.03                        5.50%
   4                  金译平                         72.83                        5.20%
   5                   高峰                          70.73                        5.05%
   6                  张继跃                         67.20                        4.80%
   7                   高强                          35.37                        2.53%
   8                  高远夏                         33.26                        2.38%
   9                  王克柏                         33.26                        2.38%
   10                 郑国富                         33.26                        2.38%
   11                 朱立地                         33.26                        2.38%
   12                 吴冬娥                         33.26                        2.38%
   13                 余乾虎                         16.80                        1.20%
   14                 郑永祥                          9.24                        0.66%
               合计                                1,400.00                   100.00%
    8、2010年11月整体变更为浙江万盛股份有限公司
    2010 年 7 月 1 日，万盛化工召开股东会，同意以 2010 年 6 月 30 日为基准
日将公司整体变更设立为股份公司。2010 年 9 月 16 日，万盛化工召开股东会，
决议以截至基准日经审计公司账面净资产 6,616.03 万元中的 6,170 万元按原股东
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资比例折股，作为股份公司的注册资本，剩余 446.03 万元净资产计入股份公
司的资本公积。立信会计师事务所对本次整体变更进行了审验，并出具了信会师
报字（2010）第 25288 号《验资报告》。
    2010 年 11 月 1 日，万盛股份召开了创立大会，通过了关于发起设立浙江万
盛股份有限公司的相关议案。2010 年 11 月 2 日，公司在浙江省工商行政管理局
领取注册号为 331082000015279 的企业法人营业执照。
    本次整体变更完成后，万盛股份的股权结构如下：
  序号             股东名称                  持股数量（股）            持股比例
   1         临海市万盛投资有限公司                  33,935,000                55.00%
   2                   高献国                          5,045,826                8.18%
   3                   周三昌                          3,394,734                5.50%
   4                   金译平                          3,209,634                5.20%
   5                   高峰                            3,117,084                5.05%
   6                   张继跃                          2,961,600                4.80%
   7                   高强                            1,558,542                2.53%
   8                   高远夏                          1,465,992                2.38%
   9                   王克柏                          1,465,992                2.38%
   10                  郑国富                          1,465,992                2.38%
   11                  朱立地                          1,465,992                2.38%
   12                  吴冬娥                          1,465,992                2.38%
   13                  余乾虎                           740,400                 1.20%
   14                  郑永祥                           407,220                 0.66%
                合计                                 61,700,000               100.00%
    9、2010年11月股份公司第一次增资
    2010年11月22日，万盛股份召开2010年第一次临时股东大会，会议通过了
《关于公司新增股份方案的议案》，同意将公司注册资本由6,170万元增加至
6,850万元，股份总数由6,170万股增加至6,850万股，本次新增680万股股份的价
格参照公司截至2010年6月30日经审计净资产66,160,292.01元确定为每股1.5元，
由高献国、郑永祥和宋丽娟以现金分别认购577.4944万股、74.5056万股和28万
股，溢价部分计入资本公积。
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    2010年11月23日，万盛股份原股东与新股东宋丽娟签署了《增资协议书》。
    高献国为公司实际控制人之一，进行本次增资的目的主要为增强控制地
位，并补充公司所需的流动资金。郑永祥为公司引进的销售人才，全面负责公
司的销售工作，宋丽娟为公司于2010年引进的管理人才，担任董事会秘书一
职。郑永祥和宋丽娟进行本次增资的目的主要为吸引并激励人才。
    2010年11月25日，立信会计师事务所出具了“信会师报字（2010）25549号”
《验资报告》，验证截至2010年11月24日万盛股份已收到高献国、郑永祥和宋丽
娟缴纳的人民币1,020万元，其中680万元计入股本，340万元计入资本公积。
    2010年11月29日，公司完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后，万
盛股份的股权结构如下：
  序号          股东名称          持股数量（万股）               持股比例
   1     临海市万盛投资有限公司               3,393.50                      49.54%
   2               高献国                     1,082.08                      15.80%
   3               周三昌                       339.47                       4.96%
   4               金译平                       320.96                       4.69%
   5                高峰                        311.71                       4.55%
   6               张继跃                       296.16                       4.32%
   7                高强                        155.85                       2.28%
   8               高远夏                       146.60                       2.14%
   9               王克柏                       146.60                       2.14%
   10              郑国富                       146.60                       2.14%
   11              朱立地                       146.60                       2.14%
   12              吴冬娥                       146.60                       2.14%
   13              郑永祥                       115.23                       1.68%
   14              余乾虎                        74.04                       1.08%
   15              宋丽娟                        28.00                       0.41%
            合计                              6,850.00                     100.00%
    10、2010年12月股份公司第二次增资
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    2010 年 12 月 14 日，万盛股份召开 2010 年第二次临时股东大会，会议通过
了《关于公司新增股份方案的议案》，同意将公司注册资本由 6,850 万元增加至
7,500 万元，股份总数由 6,850 万股增加至 7,500 万股，本次新增股份的价格参照
公司截至 2010 年 6 月 30 日经审计净资产 66,160,292.01 元确定为每股 6.88 元，
由浙江伟星创业投资有限公司以现金 4,472 万元认购公司新增股份 650 万股，溢
价部分计入资本公积。
    次日，万盛股份原股东与新股东浙江伟星创业投资有限公司签署了《增资扩
股协议书》。
    2010 年 12 月 15 日，立信会计师事务所出具了“信会师报字（2010）25676
号”《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 14 日万盛股份已收到浙江伟星创业投
资有限公司缴纳的人民币 4,472 万元，其中 650 万元计入股本，3,822 万元计入
资本公积。
    2010 年 12 月 20 日，公司完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后，
万盛股份的股权结构如下：
  序号             股东名称           持股数量（万股）                持股比例
   1         临海市万盛投资有限公司                 3,393.50                     45.25%
   2                高献国                          1,082.08                     14.43%
   3      浙江伟星创业投资有限公司                    650.00                     8.67%
   4                周三昌                            339.47                     4.53%
   5                金译平                            320.96                     4.28%
   6                 高峰                             311.71                     4.16%
   7                张继跃                            296.16                     3.95%
   8                 高强                             155.85                     2.08%
   9                高远夏                            146.60                     1.95%
   10               王克柏                            146.60                     1.95%
   11               郑国富                            146.60                     1.95%
   12               朱立地                            146.60                     1.95%
   13               吴冬娥                            146.60                     1.95%
   14               郑永祥                            115.23                     1.54%
   15               余乾虎                             74.04                     0.99%
                                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   16                 宋丽娟                              28.00                     0.37%
               合计                                    7,500.00                   100.00%
    （四）首次公开发行并上市及之后的股本变动
    1、2014 年 10 月，首次公开发行 A 股并上市
    2014 年 9 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]947 号”文核准，
公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式公开发行人民币普通股 2,500 万股，发行后公司总股本 10,000 万股。
    经上海证券交易所《关于浙江万盛股份有限公司人民币普通股股票上市交易
的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2014〕575 号）同意，公司发行的
人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“万盛股份”，股票代码
“603010”。此次公开发行的 2,500 万股股票于 2014 年 10 月 10 日起上市交易。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情
况实施了验证，出具了“信会师报字[2014]第 610428 号”《验资报告》。
    首次公开发行完成后，公司总股本变更为 10,000 万股，股权结构如下：
    类别                股东名称               持股数（万股）       占发行后股本的比例
                临海市万盛投资有限公司                   3,393.50                 33.94%
                         高献国                          1,082.08                 10.82%
               浙江伟星创业投资有限公司                    650.00                  6.50%
                         周三昌                            339.47                  3.39%
                         金译平                            320.96                  3.21%
                          高峰                             311.71                  3.12%
首次公开发行
                         张继跃                            296.16                  2.96%
前已发行股份
                          高强                             155.85                  1.56%
                         高远夏                            146.60                  1.47%
                         王克柏                            146.60                  1.47%
                         郑国富                            146.60                  1.47%
                         朱立地                            146.60                  1.47%
                         吴冬娥                            146.60                  1.47%
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                           郑永祥                       115.23                     1.15%
                           余乾虎                           74.04                  0.74%
                           宋丽娟                           28.00                  0.28%
                            小计                    75,000,000                    75.00%
            其他社会公众股                          25,000,000                    25.00%
                    总计                          100,000,000                    100.00%
    2、2015 年 12 月，定向发行股份
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261 号），万盛股份
于 2015 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本
次定向发行的股份 15,632,719 股的登记手续，本次发行完成后，万盛股份总股本
由 100,000,000 股增至 115,632,719 股。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开公开发行股票的资金
到位情况实施了验证，出具了“信会师报字[2015]第 610738 号”《验资报告》。
    本次变更后，万盛股份股权结构如下：
          股东名称                  持股数（万股）                  占发行后股本的比例
    临海市万盛投资有限公司                       3,393.50                         29.35%
           高献国                                1,112.60                          9.62%
   浙江伟星创业投资有限公司                       650.00                           5.62%
           周三昌                                 435.32                           3.76%
           金译平                                 366.22                           3.17%
             高峰                                 347.39                           3.00%
           张继跃                                 110.00                           0.95%
             高强                                 181.30                           1.57%
           高远夏                                 232.09                           2.01%
           王克柏                                 146.60                           1.27%
           郑国富                                 292.43                           2.53%
           朱立地                                 201.91                           1.75%
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
           吴冬娥                               147.10                        1.27%
           郑永祥                               135.34                        1.17%
           余乾虎                                74.03                        0.64%
           宋丽娟                                38.06                        0.33%
           龚卫良                               419.45                        3.63%
            勇新                                279.63                        2.42%
           黄德周                               215.10                        1.86%
            龚诚                                161.33                        1.40%
       其他社会公众股                          2,623.87                      22.69%
            合计                              11,563.27                     100.00%
    3、2016 年 4 月，转增股本
    2016 年 3 月 18 日公司召开了第二届董事会第十九次会议，2016 年 4 月 11
日召开公司 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年度利润分配预案》。以
截止 2015 年 12 月 31 日的总股本 115,632,719 股为基数，用可供股东分配的利润
向全体股东每 10 股派发 2.30 元现金红利（含税），共计 26,595,525.37 元，剩余
未分配利润 154,940,859.94 元结转以后年度分配,同时以资本公积向全体股东每
10 股转增 12 股。转增后公司总股本增加至 254,391,982 股。
    上述股份变动不影响公司各股东的持股比例。
三、最近三年重大资产重组情况
    首次公开发行 A 股并上市后至本预案签署日，万盛股份于 2015 年进行了一
次重大资产重组。
    （一）交易概述
    2015 年 6 月 2 日，万盛股份与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和
龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资
产的协议》，购买对方持有的大伟助剂 100%股权。
    本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
估报告中收益法的评估值为基础协商确定。
    以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，大伟助剂经审计的净资产为 9,459.65
万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3338 号《评估报告》，截至 2015
年 3 月 31 日，大伟助剂 100%股权采用资产基础法的评估值为 10,644.20 万元，
增值额为 1,184.55 万元，增值率为 12.52%；采用收益法的评估值为 36,287.80 万
元，增值 26,828.15 万元，增值率 283.61%。
    公司本次价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为 35,000 万元，
交易价格相对于大伟助剂净资产 9,459.65 万元的溢价率为 269.99%。根据中企华
评估出具的中企华评报字(2015)第 3338 号《资产评估报告》，以 2015 年 3 月 31
日为基准日进行评估，标的公司 100%股权评估值为 36,287.80 万元。参考前述《资
产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为 35,000 万元。
    （二）募集配套资金
    万盛股份向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计 485
万股，募集资金总额不超过 11,111.35 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
    本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，
为 22.91 元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介
机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金
解决。
    因万盛股份实施 2014 年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的
股票发行价格和发行数量分别调整为 22.78 元/股和 487.77 万股。
    （三）本次交易履行的程序
    1、2015 年 3 月 5 日，公司发布《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事项
的停牌公告》（公告编号：2015-009），披露公司申请于 2015 年 3 月 5 日开市起
停牌。
    2、2015 年 3 月 19 日，公司发布《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停
牌公告》（公告编号：2015-011），披露鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公
司申请，公司股票自 2015 年 3 月 19 日开市时起继续停牌。
    3、股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾
问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。
    4、2015 年 4 月 15 日，公司与交易对方大伟助剂签署了《关于浙江万盛股
份有限公司与龚卫良、黄德周、勇新及张家港市大伟助剂有限公司之收购框架协
议》。
    5、2015 年 6 月 2 日，万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签订了《关
于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》及《盈利补偿及
奖励协议》。
    6、2015 年 6 月 2 日，万盛股份与高献国等十人签订了《浙江万盛股份有限
公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》。
    7、2015 年 6 月 2 日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，同意公司本次交易方案。
    8、2015 年 6 月 18 日，万盛股份 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，同意公司本次交易方案。
    9、2015 年 9 月 6 日，中国证监会万盛股份并购重组委员会召开 2015 年第
72 次并购重组委工作会议，审核通过本次发行方案。2015 年 10 月 8 日，中国证
监会出具了《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261 号），对本次交易进行核准。
    （四）本次交易的实施情况
    1、标的资产交付及过户
    张家港市市场监督管理局核准了大伟助剂的股权变更，对大伟助剂的董事、
监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015 年 11 月 9 日换发了新的《营业执
                                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
照》（统一社会信用代码：91320582730107547K）。大伟助剂 100%股权已过户登
记至万盛股份。
    2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具《验资报告》信会师报字[2015]第 610738
号），经审验，截至 2015 年 11 月 30 日止，万盛股份实际已发行人民币普通股
15,632,719 股，变更后的注册资本为 115,632,719.00 元。其中，龚卫良、勇新、
黄德周、龚诚以其合计持有大伟助剂 70.00%的股权出资 245,000,000.00 元，其中：
注册资本 10,755,046.00 元，资本溢价 234,244,954.00 元。
    2015 年 12 月 14 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，公司向龚卫良、龚诚、勇新、黄德周等 4 人合计发行的 10,755,046
股股份的相关证券登记手续已办理完毕。截至本预案签署日，万盛股份已完成上
述注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
    2、非公开发行股票募集配套资金的实施情况
    2015 年 11 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（天健验（2015）7-141 号），截至 2015 年 11 月 26 日，广发证券已收到高献
国在指定账户缴存的认购资金人民币 3,436,499.68 元、周三昌在指定账户缴存的
认购资金人民币 18,327,990.70 元、金译平在指定账户缴存的认购资金人民币
10,309,499.04 元、高峰在指定账户缴存的认购资金人民币 4,581,991.98 元、高强
在指定账户缴存的认购资金人民币 2,290,984.60 元、高远夏在指定账户缴存的认
购资金人民币 19,473,483.00 元、郑国富在指定账户缴存的认购资金人民币
33,219,481.72 元、朱立地在指定账户缴存的认购资金人民币 12,600,483.64 元、
郑永祥在指定账户缴存的认购资金人民币 4,581,991.98 元、宋丽娟在指定账户缴
存的认购资金人民币 2,290,984.60 元。
    2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具《验资报告》信会师报字[2015]第 610738
号），经审验，截至 2015 年 11 月 30 日止，万盛股份实际已发行人民币普通股
15,632,719 股，变更后的注册资本为 115,632,719.00 元。其中万盛股份非公开发
行 人 民 币 普 通 股 4,877,673 股 ， 发 行 价 格 22.78 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
111,113,390.94 元，扣除发行费用 9,988,464.30 元，募集资金净额为 101,124,926.64
元，其中：注册资本 4,877,673.00 元，资本溢价 96,247,253.64 元。
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    2015 年 12 月 14 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，公司向高献国等十名特定投资者合计发行的 4,877,673 股股份的相
关证券登记手续已办理完毕。截至本预案签署日，万盛股份已完成上述注册资本、
实收资本等事宜的工商变更登记手续。
四、主营业务发展情况
    公司主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。有机磷系阻燃剂产品被
广泛应用于聚氨酯、工程塑料、软质 PVC、聚烯烃（PP、PE 等）、纺织品涂层、
环氧树脂等多种高分子材料中。目前，公司的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂
和工程塑料阻燃剂两大类，可以广泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材
料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多
领域。
    公司阻燃剂业务生产经营所需的主要原材料为环氧丙烷、环氧氯丙烷、苯酚
和双酚 A，均属于石油化工行业的下游产品，其价格走势与国际原油价格的波动
存在一定的相关性，对公司的经营成本和利润水平具有较大的影响。近年来，国
内外经济增速放缓，公司主要原料价格受原油价格影响波动较大，公司根据市场
行情把握主导产品和其主要原材料价差优势，取得了较好的业绩。
    公司所属行业为阻燃剂行业，按照下游应用分类，阻燃剂行业为消防行业中
的防火材料行业的子行业；按照化学品功能分类，阻燃剂行业为橡塑助剂行业的
子行业。
五、最近三年及一期的主要财务数据及指标
    公司 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月的主要财务数据和指标如
下：
       （一）合并资产负债表主要数据
                                                                           单位：万元
             项目              2017.3.31       2016.12.31    2015.12.31    2014.12.31
流动资产                        69,149.90       65,736.23      51,298.47     39,827.23
                                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
非流动资产                        79,242.56      74,835.76      59,693.70     28,399.65
资产总计                        148,392.46      140,571.99     110,992.17     68,226.88
流动负债                          25,283.49      21,116.29      15,796.76     15,170.59
非流动负债                        14,019.24      14,081.28       2,189.74      1,893.33
负债合计                          39,302.73      35,197.57      17,986.49     17,063.92
归属于母公司所有者权益合计      109,059.79      105,344.45      93,005.68     51,162.96
所有者权益合计                  109,089.74      105,374.43      93,005.68     51,162.96
    （二）合并利润表主要数据
                                                                            单位：万元
              项目            2017 年 1-3 月     2016 年       2015 年        2014 年
营业收入                          33,324.90     122,655.47      87,997.09     74,694.23
营业利润                           4,259.00      17,680.07      10,766.72      4,923.82
利润总额                           4,582.79      18,098.18      10,656.12      5,078.99
净利润                             3,716.43      14,936.72       8,502.17      4,205.60
归属于母公司所有者的净利润         3,716.46      14,951.75       8,502.17      4,205.60
    （三）合并现金流量表主要数据
                                                                            单位：万元
              项目            2017 年 1-3 月     2016 年       2015 年        2014 年
经营活动产生的现金流量净额         -1,374.65      13,407.68     12,272.88      4,664.50
投资活动产生的现金流量净额         -5,448.54     -26,291.51    -11,230.35      -9,441.51
筹资活动产生的现金流量净额         5,588.34       10,954.31      5,351.44      8,924.58
现金及现金等价物净增加额           -1,293.59      -1,330.72      6,978.70      -10,050,5
    （四）主要财务指标
                               2017.3.31/      2016.12.31/    2015.12.31/   2014.12.31/
             项目
                             2017 年 1-3 月      2016 年        2015 年       2014 年
每股净资产（元/股）                     4.29           4.14          8.04          5.12
基本每股收益（元/股）                   0.15           0.59          0.85          0.52
资产负债率（%）                       26.49           25.04         16.21         53.83
毛利率（%）                           23.76           25.14         23.82         19.77
加权平均净资产收益率（%）               3.47          15.21         15.52         13.66
                                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、控股股东及实际控制人情况
    （一）控股股东基本情况
    截至本预案签署日，临海市万盛投资有限公司为公司的控股股东，持有公司
29.35%股份。万盛投资的基本情况如下：
企业名称          临海市万盛投资有限公司
企业类型          私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
成立日期          2010 年 6 月 18 日
注册地址          临海市柏叶西路与立发路转角
办公地址          临海市柏叶西路与立发路转角
法定代表人        高献国
注册资本          800 万元
经营范围          投资业务
    截至本预案签署日，万盛投资的股权结构如下：
  序号             股东名称                   出资额（万元）             出资比例
    1               高献国                                 145.39               18.17%
    2               周三昌                                  97.81               12.23%
    3               金译平                                  92.48               11.56%
    4                高峰                                   89.81               11.23%
    5               张继跃                                  85.33               10.67%
    6                高强                                   44.91                5.61%
    7               郑永祥                                  11.73                1.47%
    8               高远夏                                  42.24                5.28%
    9               王克柏                                  42.24                5.28%
   10               郑国富                                  42.24                5.28%
   11               朱立地                                  42.24                5.28%
   12               吴冬娥                                  42.24                5.28%
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   13                 余乾虎                            21.33                2.67%
               合计                                    800.00              100.00%
    （二）实际控制人基本情况
    截至本预案签署日，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、
郑国富）直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成
员持股比例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%
的股份，为万盛股份实际控制人。
    高献国先生，身份证号码 33262119600602****，中国国籍，持有澳门非永
久性居民身份证，住所为浙江省临海市古城街道蓝盾花园。
    高峰，身份证号码 33262119631120****，高献国之胞弟，中国国籍，住所
为浙江省临海市古城街道白塔小区；
    高远夏，身份证号码 33262119360501****，高献国之父，中国国籍，住所
为浙江省临海市古城街道赵巷；
    高强，身份证号码 33260219751212****，高献国之胞弟，中国国籍，住所
为浙江省临海市古城街道靖江花城；
    郑国富，身份证号码 33262119551018****，高献国配偶之胞兄，中国国籍，
住所为浙江省临海市古城街道后塘路。
    公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图示如下：
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    （三）最近三年的控制权变动情况
    自公司首次公开发行并上市以来，公司未发生过控制权变动。
七、最近三年守法情况
   截至本预案签署日，万盛股份不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，万盛股份也不存在受到行政
处罚或者刑事处罚的情形。
   截至本预案签署日，万盛股份现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三
十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责的情况。截至本预案签署日，万盛股份现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情况。
                                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                      第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
    本次交易拟购买资产的交易对方为匠芯知本之全体股东嘉兴海大、集成电路
基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信，其中嘉兴海
大与嘉兴乾亨的执行事务合伙人均为山海资本。
二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况
    （一）嘉兴海大
    1、基本情况
企业名称           嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
出资额             80,500 万元
成立日期           2016 年 3 月 18 日
合伙期限           2016 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 17 日
主要经营场所       浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 577 室-107
执行事务合伙人     北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）
统一社会信用代码   91330402MA28A94G3Q
经营范围           实业投资、投资管理。
    2、产权及控制关系
                                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
         赵显峰            林峰            王洪洲          曹树生         贺晓东
             51%                  24%            15%           5%               5%
                   北京山海昆仑资             王光善等9名自         宁波厚扬载德股权投资
                   本管理有限公司               然人投资者          合伙企业（有限合伙）
                           GP,0.96%                    LP,64.38%                   LP,34.66%
                                               嘉兴海昆能芯投资合
                                               伙企业（有限合伙）
                           GP,0.62%                        LP,99.38%
                                  嘉兴海大数模投资合
                                  伙企业（有限合伙）
    3、主营业务发展状况及主要财务指标
    嘉兴海大主营业务为股权投资。嘉兴海大自 2016 年 3 月成立以来除投资匠
芯知本外，未开展其他业务，暂无相关经营数据。
    4、下属企业情况
    截至本预案签署日，嘉兴海大除持有匠芯知本 55%股权外，无其他对外股权
投资。
    （二）集成电路基金
    1、基本情况
企业名称                  国家集成电路产业投资基金股份有限公司
企业类型                  股份有限公司（非上市）
注册资本                  9,872,000 万元
成立日期                  2014 年 9 月 26 日
营业期限                  2014 年 9 月 26 日至长期
注册地址                  北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
                                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人             王占甫
统一社会信用代码       911100007178440918
                       股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企
                       业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经营范围
                       经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
                       政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       2、产权及控制关系
       集成电路基金持股 5%以上的股东情况如下所示：
序号               股东名称/姓名                 持股数（亿股）         持股比例（%）
 1             中华人民共和国财政部                    360                   25.95
 2             国开金融有限责任公司                    320                   23.07
 3                中国烟草总公司                       200                   14.42
 4         北京亦庄国际投资发展有限公司                100                       7.21
 5             中国移动通信集团公司                    100                       7.21
 6                     其他                            307.2                 22.14
                    合计                              1387.2                 100.00
       3、主营业务发展状况及主要财务指标
       集成电路基金主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资
集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。集成电路
基金自 2014 年设立以来主营业务未发生变化。
       其主要财务指标如下：
                                                                                 单位：万元
                                                          2015 年 12 月 31 日/
                    项目
                                                               2015 年度
                   总资产                                                        3,556,670.92
                   净资产                                                        3,532,015.21
                    收入                                                            18,046.62
                   净利润                                                           92,757.87
                                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  注：集成电路基金 2016 年财务报表暂未出具
       4、下属企业情况
       集成电路基金持有的 5%以上股份的上市公司情况如下所示：
                         注册资本        持股
  投资企业名称                                                         主营业务
                         （万元）        比例
                                                     中兴微电子公司以通信技术为核心，自研芯片研
深圳市中兴微电子技                                   发并成功商用，覆盖通讯网络、个人应用、智能
                       13157.894700          24%
   术有限公司                                        家庭和行业应用等“云管端”全部领域，在国内
                                                     处于行业前列。
                                                     国科微电子公司致力于广播电视、安防监控、固
湖南国科微电子股份
                        8382.350100      21.05%      态存储、物联网等领域大规模集成电路及解决方
    有限公司
                                                     案开发，提供系列芯片产品。
       （三）上海数珑
       1、基本情况
  企业名称              上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
  企业类型              港、澳、台有限合伙企业
  出资额                60 万元
  成立日期              2016 年 3 月 4 日
  合伙期限              2016 年 3 月 4 日至不约定期限
  主要经营场所          中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号科技楼 616 室
  执行事务合伙人        Logical Dragon Options Management Limited
  统一社会信用代码      91310000MA1FL1U43L
  经营范围              企业管理咨询、商务信息咨询。
       2、产权及控制关系
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    （1）Logical Dragon Options Management Limited
    Logical Dragon Options Management Limited 现持有的编号为 2335433 的《公
司注册证明书》，Logical Dragon Options Management Limited 为于 2016 年 1 月 27
日在香港设立的私人股份有限公司。
    （2）Logical Dragon Option Holdings Limited
    根据 Logical Dragon Option Holdings Limited 现持有的编号为 2335455 的《公
司注册证明书》，Logical Dragon Option Holdings Limited 为于 2016 年 1 月 27 日
在香港设立的私人股份有限公司。
    3、主营业务发展状况及主要财务指标
    上海数珑主营业务为股权投资。上海数珑自 2016 年 3 月成立以来除投资匠
芯知本外，未开展其他业务，暂无相关经营数据。
    4、下属企业情况
    截至本预案签署日，上海数珑除持有匠芯知本 10.31%股权外，无其他对外
股权投资。
    （四）深圳鑫天瑜
    1、基本情况
企业名称          深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）
                                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型             有限合伙企业
出资额               20,100 万元
成立日期             2016 年 3 月 8 日
合伙期限             2016 年 3 月 8 日至长期
                     深圳市南山区南山街道科技园高新南四路 18 号创维半导体设计大厦
主要经营场所
                     东座 605 室
执行事务合伙人       深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司（委派代表：伍杰）
统一社会信用代码     91440300MA5D84NP3T
                     投资管理、投资咨询、财务咨询；投资兴办实业，股权投资。受托管
经营范围
                     理股权投资基金；受托资产管理；国内贸易，经营进出口业务。
    2、产权及控制关系
         伍杰                      俞威波                        中国长江三峡集
                                                                     团公司
            92%                          8%
                                                                            100%
                深圳前海鑫天瑜资                                 三峡资本控股有
                本管理有限公司                                     限责任公司
                         GP,0.4975%                                        LP,99.5025%
                                   深圳鑫天瑜二期股权投
                                   资合伙企业（有限合伙）
    3、主营业务发展状况及主要财务指标
    深圳鑫天瑜主营业务为股权投资。深圳鑫天瑜自 2016 年 3 月成立以来除投
资匠芯知本外，未开展其他业务，暂无相关经营数据。
    4、下属企业情况
    截至本预案签署日，深圳鑫天瑜除持有匠芯知本 6.06%股权外，无其他对外
股权投资。
                                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    （五）宁波经瑱
    1、基本情况
企业名称             宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
出资额               35,000 万元
成立日期             2016 年 8 月 11 日
合伙期限             2016 年 8 月 11 日至 2036 年 8 月 10 日
主要经营场所         北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 616 室
执行事务合伙人       王光善
统一社会信用代码     91330206MA282FU78E
                     实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
                     融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
    2、产权及控制关系
                 王光善                   吴英                    周海祥
                    0.0029%                  70.0000%                  29.9971%
                               宁波梅山保税港区经瑱投
                               资合伙企业（有限合伙）
    3、主营业务发展状况及主要财务指标
    宁波经瑱主营业务为股权投资。其主要财务指标如下：
                                                                                  单位：万元
                                                           2016 年 12 月 31 日/
                    项目
                                                                2016 年度
                   总资产                                                           20,400.86
                   净资产                                                           19,200.86
                    收入                                                                    -
                   净利润                                                               -0.14
                                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   注：宁波经瑱于 2016 年 8 月成立。
    4、下属企业情况
    截至本预案签署日，宁波经瑱除持有匠芯知本 6.00%股权外，无其他对外股
权投资。
    （六）嘉兴乾亨
    1、基本情况
企业名称              嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）
企业类型              有限合伙企业
出资额                4,678 万元
成立日期              2014 年 5 月 12 日
合伙期限              2014 年 5 月 12 日至 2044 年 5 月 11 日
主要经营场所          嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 1 幢 402-10 室
执行事务合伙人        北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）
注册号
经营范围              实业投资、投资管理、投资咨询。
    2、产权及控制关系
     赵显峰              林峰               王洪洲            曹树生            贺晓东
           51%                  24%                15%             5%                  5%
               北京山海昆仑资本                               何超等7名自然
                 管理有限公司                                   人投资者
                          GP,0.021%                                     LP,99.979%
                                       嘉兴乾亨投资合伙
                                       企业（有限合伙）
    3、下属企业情况
                                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    截至本预案签署日，嘉兴乾亨除持有匠芯知本 1.42%股权外，无其他对外股
权投资。
    （七）合肥润信
    1、基本情况
企业名称               合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
企业类型               合伙企业
成立日期               2016 年 1 月 15 日
合伙期限               2016 年 1 月 15 日至 2023 年 1 月 15 日
主要经营场所           合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 区 610 室
执行事务合伙人         北京润信文泰投资管理有限公司（委派代表：宋文雷）
统一社会信用代码       91340100MA2MT4093U
                       股权投资、投资管理、投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从
经营范围
                       事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
    2、产权及控制关系
   李方舟                    宋文雷
      30%                        70%
            北京润信文泰投            北京润信鼎泰资       景德镇合盛光电产业
                                                                                     郑春建
            资管理有限公司            本管理有限公司       投资发展有限公司
                    GP,0.0036%               LP,35.9699%             LP,35.9699%         LP,28.0567%
                              景德镇润信昌南投          山南润信投资管理     安徽省铁路建设投
                              资中心（有限合伙）        中心（有限合伙）     资基金有限公司
                   GP,0.0020%              LP,39.6032%          LP,0.9901%           LP,59.4048%
                        合肥中安润信基金投资
                        合伙企业（有限合伙）
    3、主营业务发展状况及主要财务指标
    合肥润信主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。
                                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       其主要财务指标如下：
                                                                                       单位：万元
                                                                2016 年 12 月 31 日/
                       项目
                                                                     2016 年度
                     总资产                                                              48,966.37
                     净资产                                                              48,664.27
                       收入                                                                   6.58
                     净利润                                                              -1,473.87
     注：合肥润信于 2016 年 1 月成立。
       4、下属企业情况
       合肥润信持有的 5%以上股权（或权益份额）的企业情况如下所示：
                         注册资本        持股
  投资企业名称                                                         主营业务
                         （万元）        比例
北京润信豪泰投资中
                         11,101.5854     19.77%      项目投资；投资管理；投资咨询。
  心（有限合伙）
                                                     通信及信息化系统（含配套设施）的勘察、设计、
                                                     咨询、网络优化、系统集成、系统维护；信息化
天元瑞信通信技术股
                           8,691.358     6.63%       技术研发、技术服务；通信工程管理咨询；建筑
   份有限公司
                                                     智能化系统集成；通信铁塔设计；通信企业管理
                                                     咨询；通信产品的销售
上海湘秋投资合伙企                                   实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除
                              33,000     6.06%
  业（有限合伙）                                     经纪）。
  三、交易对方关于相关事项的说明
         （一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
       截至本预案签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关
  系。
         （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    本次交易实施完毕后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑有权各
向万盛股份委派一名董事，根据公司章程规定履行董事的权利义务。
    （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁
    截至本预案签署日，本次重组的交易对方已出具承诺函：“本公司及主要管
理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况”
    （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本预案签署日，本次重组的交易对方已出具承诺函：“本公司及主要管
理人员最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
    （五）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基
金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
    嘉兴海大、集成电路基金、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信属于《基金法》、
《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金，上述五家机构的备
案情况如下：
    1、嘉兴海大
    2016 年 10 月 9 日，嘉兴海大执行事务合伙人北京山海昆仑资本管理有限公
司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1060005 号《私募投资基金管理人登记
证明》。
    2017 年 4 月 20 日，嘉兴海大在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案
系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
    2、集成电路基金
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    2015 年 3 月 25 日，集成电路基金管理人华芯投资管理有限责任公司取得中
国证券投资基金业协会核发的 P1009674 号《私募投资基金管理人登记证明》。
    2015 年 3 月 25 日，集成电路基金在中国证券投资基金业协会私募基金登记
备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
    3、深圳鑫天瑜
    2015 年 6 月 29 日，深圳鑫天瑜执行事务合伙人深圳前海鑫天瑜资本管理有
限公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1016605 号《私募投资基金管理人
登记证明》。
    2017 年 3 月 23 日，深圳鑫天瑜在中国证券投资基金业协会私募基金登记备
案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
    4、嘉兴乾亨
    2016 年 10 月 9 日，嘉兴乾亨执行事务合伙人北京山海昆仑资本管理有限公
司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1060005 号《私募投资基金管理人登记
证明》。
    经查中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统，嘉兴乾亨尚未完成备
案，未取得《私募投资基金备案证明》。
    5、合肥润信
    2016 年 3 月 8 日，合肥润信完成证券公司直投基金备案，产品编码为 S32127。
                                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                       第四节 标的公司基本情况
一、匠芯知本概况
公司名称             匠芯知本（上海）科技有限公司
公司类型             其他有限责任公司
成立日期             2016 年 09 月 28 日
注册地址             中国（上海）自由贸易试验区富特北路 231 号 2 层 226 室
办公地址             中国（上海）自由贸易试验区富特北路 231 号 2 层 226 室
法定代表人           赵显峰
注册资本             581.9593 万人民币
统一社会信用代码     91310115MA1K3H4211
                     电子芯片领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业
经营范围             管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                     活动】
二、匠芯知本历史沿革
      （一）设立情况
      匠芯知本系嘉兴海大与上海数珑共同投资，于 2016 年 9 月在上海自由贸易
试验区设立的有限责任公司。匠芯知本设立时注册资本 200 万元，其中嘉兴海大
出资 140 万元，占注册资本的 70%，上海数珑出资 60 万元，占注册资本的 30%。
      根据匠芯知本公司章程的规定，匠芯知本注册资本 200 万元应于 2017 年 12
月 31 日前缴付到位。
      2016 年 9 月 28 日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准，
匠芯知本取得统一社会信用代码为 91310115MA1K3H4211 的《营业执照》。
      匠芯知本成立时的股权结构如下：
 序号               股东                        出资额（万元）           持股比例（%）
  1                嘉兴海大                                      140
  2                上海数珑                                       60
                                                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                          合计                                                200
              （二）2017 年 1 月，第一次增资
              2017 年 1 月 1 日，匠芯知本股东会作出决议，同意公司注册资本由 200 万
      元增加至 581.9593 万元，新增注册资本 381.9593 万元由嘉兴海大以及新股东深
      圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信认缴；同意相应修改公司章程。
              匠芯知本次增资的具体情况如下：
                                                                                                         增资后
序                 增资前认缴注   本次增加注册           增资后认缴注 本次出资     总出资款
     股东名称                                                                                            持股比
号                 册资本（万元） 资本（万元）           册资本（万元） 款（万元） （万元）
                                                                                                           例
1    嘉兴海大                    140        296.4695             436.4695      247,360      247,500           75%
2    上海数珑                    60            0.0000             60.0000              0           0     10.31%
     深圳鑫天
3                                 --         35.2667              35.2667       20,000       20,000          6.06%
         瑜
4    宁波经瑱                     --         34.9176              34.9176       19,800       19,800          6.00%
5    嘉兴乾亨                     --           8.2638              8.2638           4,677      4,677         1.42%
6    合肥润信                     --           7.0417              7.0417           4,000      4,000         1.21%
     合计                        200        381.9593             581.9593      295,837      295,977          100%
            注：匠芯知本设立及第一次增资后，嘉兴海大实际以 247,500 万元共认缴了匠芯知本 436.4694 万元注
      册资本，价格为每一元出资额 567.05 元，与除上海数珑之外的其他股东宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、
      合肥润信的增资价格一致。
              根据匠芯知本本次增资后修改的公司章程，匠芯知本注册资本 581.9593 万
      元应于 2017 年 12 月 31 日前缴付到位。根据匠芯知本提供的出资凭证，除上海
      数珑外，匠芯知本股东嘉兴海大、宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信
      已于 2017 年 3 月完成缴纳了上述出资款。
              2017 年 1 月 19 日，匠芯知本本次增资经中国（上海）自由贸易试验区市场
      监督管理局核准办理了工商变更登记。
              本次增资后，匠芯知本股权结构如下：
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 序号                 股东           认缴出资额（万元）           持股比例（%）
  1              嘉兴海大                           436.4695                   75.00
  2              上海数珑                             60.0000                  10.31
  3             深圳鑫天瑜                            35.2667                   6.06
  4              宁波经瑱                             34.9176                   6.00
  5              嘉兴乾亨                              8.2638                   1.42
  6              合肥润信                              7.0417                   1.21
               合计                                 581.9593                  100.00
      （三）2017 年 4 月，第一次股权转让
      2017 年 4 月 25 日，匠芯知本股东会作出决议，同意集成电路基金受让嘉兴
海大持有的匠芯知本 20%股权（对应注册资本 116.3919 万元）；同意修改公司章
程。同日，本次股权转让双方签订了《股权转让协议》，本次股权转让价格为 66,000
万元。
      根据宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信签署的《放弃优先购买权
声明》，匠芯知本其他股东均同意放弃优先认购权。
      2017 年 4 月 26 日，匠芯知本本次股权转让经中国（上海）自由贸易试验区
市场监督管理局核准办理了工商变更登记。本次股权变更后，匠芯知本股权结构
如下：
 序号                 股东           认缴出资额（万元）           持股比例（%）
  1              嘉兴海大                           320.0776                   55.00
  2              上海数珑                             60.0000                  10.31
  3            集成电路基金                          116.3919                  20.00
  4             深圳鑫天瑜                            35.2667                   6.06
  5              宁波经瑱                             34.9176                   6.00
  6              嘉兴乾亨                              8.2638                   1.42
  7              合肥润信                              7.0417                   1.21
               合计                                 581.9593                  100.00
三、匠芯知本产权控制关系
                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   （一）股权及控制关系
   截至本预案签署日，匠芯知本的股权及控制关系如下所示：
      股东名称            出资额（万元）                      出资比例
      嘉兴海大                          320.0776                          55.00%
    集成电路基金                         116.3919                         20.00%
      上海数珑                            60.0000                         10.31%
     深圳鑫天瑜                           35.2667                          6.06%
      宁波经瑱                            34.9176                          6.00%
      嘉兴乾亨                             8.2638                          1.42%
      合肥润信                             7.0417                          1.21%
    合计                            581.9593                            100%
   （二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
   1、控股股东、实际控制人基本情况
   截至本预案签署日，嘉兴海大持有匠芯知本 55%的股权，为匠芯知本控股股
东。嘉兴海大的普通合伙人山海资本任执行事务合伙人，赵显峰持有山海资本
51%的股权，为山海资本的实际控制人。
   2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
   嘉兴海大除持有匠芯知本 55%的股权外，未持有其他公司股权。
   （三）匠芯知本组织结构情况
   截至本预案签署日 ，匠芯知本的组织结构如下所示：
                                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                         匠芯知本（上海）科技有限公司
境内
                                             100%                                匠芯知本
                      Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）
                                             100%
                Analogix Semiconductor, Inc（硅谷数模、美国）
                             100%                                 100%
境外
            Analogix International（开曼）           Analogix Technology LLC
             100%                             100%
                                                                                        硅谷
                                                                                        数模
Analogix Semiconductor           Analogix International
  Limited（香港）                        LLC
                                              100%
境内                           硅谷数模半导体（北京）
                                     有限公司
四、匠芯知本的股东出资及合法存续情况
       匠芯知本历次出资经工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存
续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
       匠芯知本不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
       本次交易对方持有的匠芯知本股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持
股权。本次交易对方持有的匠芯知本股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查
封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
       匠芯知本《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
管理人员的安排，亦不存在影响匠芯知本独立性的协议或其他安排。
    匠芯知本股东会已审议通过全部股东向万盛股份转让其合计持有的匠芯知
本 100%股权。
五、标的资产报告期未经审计的主要财务数据
    根据本次交易需要，匠芯知本管理层编制了 2015 年、2016 年以及 2017 年
1-4 月匠芯知本模拟财务报表，假设匠芯知本收购硅谷数模在 2015 年 1 月 1 日已
完成，报告期内匠芯知本模拟财务报表的主要财务数据如下：
                                                                  单位：人民币万元
         项目        2017 年 4 月 30 日     2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
    资产总计                347,411.95               26,258.72               21,417.18
    负债总计                 83,146.10              185,928.44              103,424.26
 所有者权益合计             264,265.85              -159,669.72             -82,007.08
         项目           2017 年 1-4 月               2016 年度               2015 年度
    营业收入                 15,784.56               53,580.21               46,071.59
    营业利润                -39,677.74               -69,974.19             -16,874.09
     净利润                 -40,095.80               -70,677.21             -17,573.35
    截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成。本预案中引用的标的公
司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资
格的会计师事务所出具的审计报告为准。
    本预案所披露的标的公司主要财务指标还受以下因素影响，可能存在一定程
度调整，特请投资者关注：
    1、优先股
    硅谷数模自 2002 年 3 月成立，至 2017 年 3 月被匠芯知本收购期间，共计发
行 6 批优先股。根据相关协议约定以及美国会计准则，优先股作为权益工具进行
计量。
    而根据中国会计准则以及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规
                                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定》（财会〔2014〕13 号），硅谷数模所发行的优先股，具有交付可变数量自身
权益工具的义务，应确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
    因此，需要对该等优先股的公允价值进行评估，并追溯调整以往年度该项准
则差异对损益的影响。截至本预案签署日，优先股的相关评估工作尚未完成。本
预案所披露的标的公司主要财务报表中：（1）采用美国评估师对该等优先股的预
估值，作为优先股在 2015 年末及 2016 年末的公允价值，（2）采用匠芯知本收购
硅谷数模优先股所支付的价格，作为优先股在 2017 年 3 月 31 日的公允价值，按
照中国会计准则的相关要求，对优先股进行了计量。待优先股的评估结果最终确
定后，方可确认优先股对标的公司财务报表的准确影响。
    同时，优先股对标的公司财务报表的影响主要系中美会计准则的差异所致，
因此，考虑优先股影响的匠芯知本模拟财务报表不能真实的反映匠芯知本（实际
经营主体为硅谷数模）的经营情况。
    剔除优先股计量方式调整的影响因素后，匠芯知本未经审计的模拟利润表如
下所示：
                                                                   单位：人民币万元
       项目         2017 年 1-4 月              2016 年度              2015 年度
     营业收入               15,784.56                 53,580.21              46,071.59
     营业利润               -1,444.89                 2,497.35.              -2,847.63
      净利润                -1,862.95                  1,794.34              -3,546.89
    由于匠芯知本对硅谷数模的收购已经实施完毕，硅谷数模原优先股已全部注
销，因此该等优先股计量方式的差异及调整，不会对匠芯知本未来财务财务报表
产生进一步影响。
    2、收购价格分摊（PPA）
    匠芯知本收购硅谷数模，属于非同一控制下企业合并，根据相关会计准则，
购买方在购买日应当依据所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值，对合并成本进行分配，分配后的差额部分方可确认为为商誉。
    收购价格分摊将影响硅谷数模的财务报表以及相关资产、负债的账面价值与
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计税基础，从而进一步影响硅谷数模的财务数据及未来的盈利能力。截至本预案
签署日，美国评估机构对购买日硅谷数模可辨认净资产的公允价值评估工作尚未
完成。
    3、税务调整
    由于美国的税法较为复杂，为保障硅谷数模纳税的合法合规性，硅谷数模于
每财务报告期末聘请专业机构对其应承担的税务进行测算及申报。截至本预案签
署日，硅谷数模 2016 年及 2017 年 1-4 月税务费用的测算及申报工作尚未完成。
    4、股权激励
    本次交易对方上海数珑系为激励硅谷数模管理团队而设立的股权持股平台，
其所取得的匠芯知本 10.31%的股份，是以人民币 60 万元认缴的。目前，上海数
珑的合伙人 为硅谷 数 模 CEO 杨可为 100%持股的 Logical Dragon Options
Management Limited 和 Logical Dragon Option Holdings Limited（两公司均为在香
港设立），杨可为拟以 Logical Dragon Options Management Limited 和 Logical
Dragon Option Holdings Limited 持有的上海数珑权益份额设立信托计划，受益人
为硅谷数模的管理团队，从而达到对管理团队激励的目的。截至本预案签署日，
该信托计划尚在设立中，导致匠芯知本 10.31%股份所对应的股权激励计划的最
终受益人及收益方式无法确定，从而不能具体量化该股权激励计划对匠芯知本财
务报表的影响。
    预计上述因素将会导致标的公司财务指标出现一定程度的调整，具体影响金
额暂无法预期，特提醒投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。
六、标的公司主营业务情况
    （一）主营业务情况
    标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路
设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司在高速、低功耗的图像和数据
传输与转化技术方面已达到业界领先水平，其高性能数模混合多媒体芯片具有较
强的市场竞争优势。通过持续开发基于高速、低功耗的图像和数据传输与转化技
术的各类产品，标的公司已成为国际主要的高性能数模混合多媒体芯片专业供应
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商之一。
    最近三年，标的公司主营业务未发生重大变化。
    （二）主要产品和服务用途
    标的公司主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、VR
图像信号传输与转化芯片、技术 IP 授权等。其产品应用领域包括智能手机、平
板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR 显示设备以及其他消费电子产品。
    标的公司主要产品用于高速、低功耗的图像和数据传输与转化，在各类设备
特别是高清显示设备中均有广泛的应用。
    1、移动高清产品（Mobile HD）
    标的公司的移动高清产品主要包括 USB Type-C 端口控制芯片、Re-Timer 信
号整形芯片以及显示接口转换芯片等产品，为移动设备提供图像信号和数字信号
在接口端的传输与转化，实现设备之间以及设备内部芯片之间图像、数据的高效
传输。此外，标的公司亦根据客户需求提供整合 Type-C 端口控制和信号整形等
功能的多功能芯片。
    （1）USB Type-C 端口控制芯片
    USB Type-C 端口控制芯片是 USB Type-C 接口的重要控制部分，主要用于
USB Type-C 接口正反插识别功能和充电电压电流协商功能的实现。其中，正反
插识别功能主要系 USB Type-C 接口的主要特性之一即为正反双面可插，当接口
插入时，需要端口控制芯片识别其正反，从而调整数据传输路径，保证数据传输
等功能的正常使用；充电电压电流协商功能主要系不同的接口所支持的充电电压
电流不完全相同，当使用 Type-C 接口进行充电时，需要端口控制芯片与充电器
进行协商，以获得双方都认可的充电电压和电流，并防止因电压电流不匹配导致
的使用风险。
    目前，标的公司的 USB Type-C 端口控制芯片已在联想、华硕等主流厂商的
产品中得到广泛应用。随着 USB Type-C 接口逐步统一接口标准，标的公司的
USB Type-C 端口控制芯片具有较大的市场空间。
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    （2）Re-Timer 信号整形芯片
    Re-Timer 信号整形芯片主要应用在高速串行通道的信号传输中，用以提高信
号传输的质量。
    视频信号在高速长距离传输过程中，会出现信号衰减的情况。使用 Re-Timer
信号整形芯片后，当信号通过 Re-Timer 信号整形芯片时，Re-Timer 信号整形芯
片通过内部的时钟对其进行重构，使信号传输能量增强后再继续传输，从而有效
缓解信号衰减对图像和数据质量的影响。
    随着各类显示设备显示清晰度的不断提高，高清图像信号在设备间的传输日
趋频繁，设备对图像传输速度和质量的要求越来越高，各类高清显示设备和高速
传输设备对 Re-Timer 信号整形芯片的需求将持续上升。此外，英特尔新款
Cannonlake 系列 CPU 开始支持更高速的信号传输，将带来新款个人电脑对
Re-Timer 信号整形芯片的大量需求。
    标的公司基于自身领先的高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术优势，
较早进行了 Re-Timer 信号整形芯片的开发，并已与戴尔、惠普等主流厂商达成
合作意向，标的公司 Re-Timer 信号整形芯片将装配在其新款电脑产品中，并有
望未来在更多产品中得到应用。
    （3）显示接口转换芯片
    标的公司基于自身的图像传输与转换技术，开发了应用于移动终端高清视频
传输的转换芯片，支持智能手机、平板电脑或其他移动设备将 4K 高清音视频信
号高效率、低功耗地传输至显示器、电视、投影仪等外部显示设备进行播放。
    由于目前显示接口种类繁多，主要接口类型包括 LVDS、VGA、DVI、HDMI、
DisplayPort 以及 MHL 等，高清图像、数据在不同接口或传输协议之间的转换日
益频繁，催生对显示接口转换器的大量需求。此外，USB Type-C 接口的逐步普
及亦将带来显著的新旧接口间转换需求。
    标的公司接口转换芯片可实现对当前所有主流显示接口与 DisplayPort 间高
效率、低能耗的信号转化，是显示接口转换器的核心部件。
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    2、显示面板时序控制器
    显示面板时序控制器，即 Timing Controller，简称 TCON。TCON 主要用于
连接 GPU 与显示面板，其工作原理为接收由绘图处理器(GPU)传来的讯号后，
将相关讯号转换为控制液晶面板所需讯号的时序，再传送像素数据给显示面板，
从而达到图形显示的目的，是各类显示面板不可或缺的重要部件。
         图形处                   显示                          显示
           理器                 时序控                          面板
         （GPU）                  制器                        （LCD）
    如果理解外部显示接口为外部传输接口，则显示时序控制器可理解为笔记本
电脑、平板电脑、一体机以及智能手机等产品中主板（GPU）到显示面板的内部
传输接口。
    目前，面板厂商为实现差异化竞争，在面板上探索自动刷新（PSR）、触摸
等多种新功能，因此要求 TCON 中集成对自动刷新、触摸以及驱动技术等多种
功能的支持，TCON 产品呈现出多功能集成和定制化的发展趋势。
    标的公司基于自身图像信号传输与转化的技术优势，开发了支持自动刷新功
能的系列高性能 TCON 产品，在高清面板市场具有领先的行业地位和技术优势，
并积极探索集成触摸、驱动功能的 TCON。标的公司系列 TCON 产品目前主要
应用于笔记本电脑显示屏、液晶显示器和平板电脑显示屏，具有支持超高清分辨
率、低功耗的特点，其主要客户包括高清液晶面板的领先供应商如 LG、三星等。
    随着 4K 高清显示屏应用的快速普及、未来 8K 高清显示屏在消费级市场的
逐步推出以及显示面版 TCON 与其他功能的更多集成，标的公司系列 TCON 产
品将会获得更大的应用市场。
    3、VR 图像信号传输与转化芯片
    标的公司基于自身领先的高清图像信号高速、低能耗传输与转化技术，率先
开发出了专门针对 VR、AR 设备的图像信号传输与转化芯片，主要应用于虚拟
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
现实（VR）和增强现实（AR）头戴式显示器，在 VR、AR 设备的接口端提供图
像信号从 DisplayPort 到 MIPI 的高效传输与转化功能。
    标的公司第一代 VR 图像信号传输与转化芯片 ANX75xx 系列主要为 VR、
AR 相关显示器提供高性能的图像信号转化功能，将 DisplayPort 信号转化为 VR、
AR 显示器所支持的 MIPI 信号。标的公司已开发出的第一代 VR 图像信号传输
与转化芯片提供高达 6.75Gbps 的传输速率，可满足目前主流 VR、AR 显示器的
显示要求。
    标的公司正着手开发的第二代 VR 图像信号传输与转化芯片将在第一代的
基础之上，集成 GPU 图像处理等更多功能，提高芯片的整体性能并降低用户成
本，该种芯片的设计开发预计将于 2017 年底完成。
    目前，制约 VR 产品市场发展的主要因素包括硬件成本高、用户体验差等。
其中，硬件成本高主要因为为达到 VR 的显示效果，需要有支持 VR 显示的图像
处理器（GPU），使得用户在购置 VR 显示器的基础之上，还需要购置配置有 VR
图像处理器的电脑或主机，例如外接式 VR 头盔，Oculus、HTC VIVE 等。
    而现有的众多 VR 显示器会导致用户眩晕，用户体验较差。从硬件角度而言，
造成眩晕的主要原因是 VR 图像传输硬件的技术缺陷导致画面相对使用者感知
产生延迟：当使用者转动视角或是移动的时候，画面呈现速度与使用者的外部感
知不一致。在 VR 这样全视角的屏幕中，画面延迟是造成晕眩的最大问题，目前
降低画面延迟是减弱 VR 眩晕的主要手段。此外，高清图像信号的传输与转化产
生较高能耗，同样导致用户体验较差。
    标的公司的第一代 VR 图像信号传输与转化芯片具备 6.75Gbps 的高速传输
速率，基于其领先的高清图像高速传输与转化技术，可有效减少 VR 设备的图像
传输延迟，同时降低图像信号传输与转化的能耗，提升用户使用体验。标的公司
正在研发的第二代 VR 图像信号传输与转化芯片将集成图像处理等更多功能，通
过整合 VR 显示器其他硬件的各类功能，减少 VR 显示器前端设备的制造成本，
从而在进一步提升用户体验的同时降低 VR 的使用成本和能耗。目前，标的公司
已与 Oculus，Magic Leap，HTC 等主流 VR/AR 设备厂商达成合作意向，其第一
代 VR 图像信号传输与转化芯片预计将于 2017 年三季度开始应用于众多主流
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
VR/AR 设备。此外，标的公司正与包括上述企业在内的 VR/AR 一线设备厂商合
作开发其第二代 VR 图像信号传输与转化芯片，并探索针对不同厂商、设备的需
求进行更多的个性化定制，该种芯片预计将于 2017 年末完成研发。
    随着 VR 使用体验的提升及使用成本的降低，VR 的应用将进一步普及，而
VR 设备显示清晰度的提升将为标的公司 VR 图像信号传输与转化芯片带来更大
的应用市场。
    4、技术 IP 授权
    标的公司在芯片业务之外，也通过 IP 授权强化自己的技术专利价值，获得
授权费用和版权费用。目前，标的公司 IP 客户包括苹果、英特尔等业内领先的
制造商，并正在开发国内市场，已与小米公司与联芯科技合资的北京松果电子有
限公司签署技术授权合同。
    5、配套产品
    配套产品主要为将移动设备中的高清图像信号进行转化并传输到外接投影
仪等高清显示器进行播放的外置装置，例如 SlimPort Nano Console 的解决方案。
该装备可以将手机屏幕内容映射至投影仪、高清显示器播放器等外置装置，同时
可以为手机充电，解决手机信号传输过程中的能耗问题。
    （三）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    标的公司主营业务为高性能数模混合多媒体芯片设计和销售。按照《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务
业”中的“集成电路设计”（代码：6550）。根据《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），标的公司归属于“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，
行业代码“C39”。
    1、行业主管部门和监管体制
    标的公司所属集成电路行业的主管部门主要为中华人民共和国工业和信息
化部，该部门主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术
标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，
                                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       推进相关科研成果产业化。
           半导体协会是本公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业
       政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自
       律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
           工信部和半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主
       管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主
       承担市场风险。
           2、主要法律法规及政策
           集成电路产业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展
       水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。
       自 2000 年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略
       性产业之一，大力支持集成电路行业的发展，主要如下：
发布时间             政策名称               发布单位                          主要内容
           《鼓励软件产业和集成电路产                        首次专门针对软件和集成电路产业制定了鼓
2000.06      业发展的若干政策》（国发        国务院          励政策，对集成电路行业的发展具有重要意
                   [2000]18 号）                             义。
           《关于鼓励软件产业和集成电     财政部、国家税
2000.11    路产业发展有关税收政策问题     务总局、海关总     明确和细化了税收方面的具体鼓励政策。
            的通知》（财税[2000]25 号）        署
                                                             为保护集成电路布图设计专有权，鼓励集成
           《集成电路布图设计保护条例》
                                                             电路技术的创新，促进科学技术的发展，对
2001.04    （中华人民共和国国务院令（第      国务院
                                                             集成电路布图设计的权利、登记和行使等方
                    300 号））
                                                             面作出了规范。
           《集成电路布图设计保护条例
                                          国家知识产权       针对《集成电路布图设计保护条例》的实施
2001.09    实施细则》（国家知识产权局局
                                               局            进行了细化。
                长令（第 11 号））
           集成电路设计企业及产品认定
                                          信息产业部、国
2002.03    管理办法》（信部联产[2002]86                      确集成电路设计企业认定需满足的标准。
                                           家税务总局
                       号）
                                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发布时间              政策名称                发布单位                          主要内容
            集成电路产业研究与开发专项      财政部、原信息
                                                               针对集成电路产业研究与开发专项资金管理
2005.03       资金管理暂行办法》（财建      产业部、国家发
                                                               进行了规范。
                   [2005]132 号）               改委
            《国家中长期科学和技术发展
                                                               将高端通用芯片定为 16 个国家科技重大专
2006.02    规划纲要（2006-2020 年）》（国      国务院
                                                               项之一。
                 发[2005]第 044 号）
            《国务院关于加快培育和发展
                                                               提出着力发展集成电路、高端服务器等核心
2010.10     战略性新兴产业的决定》（国发       国务院
                                                               基础产业。
                    [2010]32 号）
            《国务院关于印发进一步鼓励
                                                               从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、
            软件产业和集成电路产业发展
2011.01                                        国务院          知识产权、市场等七个方面为集成电路产业
           若干政策的通知》（国发[2011]4
                                                               发展提供了更多的优惠政策。
                        号）
           《国民经济和社会发展第十二个     十一届全国人       提出大力发展新一代信息技术产业，其中重
2011.03
                  五年规划纲要》             大四次会议        点发展集成电路等产业。
                                            国家发展改革
                                            委、科技部、工
            《当前优先发展的高技术产业                         指出集成电路为优先发展的高技术产业化重
2011.06                                     业和信息化部、
           化重点领域指南（2011 年度）》                       点领域。
                                            商务部、知识产
                                                权局
                                                               作为我国集成电路行业发展的指导性文件和
            《集成电路产业“十二五”发展
2012.02                                        工信部          加强行业管理的依据，对“十二五”期间集成
                       规划》
                                                               电路产业的发展指明了方向。
                                                               提出重点发展集成电路设计，其中着重提高
            《软件和信息技术服务业“十二
2012.04                                        工信部          高端通用芯片等设计能力，形成系统方案解
                   五”发展规划》
                                                               决能力。
            《关于进一步鼓励软件产业和                         对符合条件的集成电路生产企业、集成电路
                                            财政部、国家税
2012.04     集成电路产业发展企业所得税                         设计企业提供了企业所得税方面的优惠政
                                               务总局
             的通知》（财税[2012]27 号）                       策。
2014.06     《国家集成电路产业发展推进         工信部          ①提出了到 2020 年，集成电路产业全行业销
                                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发布时间           政策名称             发布单位                         主要内容
                    纲要》                              售收入年均增速超过 20%，移动智能终端、
                                                        网络通信、云计算、物联网、大数据等重点
                                                        领域集成电路设计技术达到国际领先水平的
                                                        发展目标；②提出了着力发展集成电路设计
                                                        业，以设计业的快速增长带动制造业的发展，
                                                        加速发展集成电路制造业，持续推动先进生
                                                        产线建设的重点任务；③提出了国家产业投
                                                        资基金、金融支持、财税扶持、政府采购、
                                                        人才培养等方面的支持政策。
                                                        着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识
                                                        产权和设计工具，突破关系国家信息与网络
2015.05        《中国制造 2025》         国务院
                                                        安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，
                                                        提升国产芯片的应用适配能力。
                                                        扩大集成电路相关学科专业人才培养规模；
                                                        加强相关学科专业和院系建设；创新人才培
           教育部等七部门关于加强集成
                                                        养机制；建设人才培养公共实践平台；建设
2016.05     电路人才培养的意见（教高     教育部
                                                        产学合作育人服务平台；提升从业人员专业
                  [2016]1 号）
                                                        能力；优化人才引进与使用；加大对人才培
                                                        养的政策支持。
           集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
       的战略性、基础性和先导性产业。2014 年 6 月，《国家集成电路产业发展推进纲
       要》正式发布。作为继 2000 年 18 号文《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电
       路产业发展若干政策的通知》、2011 年 4 号文《国务院关于印发进一步鼓励软件
       产业和集成电路产业发展若干政策的通知》后的又一影响我国集成电路发展的重
       要政策文件，对我国未来集成电路行业的发展制定了清晰的目标：一是着力发展
       集成电路设计业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集
       成、内容与服务协同创新。二是加速发展集成电路制造业。抓住技术变革的有利
       时机，突破投融资瓶颈，持续推动先进生产线建设，兼顾特色工艺发展。三是提
       升先进封装测试业发展水平。推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。
       四是突破集成电路关键装备和材料。加强集成电路装备、材料与工艺结合，加快
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产业化进程，增强产业配套能力。
    同时，《国家集成电路产业发展推进纲要》明确了应着力发展集成电路设计
业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服
务协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展。近期聚焦移动智能终端和
网络通信领域，开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯
片、智能穿戴设备芯片及操作系统，提升信息技术产业整体竞争力。发挥市场机
制作用，引导和推动集成电路设计企业兼并重组。
    综上所述，集成电路产业作为我国重点发展的战略性新兴产业，产业政策的
支持具有持续性。目前，集成电路行业正处于高速发展的关键时期，面临着前所
未有的发展机遇。随着我国集成电路产业逐步规范化及市场化，集成电路行业未
来将具有良好的盈利空间。
    （四）经营模式
    1、生产模式—Fabless 模式
    标的公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 模式，即属于无晶圆厂的集
成电路设计企业。标的公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而集成电路的制
造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商，公司取得芯片成
品后，再销售给分销商、方案商或整机厂商。
    具体来说，标的公司设计好芯片版图后，根据市场规划，向晶圆代工厂下晶
圆代工订单，并将芯片版图交给代工厂进行晶圆生产。晶圆代工厂完成晶圆生产
后，形成芯片半成品，并根据公司指令，将其发至公司指定的集成电路封装测试
企业。封装、测试企业则依据公司的封装测试订单进行芯片的封装和测试，完成
后形成芯片成品。
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                   晶圆
            晶圆制造企业                           芯片封装测试企业
              生产订单                         封装测试订单     芯片成品
                                 标的公司
              芯片成品                                  芯片成品
                                 芯片成品
           电子设备系统商                            电子设备系统商
    2、采购模式及政策
    （1）供应商选择
    标的公司属于无晶圆厂的集成电路设计企业，仅从事集成电路的研发设计和
销售，集成电路制造、封测都以委外方式进行，其主要产品所用原材料都由委外
合作方采购。公司生产的芯片产品的原材料为晶圆，由晶圆代工厂负责采购。因
此，公司不涉及原材料采购环节。
    标的公司过去三年主要合作的晶圆制造厂和封装测试厂比较稳定，未有大的
变化。
    （2）采购管理
    标的公司采用订单式 OEM 的方式完成采购，目前的供应商基本稳定，台积
电为公司第一大代工厂商，但对于台积电而言，标的公司仍为较小的客户，因此
标的公司产能扩展空间较大。硅材料等原材料由代工厂采购，标的公司直接向其
采购成品，不涉及原材料采购环节。
    （3）采购流程
    标的公司采购通过订单方式进行，即标的公司从客户处获得芯片产品订单，
根据客户订单情况向晶圆代工厂下达晶圆制造订单，晶圆代工厂完成晶圆制造后
再向封装测试厂下达封测订单。
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
       3、销售模式及定价方式
    （1）客户开发
    目前，芯片设计企业的主要客户开发模式为：首先，积极接触客户，取得客
户新产品的开发方案和对相关芯片的性能要求（design-in）；接着，根据客户对
产品性能的要求进行芯片开发设计，客户对产品设计方案进行验收，验收通过即
获得客户的合作意向（design-win）；最后，根据客户最终产品的生产周期，依照
前述设计方案组织芯片生产，并最终将产品销往客户。
    标的公司市场部门通过技术、标准引导培养客户需求，以技术合作打开客户
大门，然后销售部门通过持续跟踪已有主要客户需求持续开发客户订单。同时，
公司市场部门积极参加各大电子商品展会，在展会上宣传标的公司新的产品及技
术，展示公司产品的技术先进性，从而获取有效的订单或与潜在客户达成合作意
向。
    （2）定价方式
    标的公司相关芯片产品在同类产品市场价格的基础上，综合自身研发、生产
成本以及产品技术的先进程度，通过成本加成的方式确定销售价格，同时考虑客
户订单数量情况、合作关系、未来合作计划、市场需求情况等多方面因素后，在
现有定价的一定范围内进行上下浮动。
    （3）售后服务及技术支持
    标的公司在北京、韩国、日本、台湾都设有业务分支机构，安排专人对其芯
片产品的最终客户及技术授权客户提供技术支持。
       （五）技术及研发情况
       1、研发与技术概况
    标的公司产品研发采用数模混合设计技术，是全球领先的高性能混合信号多
媒体半导体产品设计厂商。
    标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写制定者之一，并持续深度参与该标
准的升级，能够以更高的速度、更低的功耗实现更高质量的图像、数字信号传输
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
与转化，标的公司在该种技术方面具有显著优势。基于业界领先的高效率、低功
耗图形和数据传输及转化技术，标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域率先
推出了多种产品和技术应用，如在业界率先推出 DisplayPort 发送技术，在业界
发布首款通过 VESA 认证的 DisplayPort 发送器，并率先推出业界第一款低功耗
的移动设备到 HDMI 显示器的 USB 连接方案等。
    在 USB Type-C 接口芯片领域，标的公司提前布局并开发出端口控制芯片、
Re-Timer 信号整形芯片以及可集成 USB-C 接口芯片主要功能的多功能芯片，在
单芯片中可集成线缆配置控制、端口控制和管理、Re-Timer 信号整形以及 USB 3.1
和 DisplayPort 接口用高速开关等功能。
    在时序控制器领域，标的公司 eDP TCON 产品支持高分辨率 LCD 面板（最
高 4K 分辨率）并支持 PSR 功能，图像信号传输效率高且功耗低，标的公司正深
入探索在现有 TCON 产品上集成触摸、驱动等更多功能。
    在 VR 图像信号传输与转化芯片领域，标的公司率先开发出专门针对 VR 设
备的图像传输与转化芯片，可实现高效率、低功耗的数据传输和信号转化。目前，
标的公司正研发集成 GPU 图像处理等更多功能的第二代 VR 图像信号传输与转
化芯片，进一步提升芯片的性能。
    2、技术积累及储备
    标的公司一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和
通信领域具备深厚的技术底蕴和经验累积，在高效率、低功耗的图像和数据传输
与转化技术方面具有显著优势。
    标的公司在端口控制芯片、Re-Timer 信号整形芯片等 USB Type-C 接口核心
芯片领域提前布局，帮助其在未来 USB Type-C 接口普及时代确立产品优势。
    标的公司就 eDP TCON 产品持续研发，将满足笔记本电脑、平板电脑等显
示面板向更高分辨率、更薄方向的发展和省电需求，巩固其 TCON 的技术优势。
    标的公司率先进入 VR 图像信号传输与转化芯片领域，奠定其在 VR 设备市
场的先发优势。
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    3、研发模式及技术创新机制
    （1）研发模式
    标的公司的研发主要采取以下两种模式同步进行：
    A、基于标的公司高速、低功耗的图像和数据传输与转化的技术基础持续进
行研发投入，对新的技术趋势保持跟踪和前瞻性研究，不断推出新的技术构想。
    B、与主要客户保持技术合作，持续共同开发，使得产品的开发更加匹配智
能设备市场的需求，满足客户产品个性化功能的实现，保持客户的黏性，并与客
户共同实现技术进步。
    （2）技术创新机制
    标的公司一向鼓励研发团队创新，拥有较好的内部创新文化，研发团队多年
保持稳定。标的公司秉承了硅谷高科技企业的基因，内部有明确的技术小组竞赛
机制，即鼓励团队间就技术研发展开竞争，并鼓励新的技术路线和方法，同时与
客户的技术团队保持了良好的合作关系。
    （六）竞争优劣势分析
    1、竞争优势
    （1）技术优势
    标的公司一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和
通信领域具备深厚的技术底蕴和经验累积。作为视频电子标准协会（VESA）
VR/AR 研究组的发起人和主席，标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写者和制
定者之一，在 DisplayPort 显示接口芯片领域特别是高效率、低功耗的图像和数
据传输与转化技术方面具有领先技术优势，并正与业内一线 VR 厂商共同进行
VR 设备图像传输统一标准的制定。
    标的公司在业界率先推出 DisplayPort 发送技术，在业界发布首款通过 VESA
认证的 DisplayPort 发送器，并率先推出业界第一款低功耗移动设备到 HDMI 显
示器的 USB 连接方案等。基于上述技术的应用开拓以及技术持续升级，标的公
司的移动高清产品、时序控制器、VR 图像信号传输与转化芯片和技术 IP 授权均
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
获得了业界一线厂商的广泛认同。
    （2）研发优势
    通常情况下，数字集成电路是使用硬件描述语言，在各种 EDA 软件工具的
控制下自动综合产生，而模拟集成电路主要由经验丰富的设计师，基于对电路原
理的深刻理解和对所采用元器件特性的深入掌握，进行手动电路设计，再经过参
数调试、版图设计而产生。模拟集成电路注重电子信号的品质和性能，设计实践
性很强。业界公认，模拟电路和数字电路混合设计是电子设计工程师面临的最大
设计挑战之一。
    标的公司产品研发一直采用数模混合设计技术，是全球领先的高性能数模混
合信号半导体产品设计厂商，并已具备业界领先的高速、低功耗的图像和数据传
输与转化技术。消费类电子产品市场日新月异，客观上要求 IC 设计企业具备持
续创新的能力，以不断适应市场变化为保持产品竞争力。标的公司凭借领先的技
术储备和高端的研发人才团队，不断开发推出适合市场需要的新产品和新技术，
进而赢得或巩固其竞争优势和市场地位。
    （3）产品性能优势
    标的公司在高效率、低功耗的图像和数据传输与转化方面的技术积累及持续
研发，将帮助其在未来 USB Type-C 接口的逐步普及、显示设备清晰度的不断提
高以及 VR 产品市场的快速增长中确立优势竞争地位。
    在 USB Type-C 接口芯片领域，标的公司提前布局端口控制芯片、Re-Timer
信号整形芯片以及可集成 USB-C 接口芯片所需的主要功能的多功能芯片，单芯
片中可集成线缆配置控制、端口控制和管理、Re-Timer 信号整形以及 USB 3.1
和 DisplayPort 接口用高速开关等功能，满足客户对接口芯片的个性化需求。
    标的公司 eDP TCON 产品支持高分辨率 LCD 面板（最高 4K 分辨率），并支
持 PSR 功能，图像信号传输效率高且功耗低，已应用在众多主流的笔记本电脑、
平板电脑上。标的公司的高性能 TCON 产品将能支持未来显示面板向更高分辨
率、更薄的方向发展，并满足移动设备日益突出的省电需求。
    标的公司率先推出了专门针对 VR 设备的图像处理芯片，基于自身领先的图
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
像处理和传输技术，标的公司的 VR 图像信号传输与转化芯片通过实现高速的数
据传输和高效的信号转化有效提升用户体验。随着标的公司将 GPU 图形处理等
更多功能集成于其 VR 图像信号传输与转化芯片，未来其 VR 图像信号传输与转
化芯片将在进一步提升用户体验同时降低用户使用成本。
    （4）人才及团队优势
    标的公司拥有专业而稳定的技术研发团队，公司拥有技术研发人员和工程师
98 人，且团队稳定。技术团队在数模混合设计领域拥有深厚的技术积累，核心
技术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底和敏
锐的市场嗅觉。
    标的公司在硅谷和北京均设有研发部门。硅谷研发人员负责紧密跟踪最新的
行业发展和技术动向，并制定自身技术发展规划；北京研发人员负责高效率地实
现客户对产品的技术要求，根据技术发展规划进行新技术的开发和现有技术的升
级。标的公司的研发部门与市场、销售部门密切合作，在根据客户现有各类需求
进行产品开发的同时，超前进行技术开发、技术升级和现有技术在更多领域应用
的探索。
    标的公司领导团队成员涵盖技术研发、销售、市场、运营、财务管理等各个
方面，领导成员皆由在半导体行业或相关行业工作经验超 20 年的人士出任，保
证了公司运营的专业性和高效。
    （5）客户优势
    标的公司主要客户均为业内领先的电子设备制造商，如 LG、三星、苹果等，
且都是长期的业务合作伙伴，建立了稳定的客户关系。
    标的公司移动高清产品的主要客户包括苹果、三星、戴尔、惠普等电脑、手
机设备的一线厂商，标的公司时序控制器的主要客户包括 LG、三星、夏普等显
示面板一线厂商，标的公司技术 IP 授权的主要客户包括苹果、谷歌等众多具有
高清图像、数据传输与转化特别是基于 DisplayPort 的图像传输与转化需求的各
类厂商，标的公司 VR 图像传输与转化芯片已与 Oculus, Magic Leap 以及 HTC 等
一线 VR 设备厂商达成合作意向。
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    标的公司产品获得业内知名大厂商的认可，也从另外一个角度反映出标的公
司的技术和产品优势。
    （6）技术支持和服务优势
    IC 设计公司对下游客户的技术支持对芯片功能的最终实现、整机产品质量
以及客户的生产成本和开发生产周期具有重大影响。标的公司除提供芯片产品
外，还致力于向下游客户提供高效、完善的技术支持和周到快捷的客户服务。公
司在北京、韩国、日本、台湾都设有业务分支机构，可以及时响应客户服务需求。
    2、竞争劣势
    （1）资金实力相对欠缺
    公司具有开发多种高性能低功耗的接口芯片的技术实力，业务发展仍有较大
的提升空间，但目前的资金实力相对国际和国内上市公司仍较为薄弱。随着公司
市场份额和业务规模的进一步扩大，对资金的需求也将日益增加，因此，缺乏持
续的资金支持将会制约公司的发展速度。
    （2）中国市场开拓相对欠缺
    目前，标的公司主要客户为三星、LG、苹果、微软等国外客户，与中国消
费电子产品厂商的合作还相对欠缺。中国已经成为全球最大的消费电子市场，获
得中国消费电子产品厂商的认可对标的公司未来的发展至关重要。本次重组完成
后，标的公司将成为万盛股份的全资子公司，将有利于标的公司借助中国资本市
场的资源发展中国市场的相关业务，从而进一步巩固标的公司在高性能数模混合
多媒体芯片领域的行业地位，提升标的公司盈利能力。
七、标的公司所处行业情况
    标的公司主营业务为高性能数模混合多媒体芯片设计和销售。按照《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务
业”中的“集成电路设计”（代码：6550）。根据《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），标的公司归属于“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，
行业代码“C39”。
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    标的公司主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、VR
图像信号传输与转化芯片以及技术 IP 授权等，其产品应用领域包括智能手机、
平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR 显示设备以及其他消费电子产品。
    因此标的公司其所处行业的发展前景与集成电路行业整体发展前景相关，也
与高性能数模混合芯片行业的发展前景密切相关。而根据高性能数模混合多媒体
芯片的应用范围及领域，高性能数模混合多媒体芯片行业又可进一步分解为外部
显示接口行业以及显示面板时序控制器行业。
    （一）集成电路行业情况
    1、集成电路行业产业链情况
    集成电路产业链主要由设计、制造、封装和测试组成。从产业模式来看，主
要包括 IDM、Fabless 两种形式。其中，IDM 模式的企业业务涵盖了芯片设计、
芯片制造、封装和测试整个流程。Fabless 模式的企业业务主要是进行集成电路
的设计工作，之后将设计版图交给晶圆代工厂商（集成电路制造厂商）进行加工，
再将经晶圆代工厂商加工好的芯片交给封装和测试厂商进行封装和测试。
    集成电路行业产业链情况如下所示：
    设计企业        晶圆制造企业          芯片封装企业            芯片测试企业
    芯片设计          晶圆制造              芯片封装                 芯片测试
                     最终消费者               IC 应用               模组制造
                                          手机、汽车等            模组制造企业
                                            制造企业
    2、集成电路行业整体发展情况
    （1）全球集成电路行业整体发展情况
    集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高。受宏观经济波动影响，
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
全球集成电路行业出现过数次下滑与回暖。近年来，全球集成电路行业发展暂缓。
2016 年，全球集成电路销售额上涨 0.81%。
   数据来源：wind、WSTS
    （2）我国集成电路行业发展情况
    与全球集成电路行业的发展缓慢状况不同，我国集成电路产业仍保持较快的
增长速度。随着 2015 年《国家集成电路产业发展推进纲要》系统实施，产业基
金平稳起步，金融杠杆作用逐步显现，产业政策环境和投融资环境进一步优化并
完善。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集成电路进口替代量
逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路产业保持平稳快速
发展。经过多年持续快速发展，我国集成电路产业在全球集成电路行业地位日趋
重要。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路产业 2014 年、2015
年和 2016 年销售额较上年同比分别增长 20.21%、19.71%以及 20.10%，近三年
国内集成电路产业增长率显著高于全球增长水平。
                                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   数据来源：wind、中国半导体行业协会
    从产业结构而言，我国集成电路三大行业（封装、制造、设计）齐头并进。
其中，集成电路设计业的占比从 2004 年的 14.95%增长至 2016 年的 37.93%，在
我国集成电路行业的占比增长迅速，集成电路产业结构逐步调整。但仍未改变我
国集成电路行业以“代工”模式为主的产业结构，自主创新能力仍然制约着我国
集成电路行业发展。
   数据来源：wind、中国半导体行业协会
    中国大陆地区已经成为全球最大的半导体市场，但是芯片自给率不足 30%。
根据海关统计，2016 年集成电路进口 3425.5 亿块，同比增长 9.1%；进口金额
2270.7 亿美元，同比下降 1.2%。出口集成电路 1810.1 亿块，同比下降 1%；出
                                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
口金额 613.8 亿美元，同比下降 11.1%，集成电路的贸易逆差持续扩大。
    目前，我国高端芯片自给率不足 10%，高额利润被海外巨头继续垄断，国内
存在着巨大的进口芯片替代需求，但高端芯片的国产化严重的受制于我国集成电
路设计行业的发展，掌握芯片设计的核心技术成为了我国现阶段集成电路行业发
展的当务之急。
    国产芯片占有率情况如下所示：
      系统                   设备                   核心集成电路           国产芯片占有率
                            服务器                      MPU                      0%
   计算机系统              个人电脑                     MPU                      0%
                           工业应用                     MCU                      2%
                        可编程逻辑设备               FPGA/CPLD                   0%
  通用电子系统
                      数字信号处理设备                   DSP                     0%
                                                     co-processor                18%
                                                 Application processor           22%
                         移动通信终端
    通信装备                                       Embedded MPU                  0%
                                                    Embedded DSP                 0%
                           核心网络                      NPU                     15%
                                                       DRAM                      0%
    存储设备             半导体存储器                 Nand Flash                 0%
                                                      Nor Flash                  5%
                                                   Image processor               5%
 显示及视频系统       高清电视/智能电视
                                                    Display driver               0%
   数据来源：2017 半导体市场年会
    （二）外部显示接口行业情况
    1、外部显示接口行业产业链情况
    目前市场主流外部显示接口包含 VGA、HDMI、DVI、DisplayPort、MHL、
Thunderbolt 等，各类接口芯片产业链与集成电路其他行业的产业链情况基本相
似，即芯片设计企业将芯片版图交由晶圆制造厂和封装测试厂进行制造、封装和
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
测试，然后将芯片产成品交付给使用芯片产品作为元器件的电子设备制造商或经
由芯片分销商再销售给电子设备制造商，销售给最终用户。
    2、外部显示接口行业发展情况
    （1）外部显示接口介绍
    外部显示接口是指显卡与显示器、电视机等图像输出设备连接的接口。根据
传输方式的不同可以分为有线显示接口以及无线显示接口。
           设备                   显示                          图像输
         （显卡）                 接口                          出设备
    目前，最主要的有线显示传输标准包括了 VGA、DVI、HDMI、DisplayPort、
MHL、Thunderbolt 等。其中 VGA、DVI 主要应用于台式电脑，投影机、影碟机、
电视、游戏主机、摄像机等体积较大的视频设备，HDMI、DisplayPort、MHL、
Thunderbolt 则主要应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机、VR 显示设备等移
动或手持设备。
    无线传输技术包括了 WiGig、WirelessHD、WHDI 以及 WIDI 等，由于无线
传输带宽小、功耗大、成本高等技术瓶颈难以在短期内克服，目前无线传输技术
在高质量图像、数据的高效率、低功耗传输方面无法取代有线传输。
    1）有线显示传输标准
    ① VGA
    VGA（Video Graphics Array，视频图形阵列）接口也被称为 D-Sub 接口，是
IBM 在 1987 年随 PS/2 电脑一起推出的使用模拟信号的一种视频传输标准。VGA
由于良好的性能迅速开始流行，厂商们纷纷在 VGA 基础上加以扩充，如将显存
提高并使其支持更高分辨率如 800*600 或 1024*768，这些扩充的模式就称之为
VESA 的 Super VGA 模式，简称 SVGA。目前，VGA 支持从 640*480 一直到高
达 2560*1600 的各种分辨率。
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    虽然 VGA 接口标准对于如今的个人电脑市场已经十分过时，但 VGA 仍然
是当前电脑、电视等制造商普遍支持的一个标准。从 CRT 显示器时代开始，VGA
接口就被使用，并且一直沿用至今。不仅被广泛应用在了电脑上，投影机、影碟
机、TV 等视频设备也有很多都标配此接口。VGA 接口是显卡上输出信号的主流
接口，可与 CRT 显示器或具备 VGA 接口的电视机相连。
    ② DVI
    DVI（数字视频接口）是 1999 年由 Silicon Image、Intel、Compaq、IBM、
HP、NEC、Fujitsu 等公司共同组成 DDWG（数字显示工作组）推出的接口标准。
它的基础是 Silicon Image 公司的 Panel Link 接口技术。DVI 接口有 DVI-A(Analog，
模拟信号接口)、DVI-D(Digital，数字信号接口)和 DVI-I(Integrated，数字和模拟
接口)三种不同的接口形式，目前应用主要以 DVI-D 为主。如今 DVI 接口的传输
率达到了 8Gbps，支持多种格式，包括 1920*1080 全部高清格式。
    DVI 最初是应用在计算机显示系统，再发展成适用于传输无压缩、高清晰度
的视频信号，近年推出的投影机、等离子及 LCD 显示屏均设有这个视频输出系
统。现在不少液晶显示器提供了 DVI 和 VGA 两个接口， 很多高清电视上也提
供了 DVI 接口。
    ③ HDMI
    HDMI（高清晰度多媒体接口）是首个支持在单线缆上传输不经过压缩的全
数字高清晰度、多声道音频和智能格式与控制命令数据的数字接口。HDMI 接口
由 Silicon Image 公司倡导，联合索尼、松下、日立、飞利浦、汤姆逊、东芝等八
家著名的消费类电子制造商联合成立的工作组共同开发的。
    HDMI 是基于 DVI 制定的，可以看作是 DVI 的强化与延伸，两者可以兼容。
HDMI 在保证高品质的情况下能够以数码形式传输无压缩的高分辨率视频和多
声道音频数据。
    HDMI 接口可以用来连接蓝光播放机、高清播放器、部分笔记本电脑、PS
等游戏主机、摄像机等设备，特别是在高清电视领域，HDMI 接口市场优势明显，
目前高清电视基本都配置有 HDMI 接口。
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    2016 年 9 月，HDMI 与 USB Type-C 之间的交替模式（Alternate Mode）正
式发布，宣告其在 USB Type-C 时代的一席之地。
    ④ DisplayPort
    DisplayPort 是由 VESA（视频电子标准协会）发起的用于高分辨率音视频传
输的开放标准。2006 年 5 月，VESA 正式发布了 DisplayPort 1.0 标准。目前最新
版本是 VESA 于 2016 年 3 月正式发布的 DisplayPort 1.4 标准，其最大特点是能
够支持 30Hz 的 8K 分辨率（7680 x 4320）HDR 视频以及 120Hz 的 4K HDR 视频，
同时 Display Port1.4 标准支持通过 USB Type-C、SuperSpeed USB（USB 3.1）接
口数据传输数据、视频以及供电。
    DisplayPort 可应用的产品主要包括：笔记本电脑和屏幕、平板电脑、智能手
机、液晶平板电视、光盘播放器等。DisplayPort 的主要优势在高端显示设备（分
辨率大于 1080p），目前的目标市场基本上也是这些设备的用户，目前支持
DisplayPort/Mini DisplayPort 的显示器主要是三星、戴尔、惠普等厂商的高端型
号和 Apple 的电脑产品，以及一些智能手机厂商的高端型号，如 LG 的旗舰机型、
Apple 手机等。
    未来显示器的发展，高分辨率是一个明显的趋势，分辨率越高，数据传输量
越大，在数据量提升的潜力上，DisplayPort 接口的前景较之 HDMI 要更好。
    ⑤ MHL
    MHL（移动终端高清影音接口）是由 MHL 联盟（移动高清连接技术联盟）
推出的直接连接移动手机或便携式电子消费产品和高清显示器的影音标准接口。
MHL 联盟成立于 2010 年 4 月，三星、诺基亚、索尼、东芝和矽映（Silicon Image）
是其创始会员。
    2013 年，Silicon Image 发布的 MHL3.0 版本已可支持 4K 超高清显示和高速
数据传输。多屏显示与移动设备充电可同时进行，充电功率在 4.5W～10W。
    2014 年 11 月，MHL 联盟与 USB 推广小组 USB 3.0 Promoter Group 正式发
布了支持 USB Type-C 规范的 MHL Alternate Mode。MHL Alternate Mode 能让设
备通过 USB Type-C 连接器同步传输未压缩的音视频、数据和同步充电功能。
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    2015 年 1 月，MHL 联盟正式推出了面向消费电子和移动设备的 superMHL
规范。该规范的单信道即可支持 4K 60FPS 视频输出。
    MHL 接口的应用领域包括电视机、手机、显示器、蓝光播放器、投影仪、
机顶盒以及汽车产品等。
    ⑥ Thunderbolt
    Thunderbolt 是苹果与英特尔合作开发的产品，由英特尔开发，最先使用于
苹果的 MacBook Pro。
    Thunderbolt 研发初衷是为了替代并统一目前电脑上数量繁多性能参差不齐
的扩展接口。该技术主要用于连接 PC 和其他设备，融合了前两项成熟技术的 PCI
Express 数据传输技术和 DisplayPort 显示技术，两条通道可同时传输这两种协议
的数据，每条通道都提供双向 10Gbps 带宽。
    2013 年，Thunderbolt 2 发布，其单条通道的传输速率提升至 20Gbps。
    2015 年，Thunderbolt 3 发布，在进一步将单条通道传输速率提升至 40Gbps
的同时，Thunderbolt 3 将改变其端口形式，与 USB Type-C 统一端口。
    2）无线传输技术
    ① WiGig 技术
    WiGig（Wireless Gigabit，无线千兆比特）是一种更快的短距离无线技术，
是由无线千兆联盟（Wireless Gigabit Alliance）组织推出的无线通信技术，主要
用于大型文件传输，也可使用于视频传输领域。
    无线千兆联盟成立于 2009 年 5 月 7 日，由 15 家科技产业公司共同组成（包
括董事会及贡献级别会员），其中包括英特尔、微软、AMD、Nvidia、思科、诺
基亚、戴尔、三星、LG、松下、东芝、NEC、联发科等全球知名企业。
    无线千兆联盟推出的 WiGig 工作频段为 60MHz，相对 WiFi 的 2.4GHz 及
5GHz 频段拥有较高的频宽。WiGig 的传输速率可达 7Gbps，其传输速度比目前
使用的 WiFi 无线网络快 10 倍左右，但传输距离较短是制约 WiGig 技术推广的
主要原因。
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    ② WirelessHD
    WirelessHD（简写为 WiHD，无线高清）技术是在 2006 年 12 月份由 LG、
松下、NEC、三星电子、索尼、东芝等消费电子领域的六大巨头共同推出的，其
目的是替代 HDMI 方案使其无线化。它最大的特点是采用了 60GHz 毫米波技术，
能够传送 1080p 分辨率的无压缩全高清视频，并且延迟在 5 到 15 毫秒之间，传
输速率达到了 5Gbps。
    WirelessHD 是第一个消费电子和技术行业支持的数字无线接口。2008 年 1
月，WirelessHD 联盟发布了 WirelessHD 1.0 标准，该标准下的数据传输率可达
4Gbps。2010 年 5 月，WirelessHD 联盟发布的 WirelessHD 1.1 标准数据传输率可
达 10-28Gbps，支持 4K 分辨率。
    WirelessHD 技术面向消费电子产品应用。Silicon Image 公司（矽映公司）是
WirelessHD 技术的主要推动者。2012 年底，Silicon Image 推出了针对移动设备
的全 WirelessHD（无线高清）发送器 UltraGig 6400。
    不过，WirelessHD 技术仅能在 10 米距离内传输，且无法穿越墙体，因此其
在终端产品的应用案例还是较少。
    ③ WHDI 技术
    WHDI（Wireless Home Digital Interface ，无线家庭数字接口）技术使用 5GHz
自由频段中的 40MHz 通道，可支持最高 3Gbps（包括 1080p/60Hz）的视频数据
传输率，有效传输距离达到 30 米，可穿透墙壁，延迟小于一毫秒，支持 HDCP
（支持高频宽数位内容保护）2.0 标准，并与 HDMI 完全兼容。
    WHDI 技术由 2004 年成立的以色列 AMIMON 公司主导推进。AMIMON 公
司牵头成立 WHDI 组织，其成员包括日立、LG 电子，摩托罗拉、三星电子、夏
普和索尼。该协会旨在为多房间无线 HDTV 连接确定一项新的行业标准。WHDI
1.0 标准于 2009 年 12 月发布；2011 年发布的 WHDI 2.0 标准的特点是支持格式
为 1080p 60Hz x2 的 3D 图像传送；支持 4K 分辨率；内置 WHDI-WiFi 技术，并
共享通道等。
    WHDI 技术是被业界看好的无线高清传输技术之一，得到索尼、夏普、LG
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
等品牌高端液晶电视型号的支持。AMIMON 公司的 WHDI 芯片曾被用在了由华
硕、ZINWELL（台湾兆赫电子股份有限公司）生产的收发器上，这些收发器被
设计用来传输无线高清视频。但是由于发射器体积较大等因素的限制，近两年
WHDI 的产品应用案例很少，市场表现比较沉寂。
    ④ WIDI 技术
    WIDI（Intel Wireless Display，无线高清技术）技术是 Intel 公司在 2010 年推
出的基于 WiFi 802.11n 技术的无线高清技术。它通过一个连接电视的无线接收
器，使笔记本电脑（或者上网本，或者安装有 Intel 无线网卡的台式机电脑）的
显示画面扩展到大屏幕的电视上（也可以是具备相关接口的显示器产品），并同
时无线连接实现音频与视频的同步传输的一种技术。想要实现 WIDI 功能，需要
一台支持 WIDI 技术的电脑且该电脑装有 Wireless Display 软件，还有一个符合
WIDI 标准的信号接收器（或者支持该功能的电视机）。
    WIDI 是 Intel 的独有技术，并已向一些电脑厂商和无线路由器厂商开放，但
Intel 对 WIDI 设立了一套认证体系，任何的 WIDI 设备都要送到 Intel 实验室中做
认证，只有通过认证，才能使用 WIDI 的注册商标。
    WIDI 已在部分笔记本电脑上应用，如戴尔 XPS 系列、Thinkpad 的少数机型、
华硕的少数机型等，在 LG, Toshiba,TCL 等品牌的高端电视里也集成了 WIDI 技
术。
       （2）外部显示接口行业未来发展趋势
    1）显示接口与其他接口功能融合
    目前智能设备有多个接口实现多个功能，如音频、视频、数据、充电都使用
单独的接口。过多的接口已经不能适应智能设备轻薄化、小型化的发展趋势。因
此，为满足智能设备小型化、更高清、更快速、更高品质、更长续航的需求，未
来智能设备的外部接口必然要求单一接口能够实现无损音频、高清视频、高速数
据、快速充电等多个功能。
    因此，未来的显示接口行业将逐步放弃目前的视频接口标准，而仅保留视频
传输标准，将视频传输标准集合于统一的接口（如 USB Type-C）之中，从而实
                                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
现接口功能的融合。
    2）接口标准统一化
    目前接口标准多元化，设备之间的联通、不同设备连接设备的公用都成为问
题，如充电器的多接口泛滥造成的浪费。统一的接口标准，是满足设备之间互联
互通的物联网时代的必然要求，也是接口行业发展的必然趋势。
    目前，最有希望统一接口标准的为 USB Type-C。USB Type-C 是 USB
Type-A/B 的升级版本，与其他接口相比，USB Type-C 具有以下优势：
         优势                                         描述
      全功能            同时支持数据、音视频和电力传输
      正反插            与苹果 Lighting 接口类似，端口正面反面相同，支持正反插
    双向传输性          数据、电力可实现双向传输
      兼容性            通过转接器，能向下兼容 USB 2.0/3.0 等标准
      小尺寸            接口尺寸为 8.3mm X 2.5mm，约为 USB-A 接口 1/3
  数据传输速度快        支持 USB3.1 协议的最高传输速率为 10Gb/s
  大功率充电能力        USB Power Delivery 传输标准将电力传输能力提高到 100W
   资料来源：USB 协会
    正反可插、数据传输、支持充电以及支持显示输出是 USB Type-C 接口的四
大功能模块。但目前，虽然有些设备已率先应用了 USB Type-C 接口，但仅是体
现了该接口可正反插的特点，图像、数据传输依然采用 USB 2.0 标准，因此不支
持实现电力传输和显示输出功能。随着 USB 3.1 标准的逐渐推广和 USB Type-C
接口的普及，支持全功能 USB Type-C 接口的设备数量有望在未来几年获得较快
增长。
                                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   资料来源：招商证券
    根据 IHS 的预测，USB Type-C 接口作为下一代接口，将在计算机、消费电
子产品、无线智能设备（手机和平板电脑）和汽车电子四大领域获得推广应用。
其中，在计算机领域的渗透率最高，其次是无线智能设备，而汽车电子产品预测
在 2017 年后逐渐搭载 USB Type-C 接口。同时，符合 USB3.1 标准的 Power Delivery
2.0 和视频传输标准 Alternate Mode 功能模块在 USB Type-C 接口也将获得更多采
用。配置 USB Type-C 接口的各类设备数量将迅速增长。
    配置 USB Type-C 接口各类设备市场出货量预测如下所示：
                                                                                   单位：万台
                                                                                         复合增
   项目          2015 年     2016 年     2017 年        2018 年   2019 年     2020 年
                                                                                          长率
  计算机              379       9,355      42,319        91,665     99,496    106,100    208.5%
 消费电子类              -        148       2,590        10,092     19,683      30,764      N/A
无线智能设备        2,076      31,337      43,270        94,395    139,531    203,077    150.1%
汽车电子产品             -           -           -          105        251        703       N/A
   合计             2,455      40,840      88,179       196,257    258,960    340,644    168.2%
   数据来源：IHS《The USB Type-C revolution（2017）》
    3）在接口功能融合、接口标准统一的 USB Type-C 时代，Displayport 传输
标准在有线显示传输领域的市场前景最为广阔
    随着 USB Type-C 对接口标准的统一，各显示传输标准将更多的兼容 USB
Type-C，从而顺应 USB Type-C 单一接口集数据、电力、音视频传输等功能为一
                                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
 体的趋势。根据 HIS 的预测，支持各显示传输标准 Alternate Mode 功能的 USB
 Type-C 接口各类设备市场出货量如下所示：
                                                                                          单位：万台
  显示传输                                                                                        复合增
                2015 年    2016 年       2017 年         2018 年       2019 年       2020 年
     标准                                                                                          长率
  DisplayPort    138.81    3,148.00      16,430.67       43,931.03     78,648.56    134,757.62    295.8%
    MHL                -       1.20           6.52          13.57         12.06           5.27      N/A
    HDMI               -           -       588.61         6,305.61     16,584.79     34,788.36      N/A
 Thunderbolt      55.99      313.96       3,296.46       16,798.43     27,150.34     37,909.04    268.2%
     合计        194.80    3,463.16      20,322.26       67,048.63    122,395.75    207,460.30    303.2%
     数据来源：IHS《The USB Type-C revolution（2017）》
       其中，Thunderbolt 接口的图像传输功能采用 DisplayPort 标准实现。
       配置支持 DisplayPort Alternate Mode 功能的 USB Type-C 接口各类设备市场
 出货量如下：
                                                                                          单位：万台
                                                                                                   复合增
    项目        2015 年    2016 年        2017 年          2018 年      2019 年       2020 年
                                                                                                    长率
   计算机        129.88    2,846.72      12,477.62        28,242.43     34,028.03     41,638.53     217.1%
 消费电子类            -             -         0.46            1.92          6.12         12.82           N/A
无线智能设备        8.93     301.28        3,952.59       15,684.70     44,595.63     92,951.69     536.1%
汽车电子产品           -             -               -         1.97        18.79         154.58           N/A
    合计         138.81    3,148.00      16,430.67        43,931.03     78,648.56    134,757.62     295.8%
       从上述各表中可看出，在 USB Type-C 接口时代，DisplayPort 较其他显示传
 输标准具有显著的市场优势，特别是在计算机和 无线智能设备领域，采用
 DisplayPort 交替模式功能的 Type-C 接口设备出货量要远高于采用其他显示数据
 传输标准交替模式的设备出货量。
       4）有线传输仍占据领导地位
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    在移动高清传输领域，有线传输和无线传输代表了未来的两种技术发展趋
势。目前，移动设备与外部显示器之间的高清视频传输主要采用有线传输方式。
无线传输也日益受到市场关注，高通、三星等已计划在其主芯片中集成无线传输
技术，应用此类芯片的移动设备可直接支持无线视频传输功能。
    有线传输的优点在于稳定性高，传输速率高，接近零时延、省电、不受 Wi-Fi
干扰，且成本低。另外随着显示面板分辨率的提升，4K、5K、8K 等视频的传输
数据量呈几何倍数增加，有线传输技术可以较好的支持未来超高清分辨率的发展
需求。特别是现在对于多屏互动和高清视频、大数据量传输的需求越来越大，有
线传输技术正开始起量。而有线传输相对于无线传输的缺点是前者需要一根线
缆。
    无线传输技术的优点在于无需线缆，但缺点是有延时，耗电大，且成本较有
线更高。若未来无线传输技术的进步能够克服其目前的技术瓶颈，无线传输有望
获得更多的市场应用。
    在设备对技术应用的实际需求方面，有线传输和无线传输各有其优劣势，可
以满足客户的不同使用需求因而有各自的市场空间。在高清图像传输方面，由于
无线高清传输技术其性能和成本的缺陷明显，有线传输技术仍然在超高清视频传
输中具有无可替代的技术优势并占据领导地位。因此，在可预见的时间内，无线
传输技术与有线传输技术之间不仅是竞争，也构成对用户使用需求的互补，两类
技术未来将长期在市场上共存。
       （三）显示面板时序控制器行业情况
       1、显示面板时序控制器介绍
    显示面板时序控制器，即 Timing Controller，简称 TCON。TCON 主要用于
连接 GPU 与显示面板，其工作原理为接收由绘图处理器(GPU)传来的讯号后，
将相关讯号转换为控制液晶面板所需讯号的时序，再传送像素数据给显示面板，
从而达到图形显示的目的。
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
          图形处                      显示                         显示
            理器                    时序控                         面板
          （GPU）                     制器                       （LCD）
    如果理解外部显示接口为外部传输接口，则显示时序控制器可理解为笔记本
电脑、平板电脑、一体机以及智能手机等产品中主板（GPU）到显示面板的内部
传输接口。
    2、显示面板时序控制器的发展趋势
    1）eDP 将成为 TCON 的主流
    目前，4K 超高清技术发展迅猛，随着显示面板清晰度的提高，显示设备对
高清图像传输的速度、质量和功耗的要求不断提高。
    DisplayPort 作为支持图像高效传输的外部显示传输标准，已逐步取代 VGA、
DVI、HDMI、MHL 等外部传输标准，从而获得了更高的市场占有率。与
DisplayPort 使用同样技术及电子接口，且用于中央处理器或绘图处理器的的
Embedded DisplayPort（即 eDP），在笔记本电脑、平板电脑一体机以及智能手机
等产品中主板到显示面板间的传输接口领域，也将持续取代 LVDS(低电压差分信
号，Low Voltage Differential Signaling)TCON。
    LVDS 是 1994 年由美国国家半导体公司提出的一种信号传输模式，其做为
主流的嵌入式显示传输接口已超过 10 年。eDP 则是基于 DisplayPort 技术开发的，
eDP TCON 与 LVDS TCON 相比，具有以下优势：
    ① eDP TCON 具有更高的传输速度及更薄的设计
    eDP TCON 可以支持高达 5.4Gbps 的数据传输速度，而 LVDS 则只能达到
945mbps 的传输速度。因此，在目前高分辨率显示器成为市场主流的情况下，
LVDS TCON 已经不能满足嵌入式显示传输的需求。
    同时，eDP TCON 与 GPU 连接所需的信号线更少，以 13.1 英寸分辨率为 1920
x 1080（FHD）显示器为例，eDP TCON 只需要 4 条信号线与 GPU 连接，而 LVDS
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
TCON 则需要 20 条线。eDP TCON 更少的信号线满足了目前对智能设备轻薄要
求日益提高的需求，从而能有效占据市场。
    ② eDP TCON 具有较少的电磁干扰和无线电频率干扰问题
    如前文所述，eDP TCON 与 GPU 连接所需的信号线更少，而且不需要时钟
信号传输，更少的信号线和无需时钟线将降低智能设备内部布线的难度，并减少
信号线之间电磁干扰和无线电频率干扰问题。
    ③ eDP TCON 更省电并延长电池使用寿命
    eDP TCON 具有面板刷新功能，在没有从 GPU 接收视频数据时，可以保持
图像静止，从而允许 GPU 断电直到下一个图像变化，达到了节省能源并延长便
携式设备的电池寿命的目的。
    2）设计难度加大，市场门槛提高
    与 LVDS 单纯的传输像素资料相比，eDP 使用封包方式传输，类似于通讯数
据传输协议，除像素数据外同时也传输控制讯号。这将大幅提高设计难度与复杂
度，成为其他传统 TCON 厂商进入 eDP 市场最大的障碍。为了 eDP 可在较少线
数上高速传输数据，TCON 厂商必须使用高速接收器与均衡器等专门的技术，而
大多数 TCON 厂商缺乏相关的经验和技术积累。
    目前，面板厂商为实现差异化竞争，在面板上探索自动刷新（PSR）、触摸
等多种新功能，因此要求 TCON 中集成对自动刷新、触摸以及驱动技术等多种
功能的支持，TCON 产品呈现出多功能集成和定制化的发展趋势，进一步提高了
TCON 厂商的进入门槛。
    （四）标的公司所处行业的未来市场空间
    标的公司所处行业，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、
VR、AR 等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展，因此标的公司所处行业
的市场空间与下游行业的发展密切相关。
    1、智能手机
                                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   数据来源：IDC
       IDC 预测，2017 年全球智能手机市场出货量将会达到 15.3 亿部，较去年的
14.7 亿部增长 4.2%，2018 年将会增长 4.4 个百分点。2021 年全球智能手机出货
量将达 17.7 亿部，平均年复合增长率(CAGR)达 3.8%。虽然智能手机的出货量增
长速度较过去十几年有所下降，但每一年出货量依然巨大，市场空间较大。
       根据 IDC 的相关数据，2017 年第一季度，全球手机智能手机厂商总出货量
达 3.474 亿台，同比增长 4.3%，略高于预期的 3.6％。在市场放缓的背景下，消
费者对智能手机保持了旺盛的需求，旗舰机型的关注度相对较高。
                                                                            单位：百万台
         2017 年第一季度     2017 年第一季度   2016 年第一季度      2016 年第一季度    同比
厂商
             出货量             市场份额            出货量             市场份额        增长
三星                  79.2            22.8%                  79.2             23.8%     0.0%
苹果                  51.6            14.9%                  51.2             15.4%     0.8%
华为                  34.2             9.8%                  28.1              8.4%   21.7%
OPPO                  25.6             7.4%                  19.7              5.9%   29.8%
vivo                  18.1             5.2%                  14.6              4.4%   23.6%
其他               138.7              39.9%                  140              42.1%    -1.0%
总计               347.4             100.0%                332.9            100.0%     4.3%
   数据来源：IDC
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    2017 年第一季度全球智能手机排名前五的厂商为：三星、苹果、华为、OPPO、
vivo，出货量分别为 7920 万部，5160 万部，3420 万部，2560 万部，1810 万部。
三星同比零增长，苹果同比增长了 0.8%，OPPO 则同比增长了 29.8%，同比增长
最快；华为同比增长了 21.7%；vivo 则同比增长了 23.6%。
    2、电脑（PC）
   数据来源：IDC、Wind
    电脑的更新换代速度较智能手机手机更慢，最近五年，全球电脑的出货量整
体呈下降趋势，出货量从 2012 年 3.49 亿台下降至 2016 年的 2.60 亿台。2017 年
第一季度，电脑的出货量为 0.60 亿台，同比增长 0.64%。
    根据 IDC 的相关预测，2016 年至 2020 年，各年度电脑的出货量基本保持稳
定，预计 2020 年台式电脑的出货量为 0.93 亿台，笔记本电脑的出货量为 0.16
亿台。台式电脑及笔记本电脑 2016 年至 2020 年的复核增长率分别为-2.6%以及
0.4%。
    3、平板电脑
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   数据来源：IDC、Wind
    平板电脑在 2014 年迎来拐点，平板电脑的出货量逐年下降。根据 Strategy
Analytics 的预测，在二合一平板电脑增长带领下，平板电脑的出货量将复苏。
Strategy Analytics 预测 2016 年至 2020 年全球平板电脑出货量符合增长率将增加
至 2%。二合一平板电脑的市场份额将从 2016 年的 8%，增加至 2020 年的 11%。
    4、4K 液晶显示面板（LCD）
   数据来源：IHS
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    当前 4K 超高清显示技术发展迅猛，2016 年全球 4K 液晶电视面板出货量逾
5500 万片，较 2015 年增长 74.4%。根据 IHS 预测，2017 年全年 4K 电视面板出
货量有望达到 7,800 万片，2015 年至 2020 出货量复合增长率达 30.48%。
    与此同时，随着消费升级和超高清屏幕大尺寸化的趋势，8K 显示技术将逐
渐应用于消费级市场。随着 2020 年东京奥运会 8K 视频直播的实现，预计 8K 显
示面板将在 2020 年前后呈现爆发示增长。目前面板厂商、电视品牌厂商对 8K
产品非常积极，尺寸布局从 65 英寸覆盖到 110 英寸。据 IHS 预测，2020 年将超
过 200 万台。
    据 IHS 预测，根据目前技术和销售趋势，全球 LCD 面板分辨率持续提高已
成为 LCD 液晶面板显示技术的明确发展方向，中国大陆将成为超高清电视的主
力市场。
    5、VR
   数据来源：IDC
    根据 IDC 的资料，16 年 VR/AR 头显出货量为 1010 万台，2016 年 AR 头显
市场 2.09 亿美元，VR 头显市场 21 亿美元。2021 年 VR/AR 出货量将达到 9940
万台，预计 2021 年 AR 头显市场将达到 487 亿美元，VR 头显市场将达到 186
亿美元。
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    市场咨询公司 Sensor Tower 发布报告指出，2016 年 App Store 和 Google Play
下载的 VR App 数量达到了 2.26 亿次，同比增长 276%。根据 Sensor Tower 数据
显示，2017 年一季度两大平台 VR App 的下载量持续增长，一季度 App Store 和
Google Play VR App 下载量总计超过 8500 万次，同比增长 205%。
    2015 年 1 月至 2017 年 3 月，全球 VR App 累计下载 3.71 亿次，其中 App Store
占了 1.06 亿次，Google Play 占了 2.65 亿次。自从 2016 年 11 月份 Google 推出
Daydream 头显之后，Google Play VR App 下载量迅速增长，2016 年 12 月，Google
Play VR App 下载量达到 3800 万次，同比增长 424%，App Store 下载量达到 2100
万次，同比增长 727%。
    VR App 下载量快速增长预示着消费者对 VR 的认可，充分展示移动 VR 市
场巨大的潜力。
    （五）标的公司主要竞争对手情况
    1. Texas InstrumentsInc.（德州仪器公司）
    德州仪器公司成立于 1930 年，总部位于美国德克萨斯州的达拉斯。德州仪
器于 1954 年进入半导体市场，除了提供模拟技术、数字信号处理（DSP）和微
处理器（MCU）半导体以外，还设计制造用于模拟和数字嵌入及应用处理的半
导体解决方案。2012 年 1 月 3 日开始，德州仪器从纽约证券交易所转移至纳斯
达克交易所上市交易(纳斯达克代码：TXN)。根据国外市场调查研究公司 IC
Insights 公布的 2014 年全球半导体企业排名，德州仪器列第 7 位。
    德州仪器的半导体产品包括模拟芯片、嵌入式处理器、无线通信、DLP 芯
片、教育技术与计算器等。在显示接口芯片领域，德州仪器提供针对 DisplayPort、
HDMI 和 DVI 等接口的完整解决方案，应用领域广泛。
    2. NXP SemiconductorsN.V.（恩智浦半导体公司）
    恩智浦半导体公司（简称 NXP）创立于 2006 年，前身为飞利浦公司的半导
体部门，总部位于荷兰埃因霍温（Eindhoven）。2010 年 8 月 6 日，恩智浦在纳斯
达克上市（纳斯达克代码：NXPI）。恩智浦与飞思卡尔合并后，将成为全球前十
大半导体公司之一。
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    在显示接口领域，恩智浦针对 DisplayPort 接口、USB Type-C 接口等显示和
数据接口提供完整解决方案。
    3. Qualcomm Incorporated（高通公司）
    高通公司成立于 1985 年，总部位于美国加利福尼亚州圣迭戈市。高通是目
前全球第一大无线芯片厂商，业务涵盖技术领先的 3G、4G 芯片组、系统软件以
及开发工具和产品，技术许可的授予等。1991 年 12 月 12 日，高通在纳斯达克
上市（纳斯达克代码：QCOM）。
    2014 年 7 月，高通收购了以色列无线芯片组开发商 Wilocity，意在获得无线
高清视频传输技术——WiGig 技术。高通将在其开发的骁龙 810 芯片中集成
WiGig 技术,采用该芯片的手机将可以直接实现高清视频无线传输。
    4. Lattice Semiconductor Corporation（莱迪思半导体公司）
    莱迪思半导体公司（纳斯达克： LSCC）创建于 1983 年，总部位于美国俄
勒冈州波特兰市（Portland, Oregon）。莱迪思是 ISP（in-system programmable，在
线可编程）技术的发明者，ISP 技术极大的促进了 PLD 产品的发展，80 年代和
90 年代初是其高速发展的黄金时期。莱迪思一直致力于手机等消费电子应用的
中低端可编程逻辑芯片（FPGA），一直是该类器件的领先供应商，其终端市场涵
盖消费电子产品、工业设备、通信基础设施和专利授权。
    2015 年 1 月，莱迪思宣布以约 6 亿美元现金收购 Silicon Image（矽映电子）。
Silicon Image（纳斯达克：SIMG）成立于 1995 年，总部设在美国加利福尼亚州
桑尼维尔。Silicon Image 是有线和无线视频连接解决方案的业内领先企业，引领
并推动了 HDMI、DVITM、MHL和 WirelessHD等行业标准的制定。Silicon
Image 被莱迪思收购后，在有线和无线高清视频传输领域继续推出新的解决方
案，如通过 USB Type-C 接口并支持 4K 视频的 SuperMHL 解决方案、支持无线
高清视频传输的系列 802.11ad 解决方案等。
    5. Cypress Semiconductor Corporation（赛普拉斯半导体公司）
    赛普拉斯半导体公司（纳斯达克代码：CY）于 1982 年成立，公司总部设在
美国加利福尼亚州圣何西市（San Jose）。赛普拉斯提供的产品组合包括 NOR 闪
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
存、SRAM 内存、Traveo微处理器、可编程芯片系统解决方案、无线蓝牙低耗
和 USB 连接解决方案等。
    2015 年，赛普拉斯推出了多项支持 USB Type-C 接口的完整的芯片和软件解
决方案，可以实现 USB Type-C 的各项功能。
    6. Fairchild Semiconductor International, Inc.（仙童半导体/飞兆半导体公
司）
    仙童半导体公司（也叫飞兆半导体公司）（纳斯达克代码：FCS）成立于 1957
年，总部设在缅因州南波特兰。仙童半导体是世界上第一个晶体管与集成电路的
发明者，是世界上历史最悠久的半导体企业，曾经是世界上最大、最富创新精神
的半导体生产企业，后来因为人才的不断流失而没落，但其在硅谷历史上具有重
要的地位。目前，仙童半导体的产品范围涵盖模拟和混合信号 IC 开发、车用产
品、分立器件、传感器等，面向移动、工业、云、汽车、照明和计算行业等应用。
    2015 年，仙童半导体也针对 USB Type-C 接口推出了控制芯片。
    7. STMicroelectronics N.V.（意法半导体）
    意法半导体公司（简称 ST；纽约证券交易所代码：STM）成立于 1988 年 6
月，总部设在瑞士日内瓦，是由意大利的 SGS 微电子公司和法国 Thomson 半导
体公司合并而成。1998 年 5 月，SGS-THOMSON Microelectronics 将公司名称改
为意法半导体有限公司。ST 是世界最大的半导体公司之一。产品包括传感器与
功率芯片、汽车芯片和嵌入式处理器等。该公司股票在纽约证券交易所、泛欧巴
黎证券交易所和意大利米兰证券交易所挂牌上市。
    ST 是世界第一大专用模拟芯片和电源转换芯片制造商，世界第一大工业半
导体和机顶盒芯片供应商，而且在分立器件、手机相机模块和车用集成电路领域
居世界前列。
    ST 曾是 DisplayPort 标准的主要参与者之一。2011 年 2 月，ST 发布 Mobility
DisplayPort（MYDP）接口标准，这是意法半导体与无线通信平台和半导体供应
商 ST-Ericsson 合作研发的成果。2013 年底，ST 决定停止开发 DisplayPort 专用
LSI 芯片，打算将 DisplayPort 的功能整合到用于电视机及机顶盒（STB）的 SoC
                                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中。
       8. Parade Technologies , Ltd.（谱瑞科技股份有限公司）
    谱瑞科技股份有限公司（台湾股票代码：4966）成立于 2005 年，总部设在
美国硅谷，2011 年 9 月 13 日谱瑞科技在台湾证券柜台买卖中心挂牌上市。
    谱瑞科技专业从事高速视频接口与信号处理产品的研究与开发，其产品线涵
盖 高 速 传 输 接 口 集 成 电 路 芯 片 ， 如 HDMI 、 DisplayPort 、 eDP (Embedded
DisplayPort)、USB Type-C、SATA 与 USB 等解決方案，广泛地应用在电脑、显
示器、显示器面板、消费性电子及储存设备上。
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                    第五节 标的资产预估作价
    本次交易标的评估拟以 2017 年 4 月 30 日为基准日。本次交易标的相关资产
评估工作正在进行中，资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。标的
资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2017 年 4 月 30
日为基准日出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
一、标的资产预估值
    本次交易的标的资产为匠芯知本 100%股权，本次发行股份购买资产的评估
基准日为 2017 年 4 月 30 日。公司及中企华对本次拟购买的标的资产的价值进行
了预估，具体情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
             合并报表口径归
 交易标的                         预估值               预估增值         预估增值率
              母所有者权益
 匠芯知本
               264,265.85        375,139.46            110,873.61          41.96%
 100%股权
    上述预估值未考虑收购合并对价分摊（PPA）、税务调整、股权激励等因素
的影响，且由于优先股评估未最终完成，优先股评估结果的变化会影响预估值。
    截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上表中相关数据与
最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确认
的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。
二、标的资产预估过程合理性分析
    （一）评估机构的独立性分析
    中企华及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在预估过程中遵
循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。
    （二）评估假设的合理性分析
    1、一般假设
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
   （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
   （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
   （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
   （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
   （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
   （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
   （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
       2、特殊假设
   （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
   （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平保持基本不
变。
   （3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
   （4）假设在可预见的时间内，有线传输仍将占市场主导地位；
   （5）假设 8G/10G 高速移动或手持产品如市场预计如期出现并量产；
   （6）假设评估基准日后被评估单位研发能力和技术继续保持行业先进水平。
       （三）评估方法的合理性分析
       1、评估方法选用的合理性
   被评估单位为软件企业，属于典型的轻资产公司。采用资产基础法评估无法
                                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
体现作为以芯片开发为核心的企业价值，无法体现企业人力资源、市场认知度、
品牌等无形资产的价值；国外资本市场较活跃，信息公开、透明，能够收集到与
评估相关的资料，可以采用市场法评估；另外，由于企业历史经营数据完整，管
理层能提供收益预测数据，从预期获利能力的角度反映企业整体价值；故本次选
择收益法和市场法进行评估。
    2、收益法评估基本思路
    收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
    （1）主要模型
    本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。由于企业下属
各级子公司均为全资子公司，故财务报表数据采用合并口径，具体如下：
    股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
    1）企业整体价值
    企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
    企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
    ①经营性资产价值
    经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
           F0              n
                                Fi                      Fn  (1  g)
   P 
        (1  r)  4/12
                           (1  r)
                          i 1
                                     i  2/12 
                                                  (r  g)  (1  r)n
                                                                       i  2/12
    其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
          F0：评估基准日后至本期末的企业自由现金流量；
          Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
          Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
          r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
          n：预测期；
          i：预测期第 i 年；
          g：永续期增长率。
    其中，企业自由现金流量计算公式如下：
    企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
    ②溢余资产价值
    溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产。
    ③非经营性资产、负债价值
    非经营性资产、负债是指与被评估单位经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产与负债。
    2）付息债务价值
    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务通常以
核实后的账面值作为评估值。
    （2）收益期和预测期的确定
    由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2022 年达到稳定经营状态，故预测
期截止到 2022 年底。
    （3）折现率
    折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                  E                  D
                  WACC  K e           K d  (1  t) 
                                E  D               E  D
    其中：ke：权益资本成本；
          kd：付息债务资本成本；
          E：权益的市场价值；
          D：付息债务的市场价值；
          t：所得税率。
    其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
                          K e  rf  MRP  β L  rc
    其中：rf：无风险收益率；
          MRP：市场风险溢价；
          βL：权益的系统风险系数；
          rc：企业特定风险调整系数。
    硅谷数模在本次评估预测其中折现率为 14.01%。
    3、市场法基本思路
    本次评估采用上市公司比较法，选择市盈率作为价值比率，以各可比企业的
市盈率为基础，通过对可比企业财务比率指标的分析，将被评估单位相应的财务
指标与可比企业逐一进行比较调整，得出以各可比企业的市盈率为基础调整后的
市盈率，经综合分析后确定被评估单位的市盈率，然后乘以被评估单位评估基准
日的营业收入，并考虑流动性折扣，以及非经营性资产及溢余资产价值，得出被
评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值。
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                     第六节 发行股份购买资产
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及
合理性分析
    本次交易中，匠芯知本拟以发行股份方式收购嘉兴海大、集成电路基金、上
海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信持有的匠芯知本合计
100%的股权。
    根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议
公告日，通过与交易对方之间的协商，本次发行价格采用定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为 25.03 元/
股，不低于前述市场参考价的 90%。
    本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日及
120 个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：
                                   考虑除权除息因素后的市场参考价（元/股）
          前 20 个交易日                                  34.66
          前 60 个交易日                                  31.29
         前 120 个交易日                                  27.81
    本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考
价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准
日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综
合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
    上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。
    综上，本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相
关法律、法规的规定。
二、发行股份的种类和面值
    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
三、股份发行对象及发行数量情况
    本次收购标的匠芯知本 100%股权的交易暂定价为 375,000 万元，全部以发
行股份的形式支付。
    发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 25.03 元/股，共计应发行股份 149,820,213 股。
    交易对价支付的具体情况如下：
       交易对方            在匠芯知本的持股比例                获得股份（股）
    嘉兴海大                 55.00%                                 82,401,118.00
      集成电路基金               20.00%                                 29,964,043.00
    上海数珑                 10.31%                                 15,446,464.00
       深圳鑫天瑜                  6.06%                                 9,079,105.00
    宁波经瑱                   6.00%                                 8,989,212.00
    嘉兴乾亨                   1.42%                                 2,127,447.00
    合肥润信                   1.21%                                 1,812,824.00
         合计                      100%                                149,820,213.00
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
四、股份锁定期安排
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    本次重组发行股份购买资产的交易对方上海数珑、嘉兴海大承诺：
    “（一）自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记
之日起 36 个月内，本企业将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包
括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或质押本次认购的上市公
司股份。
    （二）上市公司就本次发行股份购买资产与本企业设置了盈利承诺与补偿安
排，若 2017 年内取得中国证监会核准本次交易，则盈利承诺期自 2017 年度至
2020 年度。如前述 36 个月锁定期届满后但仍在盈利承诺期间的，本企业允许上
市交易或转让的股份数量不超过本次认购股份数的 50%减去盈利承诺期间已向
上市公司补偿股份数，其余股份至盈利承诺期届满后解锁；如盈利承诺期间早于
前述 36 个月锁定期届满的，则本企业可按法律、法规及中国证监会、上海证券
交易所的有关规定上市交易或转让。
    若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
    本次重组发行股份购买资产的交易对方集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经
瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信承诺：
    “如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三
十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十
二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。
    本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方
式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
    若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
五、对上市公司股权结构的影响
    截至本预案签署日，上市公司总股本为 254,391,982 股。按照本次交易中发
                                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行股份购买资产的发行股数 149,820,213 股测算，在不考虑本次募集配套资金的
情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下表示：
                                                                              单位：股
                                                                本次交易后
                         本次交易前
   股东名称                                                （不考虑配套融资）
                   持股数量       持股比例             持股数量           持股比例
万盛投资、高献国
                   122,304,422         48.08%            122,304,422            30.26%
 及其一致行动人
    嘉兴海大                  -                 -         82,401,118            20.39%
  集成电路基金                -                 -         29,964,043             7.41%
    上海数珑                  -                 -         15,446,464             3.82%
   深圳鑫天瑜                 -                 -          9,079,105             2.25%
    宁波经瑱                  -                 -          8,989,212             2.22%
    嘉兴乾亨                  -                 -          2,127,447             0.53%
    合肥润信                  -                 -          1,812,824             0.45%
    其他股东       132,087,560         51.92%            132,087,560            32.68%
     合计          254,391,982        100.00%            404,212,195           100.00%
    本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比
例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，
为万盛股份实际控制人。
    本次交易后（不考虑配套募集资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 30.26%，但仍为本公司实际控制人。
    本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
六、过渡期间安排
    万盛股份将在标的资产交割日起 5 个工作日内委托具有证券期货业务资格
的审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    标的资产在过渡期内产生的收益由万盛股份享有，产生的亏损由除集成电路
基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。
    除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本
尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属
清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有
的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押
或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
    除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营
及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确
保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，
亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行
为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。
    此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及
匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项：
    1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何其他业务；
    2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
    3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员；
    4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
    5、制定与任何职工相关的利润分享计划；
    6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发
生的除外；
    7、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
    8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
    9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一
贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议；
    11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
    12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营
过程中按以往的一贯做法发生的除外；
    13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
    14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何
人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷
安排；
    15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯
知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态；
    16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
    17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立
之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
    18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此
受到重大不利影响；
    19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协
商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
    20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
    交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚
存未分配利润自交割后归属万盛股份所有。
    在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯
知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条
件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛
               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份。
         144
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                      第七节 募集配套资金
一、募集配套资金金额
    上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过
100,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募
集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本次所募集
的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接
口技术研发及产业化项目、触摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技
术研发及产业化项目、设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级
项目。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
    （一）发行股份的种类和面值
    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    （二）发行对象
    本次募集配套资金的股份发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的合
格投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等。
    最终发行对象不超过 10 名，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为 1 个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    （三）发行价格及定价原则
    根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等
相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，
股份发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
    （四）发行数量
    本次拟募集配套资金总额不超过 100,000 万元，对应拟发行股份数量将依据
最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总股
本的 20%。
    最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
    在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
三、募集配套资金情况
    （一）募集配套资金概况
    为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本次交易拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过100,000万元，占拟购买资产交易价格的26.67%，不超
过100%，其中用于补充公司流动资金为零。配套募集资金的用途符合《重组管
理办法》及相关问题解答的规定。
    本次募集配套资金具体用途如下：
                                                                          单位：万元
序号                 配套资金用途                         本次配套资金投入金额
                                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
  1     消费类电子产品接口技术研发及产业化项目                                 29,400.00
  2     触摸显示技术研发及产业化项目                                           26,430.00
  3     视频及显示处理技术研发及产业化项目                                     25,590.00
    设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息
  4                                                                            15,580.00
    系统升级项目
  5     支付中介机构费用                                                        3,000.00
                       合计                                                   100,000.00
      募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
      本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
      （二）募集资金投资项目用途及必要性分析
      本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于
“消费类电子产品接口技术研发及产业化项目”、“触摸显示技术研发及产业化项
目”、“视频及显示处理技术研发及产业化项目”、“设计工具、系统测试设备、芯
片测试设备和信息系统升级项目”，符合标的公司实际经营情况，有利于提高本
次交易的整合绩效，更有利于公司的稳定发展。
      1、消费类电子产品接口技术研发及产业化项目
      消费类电子产品接口技术研发及产业化项目拟投入募集资金 29,400 万元。
      近年来，消费类电子产品市场规模持续增长。随着消费类电子的种类日益多
样且功能不断升级，各种消费类电子产品对音、视频接口的要求也日益提高。标
的公司基于业界领先的接口技术，其接口产品已在手机、平板电脑、台式电脑、
笔记本电脑等多种消费电子产品中得到广泛应用，并率先布局 VR 接口芯片。但
由于各类消费电子产品的新功能和对接口的新要求不断涌现，以及不同类型消费
类电子产品的功能特性存在较大差异，标的公司需要不断进行消费类电子产品接
口技术的持续研发升级。消费类电子产品接口技术研发及产业化项目将使标的公
司开发出更多种类、更高性能的接口产品，有利于标的公司匹配各类消费电子产
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
品的最新功能和要求，拓展其接口产品在更多消费类电子产品中的应用。
    2、触摸显示技术研发及产业化项目
    触摸显示技术研发及产业化项目拟投入募集资金 26,430 万元。
    随着触摸屏在手机、平板电脑和笔记本电脑等移动设备中应用的快速普及，
移动设备对触摸显示技术的要求日益提高。对于移动设备，其屏幕薄、对反应时
间的要求较高、显示清晰度逐渐提高，高性能 TCON 中集成触摸功能成为未来
移动设备 TCON 的技术发展趋势。触摸显示技术研发及产业化项目将使标的公
司开发出集成触摸技术的 TCON 产品，有利于标的公司巩固其在 TCON 产品方
面已有的技术优势，提高其 TCON 产品在全球手机、平板电脑和笔记本电脑中
的占有率。
    3、视频及显示处理技术研发及产业化项目
    视频及显示处理技术研发及产业化项目拟投入募集资金 25,590 万元。
    标的公司基于 DisplayPort 标准研发出的各类芯片已在众多主流设备的接口
和显示面板中得到广泛的应用，具有显著的技术优势和市场影响力。随着各类设
备的更轻、更薄，其对单芯片上多种功能集成的要求越发显著。目前，标的公司
正与诸多主流 VR/AR 设备厂商合作开发集成图像处理等功能的 VR 图像信号传
输与转化芯片。视频及显示处理技术研发及产业化项目将使标的公司开发出集成
对视频、图像等的显示处理功能的芯片产品，有利于标的公司巩固其在 VR 图像
信号传输与转化芯片方面的先发优势和技术优势，并进一步提高标的公司多种芯
片产品的功能，以在更多领域得到更广泛的应用。
    4、设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目
    设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目拟投入募集资
金 15,580 万元。
    芯片设计行业具有产品测试需求高、设计工具专业、技术发展升级快的特点，
因此对设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统具有较高的要求。
    芯片设计工具的先进性是芯片产品性能的重要保障，芯片设计公司需要不断
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对开发工具进行技术升级。由于芯片的发展方向为低功耗、低成本和高复杂度，
芯片设计中对性能、时效性和复杂度的要求越来越高，先进的芯片设计工具能提
高标的公司芯片开发的效率，缩短标的公司新技术的转化周期。
    标的公司从事的高速数模混合信号电路的开发对电路信号的带宽、传输速
率、电磁干扰、线路的信噪比、布局布线、兼容性等都有着较高的要求，标的公
司系统测试设备包括多种信号测试设备、示波器、温度控制、防静电、兼容性测
试等仪器。在系统级开发验证的过程中，系统测试设备可以有效地帮助工程师发
现、分析并解决问题，有助于提高芯片的可靠性和良率，降低产品成本。
    目前，标的公司主要采用委外加工的方式对量产级芯片进行测试，需要支付
设备租赁费用。随着标的公司各类芯片产品的产量持续增加，因测试厂商产能不
足导致无法及时完成产品测试，从而导致研发进展迟滞、项目拖延和严重缺陷未
能及时发现的情况时有发生，最终降低生产研发效率。芯片测试设备采购有利于
标的公司提高研发效率和降低生产测试成本，从而降低产品成本，保障市场销售。
    标的公司信息系统升级项目包括企业ERP系统升级及芯片开发用的数据库
工作站、网络服务器及相关辅助设备采购。先进的信息系统将便于研发人员访问
包括当前数据集和历史数据集在内的不同类型的单一数据集，满足对海量开发数
据进行管理的需求，并及时对研发各阶段进行针对性测试与评估，提高数据可用
性和可访问性、增强数据的管理和保护，从而提升公司整体运营效率。
    （三）本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
    1、募集资金的存储
    “第七条   公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“专户”）集中管理。
    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    第八条   公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。
    第九条   公司应积极督促商业银行履行协议。
    第十条   保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。”
    2、募集资金使用
    “第十一条   公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序做出明确规定；
    （二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告证券交易所并公告。
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    第十二条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十三条   公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
    （一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使
用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行；
    （二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的
募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在 10%以内（含 10%）
时，由总经理批准；差异在 10%～20%时，由董事长批准；差异在 20%～30%时，
由董事会批准；
    （三）差异部分达到 30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十四条     公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况。
    第十五条     募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    第十六条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
    第十七条   公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告证券交易所并公告。
    第十八条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报证
券交易所备案并公告。
    第十九条   使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十条     公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
    第二十一条     公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    第二十二条     超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告证券交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十三条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第二十四条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第二十五条   募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    3、募集资金投向变更
    “第二十六条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十七条     公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的
意见。
    第二十八条     公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十九条     公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交
易日内报告证券交易所并公告以下内容：
    公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告本所并
公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
                                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    （七）证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
    第三十条     公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第三十一条     公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。”
    4、募集资金管理与监督
    “第三十二条     公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    第三十三条     公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交
易所提交，同时在证券交易所网站披露。
    第三十四条   独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及
已经或者拟采取的措施。
    第三十五条   保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易
所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
    （四）本次配套融资失败的补救措施
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
    若因募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向
上市公司支付认购资金，或因其他原因导致本次募集配套资金出现未能实施或募
集金额低于预期的情形，上市公司将在确保日常营运资金需求的前提下将自筹所
需资金用于募集资金用途。
    （五）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益
    本次收益法评估时是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前
提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未包含
募集配套资金投入带来的收益。
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                    第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
    （一）交易标的主营业务具体情况
    标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成电路设计企
业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片市场形成较
强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
    标的公司主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器 TCON、
DisplayPort 技术 IP 授权等。其产品应用领域包括智能手机、平板电脑、笔记本
电脑、液晶显示器、VR 显示设备以及其他消费电子产品。
    （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，
万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广
泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、
汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
    本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及
高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升
级，进一步降低上市公司经营风险。
二、本次交易对盈利能力的影响
    上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 8,502.17 万元、
14,936.72 万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2017 年、2018 年、2019
年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标
的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、
3.34 亿元人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则
利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知
本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、
硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值
变动损益及投资收益的影响。
    若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规
模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。
    截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对重组完成
后上市公司盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成上
述相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《报告书（草案）》
中详细分析本次重组对上市公司盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
    （一）本次交易完成后上市公司主营业务情况
    本次并购完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及
高性能数模混合芯片设计、销售双主业。
    （二）本次交易完成后上市公司与控股股东及其控制的关联方的同业竞争
情况
    本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本预案签
署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及目
标公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公
司及其下属子公司以及目标公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
    （三）本次交易完成后上市公司与潜在持有公司 5%及以上股份的股东及其
控制的关联方的同业竞争情况
    本次交易后，嘉兴海大、集成电路基金预计将成为持有上市公司 5%以上股
份的股东。本次交易后，嘉兴海大除持有上市公司股份外，不存在控制的其他企
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业的情况，与上市公司之间亦不存在同业竞争情形。集成电路基金仅作为国家产
业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项
目。本次交易完成后，在持有万盛股份股份期间，集成电路基金将避免与万盛股
份发生同业竞争情况。
    （四）本次交易完成后避免和消除同业竞争措施
    为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，上市公司实
际控制人高献国及其家族成员以及控股股东出具了《关于避免与上市公司同业竞
争的承诺函》，主要内容如下：
    “除万盛股份外，本人/本公司没有其他直接或间接控制的企业；本人/本公
司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与万盛股份相同、相似业务的
情形，与万盛股份之间不存在同业竞争；在持有万盛股份股份期间，本人/本公
司将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与
万盛股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本公司获得的商
业机会与万盛股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知万
盛股份，尽力将该商业机会给予万盛股份，以确保万盛股份及其全体股东利益不
受损害；如本人/本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万盛
股份所有，如因此给万盛股份及其他股东造成损失的，本人/本公司将及时、足
额赔偿万盛股份及其他股东因此遭受的全部损失。”
    嘉兴海大出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》承诺：
    “（一）本企业承诺，本企业及控股子公司不会以任何形式直接或间接地从
事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司相同或者相似的业务。
    （二）本企业承诺，如本企业及控股子公司未来从任何第三方获得的任何商
业机会与上市公司及其控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本企业将立
即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
    本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上市
公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
    集成电路基金出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》承诺：
    “本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营
范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业
务为股权投资。
    本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运
作，择机退出所投资的项目。本次交易完成后，在本公司持有万盛股份股份期间，
本公司将避免与万盛股份发生同业竞争情况。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
    （一）本次交易完成后新增关联方情况
    本次交易前，上市公司与匠芯知本及其股东之间不存在关联关系，亦不存在
关联交易。本次交易完成后，匠芯知本将作为上市公司全资子公司纳入上市公司
合并报表范围，嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，
上市公司将新增关联方。
    （二）本次交易完成后新增关联交易情况
    本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法
律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强
公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益
    截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对其关联交
易金额、占比情况进行定量分析。审计、评估工作将在上市公司第二次董事会召
开前完成，上市公司将对关联交易具体情形进行精确、定量分析，并在《报告书
（草案）》中披露。
    （三）本次交易完成后规范关联交易的措施
    上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承
诺函》，主要内容如下：
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    “本人/本公司将善意履行作为万盛股份控股股东/实际控制人的义务，不利
用其所处控股股东/实际控制人地位，就万盛股份与本人/本公司或本人/本公司控
制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使万盛股份的股东大会
或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议，如果万盛股份必须与本人
/本公司或本人/本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将严格遵守万
盛股份章程及其他规定，依法履行审批程序；如本人/本公司或本人/本公司控制
的其他企业违反上述承诺并造成万盛股份经济损失的，本人/本公司同意赔偿相
应损失。”
    嘉兴海大出具了《关于避免与上市公司关联交易的承诺函》承诺在持有上市
公司 5%及以上股份期间：
    “（1）本次交易完成后，本企业将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本企业及控
股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
    （2）本次交易完成后，本企业及控股子公司与上市公司之间将尽量减少关
联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
    （3）本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
    本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上市
公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，
本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
    集成电路基金出具了《关于避免与上市公司关联交易的承诺函》承诺：
    “本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制的
企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万盛股份及其子公
                                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取
得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损
害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东
的合法权益。
    本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制的企
业将采取措施尽量减少与万盛股份及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可
避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格按照法律法规、规范性文件
及万盛股份公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，
保证交易条件和价格公正公允，确保不损害万盛股份及其他股东的合法权益。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格
25.03 元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
                                                                              单位：股
                                                                本次交易后
                         本次交易前
   股东名称                                                （不考虑配套融资）
                   持股数量       持股比例             持股数量           持股比例
万盛投资、高献国
                   122,304,422         48.08%            122,304,422            30.26%
 及其一致行动人
    嘉兴海大                  -                 -         82,401,118            20.39%
  集成电路基金                -                 -         29,964,043             7.41%
    上海数珑                  -                 -         15,446,464             3.82%
   深圳鑫天瑜                 -                 -          9,079,105             2.25%
    宁波经瑱                  -                 -          8,989,212             2.22%
    嘉兴乾亨                  -                 -          2,127,447             0.53%
    合肥润信                  -                 -          1,812,824             0.45%
    其他股东       132,087,560         51.92%            132,087,560            32.68%
     合计          254,391,982        100.00%            404,212,195           100.00%
    本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
直接持有万盛股份 18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 48.08%的股份，
为万盛股份实际控制人。
    本次交易后（不考虑配套募集资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 30.26%，但仍为本公司实际控制人。
    本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
    在本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司。虽然上市公司现
有阻燃剂业务和标的公司高性能数模混合芯片在业务方面并不存在明显的协同
效应，但上市公司将提供一切可能的必要手段全力支持标的公司，标的公司借助
上市公司良好的资源平台能得到更好发展。
    交易完成后标的公司的资产、业务、人员及机构仍将保持相对独立和稳定。
为了确保本次交易完成后上市公司对标的公司实现有效的管理，也便于给标的公
司提供足够的支持，主要的整合措施体现在以下方面：
    （一）企业文化整合计划
    本次交易完成后，万盛股份将加强与标的公司之间的人员交流、学习，组织
匠芯知本管理层、核心技术人员等到万盛股份参观、学习、交流、培训，使其尽
快融入万盛股份的企业文化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。同时上
市公司将进一步提升企业文化，进一步增强企业的核心竞争力。
    （二）管理团队整合计划
    为保证本次发行实施完毕后匠芯知本经营的平稳过渡，万盛股份董事会有权
委派匠芯知本董事并任命匠芯知本财务负责人，匠芯知本其他高级管理人员原则
上维持现状不作调整。
    交易对方承诺：本次交易完成后，在满足万盛股份相关制度和相关法律法规
的情况下，确认匠芯知本管理团队对匠芯知本进行日常管理；保证本次发行实施
完毕日起五年内保证匠芯知本现有高级管理人员的稳定性；确认万盛股份有权向
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
匠芯知本委派财务负责人和其他财务管理人员，参与匠芯知本的日常经营管理。
    同时，本次交易实施完毕后，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑有权向万
盛股份委派一名董事，根据公司章程规定履行董事的权利义务。
    （三）财务整合计划
    本次交易完成后，万盛股份董事会有权任命匠芯知本财务负责人，并随时对
匠芯知本进行财务核查，匠芯知本有义务配合万盛股份的上述财务核查。匠芯知
本及其下属企业基本财务核算原则参照万盛股份的要求进行规范，财务管理制度
与原则，遵照万盛股份的管理制度执行。
    （四）业务整合计划
    本次交易完成后，上市公司将实现进军集成电路领域的重要战略布局。上市
公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势、渠道优势及精益生产、
规范化管理运营经验，来支持标的公司相关产品的市场知名度提升与企业形象塑
造，抓住集成电路行业快速发展的市场契机，巩固标的公司在高性能数模混合芯
片市场的领先优势。
    此外，上市公司多样的融资渠道将协助标的公司加快产品研发及业务扩张的
步伐，实现企业的可持续发展。
    同时，上市公司将保持标的公司的独立运营，在保持其现有管理团队稳定的
前提下，给予管理层充分发展空间，共同实现上市公司股东价值最大化。
    （五）资产整合计划
    公司本次收购资产为匠芯知本 100%股权。收购完成后，标的公司仍将保持
资产的独立性，拥有独立的法人财产。匠芯知本及其下属企业应当遵守法律、法
规、规范性文件规定的关于万盛股份子公司的管理制度。
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                         第九节 风险因素
一、本次交易相关的风险
    （一）审批风险
    本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的第
二次董事会（即审议本次交易报告书（草案）等相关事项的董事会）和股东大会
审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批
准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
    （二）交易终止风险
    本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被
取消。
    剔除大盘因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易
日内存在异常波动。尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易
对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但
在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易从而涉嫌内幕交易而
致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
    在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估工作进展和中国证
监会等监管机构要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，则本次交易存在终止的可能；如果交易对方存在不履行本次交易合同
相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见
的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
    （三）标的公司财务数据调整的风险
    截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成。本预案中引用的标的公
司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资
格的会计师事务所出具的审计报告为准。
    本预案所披露的标的公司主要财务指标受以下因素影响，可能存在一定程度
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
调整，特请投资者关注：
    1、优先股
    匠芯知本收购硅谷数模前，硅谷数模原股权结构中包含了优先股，根据美国
会计准则，优先股作为权益工具进行计量，与中国会计准则中，优先股作为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债进行计量存在较大差异。需要对该
等优先股的公允价值进行评估，并追溯调整以往年度该项准则差异对损益的影
响。
    截至本预案签署日，相关评估工作尚未完成。本预案所披露的标的公司主要
财务报表中：（1）采用美国评估师对该等优先股的预估值，作为优先股在 2015
年末及 2016 年末的公允价值，（2）采用匠芯知本收购硅谷数模优先股所支付的
价格，作为优先股在 2017 年 3 月 31 日的公允价值，按照中国会计准则的相关要
求，对优先股进行了计量。
    待优先股的评估结果最终确定后，方可确认优先股对标的公司财务报表的准
确影响。
    2、收购价格分摊（PPA）
    匠芯知本收购硅谷数模，属于非同一控制下企业合并，根据相关会计准则，
购买方在购买日应当依据所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值，对合并成本进行分配，分配后的差额部分方可确认为为商誉。
    收购价格分摊将影响硅谷数模的财务报表以及相关资产、负债的账面价值与
计税基础，从而进一步影响硅谷数模的财务数据及未来的盈利能力。截至本预案
签署日，美国评估机构对购买日硅谷数模可辨认净资产的公允价值评估工作尚未
完成。
    3、税务调整
    由于美国的税法较为复杂，为保障硅谷数模纳税的合法合规性，硅谷数模于
每财务报告期末聘请专业机构对其应承担的税务进行测算及申报。截至本预案签
署日，硅谷数模 2016 年及 2017 年 1-4 月税务费用的测算及申报工作尚未完成。
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    4、股权激励
    本次交易对方上海数珑系为激励硅谷数模管理团队而设立的股权持股平台，
其所取得的匠芯知本 10.31%的股份，是以人民币 60 万元认缴的。目前，上海数
珑的合伙人 为硅谷 数 模 CEO 杨可为 100%持股的 Logical Dragon Options
Management Limited 和 Logical Dragon Option Holdings Limited（两公司均为在香
港设立），杨可为拟以 Logical Dragon Options Management Limited 和 Logical
Dragon Option Holdings Limited 持有的上海数珑权益份额设立信托计划，受益人
为硅谷数模的管理团队，从而达到对管理团队激励的目的。截至本预案签署日，
该信托计划尚在设立中，导致匠芯知本 10.31%股份所对应的股权激励计划的最
终受益人及收益方式无法确定，从而不能具体量化该股权激励计划对匠芯知本财
务报表的影响。
    预计上述因素将会导致标的公司财务指标出现一定程度的调整，具体影响金
额暂无法预期，特提醒投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。
    （四）标的公司资产交易价格调整的风险
    截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易签署的
《购买资产协议》中约定的标的公司企业价值、交易价格是公司参考交易对方提
供的标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场
原则协商确定的。本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具评估报告为基础，由交易双方协商确定。
    标的公司的评估结果，将在本次交易的重大资产购买报告书中予以披露。本
预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注本预案披露的
相关资产交易价格存在调整的风险。
    （五）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险
    本次交易完成后，匠芯知本将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资
源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金
运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和匠芯知本在企
业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后的整
合能否顺利实施存在一定的不确定性。同时，本次交易完成后，上市公司主营业
务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片
业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果
或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将会影响公司和匠芯知本的经
营与发展，损害股东的利益。
    （六）业绩承诺不能达标的风险
    本次拟购买资产的交易对方承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020
年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并
报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元
人民币和 4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿
期为 2018 年、2019 年、2020 年。
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知
本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、
硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值
变动损益及投资收益的影响。
    该盈利承诺系基于匠芯知本目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、匠芯知本管理团队的经营管理
能力、匠芯知本研发团队的研发能力以及匠芯知本销售团队的客户开拓能力，匠
芯知本存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
    （七）业绩补偿承诺实施的违约风险
    尽管公司与业绩承诺主体签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿
方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导
致匠芯知本的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无
法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    （八）本次交易形成的商誉减值风险
    本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对
合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为
商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉
一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预
期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司
的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
二、标的公司经营相关的风险
    （一）技术替代风险
    标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路
设计企业。基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司
在 DisplayPort 显示接口芯片领域成功推出了多种产品，其主要的移动高清产品、
显示面板时序控制器（TCON）、虚拟现实（VR）和增强现实（AR）图像信号传
输与转化芯片等产品均基于依托于上述技术进行设计、开发。
    DisplayPort 相较其他有线接口标准而言，具有传输速率快、兼容性好、内外
部数据接口均适用、可扩展性强等多项优势，为目前高清音视频传输的主流传输
标准，市场占有率逐年提高。标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写制定者之
一，并持续深度参与该标准的升级。
    但是，随着高性能数模混合多媒体芯片行业发展速度的加快，相关产品的技
术更迭速度也在进一步提高。一方面，技术的不断发展可能催生新的有线传输标
准，从而对现有传输标准产生冲击；另一方面，若未来无线传输技术（如 WiGig、
WirelessHD、WHDI、WIDI）能够克服目前传输速率慢、能耗高、成本高等技术、
应用难点，包括 Displayport 在内的有线传输标准和相关技术将可能受到较大的
市场冲击。
    标的公司如果不能顺应市场变化，不断更新研发技术，开发性能更好、成本
更低的视频传输产品，将影响到公司经营情况和持续发展能力。
    （二）市场竞争风险
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    标的公司所处显示接口芯片行业，具有技术进步快、产品更新率高的特点。
标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域具有领先技术优势。
    但随着其他接口芯片厂商的技术进步及更多的厂商加入显示接口芯片市场，
一方面，标的公司将面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司
未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致显示接
口芯片行业整体利润率下降。
    如标的公司在持续技术创新、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效
地满足市场需求，可能导致标的公司市场竞争力下降、产品推广及盈利能力无法
达到预期。
       （三）下游行业发展不如预期的风险
    标的公司经营规模的扩大，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显
示器、VR、AR 等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展。从目前来看，未
来消费电子产品具有较大的发展空间。
    但如果标的公司下游行业的发展不如预期，则可能导致标的公司存在承诺期
内实际净利润达不到承诺金额的风险，且将对标的公司的持续盈利能力产生影
响。
       （四）核心技术流失的风险
    显示接口芯片行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对标的公司的持续
发展至关重要。标的公司经过多年的探索和积累，培养了研发能力强、实践经验
丰富的技术开发队伍。标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技
术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性。但标的公司无法完
全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给标的公司的可持续发展带来
风险。
三、股市波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和
发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
                                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                       第十节     其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司
将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重
组的进展情况。
    （二）严格履行相关程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩出
具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的德勤、立信和中企华进行审计和评
估并出具相关报告。
    根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
    （三）网络投票安排
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
    （四）盈利预测补偿安排
    根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进
行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见。
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    根据公司与嘉兴海大、上海数珑等 2 名交易方签署的《业绩承诺及补偿协
议》，该等 2 名交易方承诺标的资产 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年实现的
净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归
属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
孰低者）应分别不低于 1.10 亿元人民币、2.21 亿元人民币、3.34 亿元人民币和
4.64 亿元人民币，若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿期为 2018
年、2019 年、2020 年。
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购价格分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知
本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、
硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值
变动损益及投资收益的影响。
    在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，该等
2 名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
    （五）新增股份的限售安排
    根据公司与嘉兴海大、集成电路基金等 7 位匠芯知本股东签订的《发行股份
购买资产协议》，该等 7 位股东以其持有的匠芯知本股权认购而取得的万盛股份
股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排，具体情况参见“重大事项
提示”之“本次交易相关方作出的重要承诺”。
    （六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
    截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据及评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
    待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求
相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将
在《报告书（草案）》中披露该等相关事项。
二、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况
                                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     截至本预案签署日，上市公司及匠芯知本均不存在为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的情形，不存在资产、资金被关联方非经营性占用的情形。
     本次交易后，匠芯知本成为上市公司全资子公司，亦不存在资金、资产被实
际控制人及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情
形。
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
     本次重大资产重组前 12 个月内，上市公司未发生重大资产交易情况。
四、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
     上市公司自 2016 年 12 月 26 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自
查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
     本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本预案披露之前一日止。
本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、上市
公司控股股东及实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、
高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人（委
托代理人）；相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人；以及前述自然
人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
     根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，上述自查主体中相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
       （一）万盛股份董事、总经理周三昌及其兄弟周桂荣买卖上市公司股票情
况
     万盛股份董事、总经理周三昌及其兄弟周桂荣于本次交易相关内幕信息知情
人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
         姓名            交易日期                   交易方向             买卖股票（股）
    周三昌       2016 年 7 月 14 日                卖出                       1,830,000
                     2016 年 6 月 28 日                买入                           7,000
    周桂荣
                      2016 年 7 月 1 日                买入                           1,000
                                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                    2016 年 7 月 7 日                 买入
                   2016 年 7 月 13 日                 买入                           4,400
                   2016 年 7 月 18 日                 买入                           2,300
                   2016 年 7 月 29 日                 卖出                          15,600
                   2016 年 8 月 11 日                 买入                           6,000
                   2016 年 8 月 15 日                 卖出                           6,000
                   2016 年 8 月 22 日                 买入                           3,000
                   2016 年 8 月 24 日                 买入                           3,000
                   2016 年 8 月 25 日                 买入                           2,000
                   2016 年 8 月 26 日                 买入                           3,000
                   2016 年 11 月 11 日                卖出                           6,000
    周三昌就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情
况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
    “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
    2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
    （二）万盛股份董事会秘书、副总经理宋丽娟买卖上市公司股票情况
    万盛股份董事会秘书、副总经理宋丽娟于本次交易相关内幕信息知情人自查
期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
      姓名             交易日期                    交易方向             买卖股票（股）
     宋丽娟        2016 年 7 月 22 日                 卖出                         209,000
    宋丽娟就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情
况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
                                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
    2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
    （三）万盛股份董事、副总经理郑永祥买卖上市公司股票情况
    万盛股份董事、副总经理郑永祥于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存
在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
      姓名             交易日期                   交易方向             买卖股票（股）
     郑永祥        2016 年 7 月 11 日                卖出                         113,120
    郑永祥就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情
况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
    “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
    2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
    （四）万盛股份副总经理金译平及其配偶周奋买卖上市公司股票情况
    万盛股份副总经理金译平其配偶周奋于本次交易相关内幕信息知情人自查
期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
      姓名             交易日期                   交易方向             买卖股票（股）
                                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                    2016 年 7 月 5 日                 卖出                         350,000
     金译平         2016 年 9 月 5 日                 卖出                       1,000,000
                   2016 年 11 月 10 日                卖出                         660,000
      周奋         2016 年 11 月 10 日                买入                         660,000
    金译平就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情
况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
    “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
    2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
    （五）万盛股份监事陶光撑配偶薛秀娟买卖上市公司股票情况
    万盛股份监事陶光撑配偶薛秀娟于本次交易相关内幕信息知情人自查期间
存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
      姓名             交易日期                    交易方向             买卖股票（股）
     薛秀娟        2016 年 6 月 29 日                 卖出
    陶光撑就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情
况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
    “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
    2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
                                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
    （六）万盛投资董事张继跃买卖上市公司股票情况
    万盛投资董事张继跃于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万
盛股份股票的情形，具体情况如下：
      姓名               交易日期                交易方向             买卖股票（股）
                    2016 年 6 月 30 日              卖出                         281,000
     张继跃
                       2016 年 9 月 6 日            卖出                       1,729,600
    张继跃就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情
况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
    “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
    2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
    （七）万盛投资监事王克柏及其配偶鲍秋香买卖上市公司股票情况
    万盛投资监事王克柏及其配偶鲍秋香于本次交易相关内幕信息知情人自查
期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
      姓名               交易日期                交易方向             买卖股票（股）
                   2016 年 7 月 7 日                卖出                         660,000
                  2016 年 7 月 29 日                卖出                          52,000
     王克柏        2016 年 8 月 1 日                卖出                          70,000
                   2016 年 8 月 2 日                卖出                         102,000
                   2016 年 8 月 3 日                卖出                          84,600
                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
          2016 年 8 月 4 日                 卖出                          69,400
          2016 年 8 月 5 日                 卖出                           5,600
          2016 年 8 月 8 日                 卖出                         218,237
          2016 年 8 月 9 日                 卖出                         164,000
         2016 年 8 月 19 日                 卖出                          64,000
         2016 年 10 月 11 日                卖出                          48,000
          2016 年 7 月 7 日                 买入                         660,000
         2016 年 7 月 15 日                 卖出                          21,500
         2016 年 7 月 19 日                 卖出                           2,000
         2016 年 7 月 26 日                 卖出                          11,000
         2016 年 8 月 19 日                 卖出                         100,000
         2016 年 8 月 22 日                 买入                          82,100
         2016 年 8 月 23 日                 买入                          19,000
          2016 年 9 月 2 日                 卖出                          20,000
          2016 年 9 月 5 日                 卖出                         192,000
          2016 年 9 月 6 日                 卖出                          56,700
         2016 年 9 月 28 日                 卖出                          50,700
         2016 年 9 月 29 日                 卖出                          14,100
鲍秋香   2016 年 9 月 30 日                 卖出                          69,000
         2016 年 10 月 10 日                卖出                          34,000
         2016 年 10 月 14 日                卖出                          22,000
         2016 年 11 月 1 日                 卖出                          16,000
         2016 年 11 月 3 日                 买入                           4,000
         2016 年 11 月 7 日                 买入                          12,500
         2016 年 11 月 11 日                卖出                           2,000
         2016 年 11 月 15 日                卖出                           2,000
         2016 年 11 月 16 日                卖出                          15,000
         2016 年 11 月 17 日                卖出                           3,000
         2016 年 11 月 18 日                卖出                          21,000
         2016 年 11 月 21 日                卖出                          11,000
         2016 年 11 月 23 日                卖出                          10,000
                                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                  2016 年 11 月 29 日                 卖出                          14,000
                  2016 年 11 月 30 日                 卖出                          12,000
                  2016 年 12 月 6 日                  卖出                          21,000
                  2016 年 12 月 7 日                  卖出                           6,000
                  2016 年 12 月 12 日                 买入                           7,493
                  2016 年 12 月 23 日                 卖出                           1,000
    王克柏就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情
况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
    “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
    2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
    （七）交易对方宁波经瑱有限合伙人周海祥及其配偶吴菊兰买卖上市公司
股票情况
    交易对方宁波经瑱有限合伙人周海祥于本次交易相关内幕信息知情人自查
期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
      姓名             交易日期                    交易方向             买卖股票（股）
                   2016 年 6 月 27 日                 买入                           1,700
                   2016 年 6 月 29 日                 卖出                           1,700
     周海祥         2016 年 9 月 1 日                 买入                          20,400
                   2016 年 10 月 10 日                买入                           7,700
                   2016 年 10 月 18 日                买入                           4,900
                   2016 年 7 月 12 日                 买入                           9,900
     吴菊兰        2016 年 7 月 25 日                 买入                           4,200
                   2016 年 7 月 29 日                 卖出                          14,100
                                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                   2016 年 8 月 11 日                买入                           5,100
                   2016 年 8 月 12 日                买入
                   2016 年 8 月 15 日                卖出                           6,000
                   2016 年 8 月 22 日                买入                           8,100
                   2016 年 8 月 24 日                买入                           7,200
                   2016 年 8 月 26 日                买入                          16,200
                   2016 年 8 月 31 日                买入                           5,000
                   2016 年 9 月 2 日                 买入
                   2016 年 9 月 5 日                 卖出                          10,000
                   2016 年 9 月 27 日                买入                           9,000
                  2016 年 10 月 18 日                卖出                          10,000
                   2016 年 11 月 1 日                卖出                          26,400
                   2016 年 11 月 2 日                买入                          26,500
                   2016 年 11 月 3 日                买入                          28,600
                  2016 年 11 月 11 日                卖出                          55,100
    周海祥就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情
况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
    “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
    2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
    （八）交易对方宁波经瑱执行事务合伙人王光善之子女王晨旭买卖上市公
司股票情况
    交易对方宁波经瑱执行事务合伙人王光善之子女王晨旭于本次交易相关内
幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
      姓名             交易日期                   交易方向             买卖股票（股）
     王晨旭        2016 年 7 月 1 日                 买入
                                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
     王晨旭          2016 年 7 月 8 日                 买入
     王晨旭        2016 年 7 月 11 日                  买入
    王光善就上述股票交易行为出具了《关于买卖浙江万盛股份有限公司股票情
况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
    “1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
    2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
    3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
    4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
    （九）交易对方嘉兴海大执行事务合伙人委派代表赵显峰之妹夫许峰买卖
上市公司股票情况
    交易对方嘉兴海大执行事务合伙人委派代表赵显峰之妹夫许峰于本次交易
相关内幕信息知情人自查期间存在买卖万盛股份股票的情形，具体情况如下：
      姓名              交易日期                    交易方向             买卖股票（股）
                    2016 年 12 月 19 日                买入                          22,000
      许峰
                    2016 年 12 月 21 日                买入                           7,400
根据许峰出具的承诺，其未从内幕信息知情人处获取万盛股份内幕信息，也未利
用万盛股份内幕信息买卖万盛股份股票。五、公司股票连续停牌前股价异
动情况说明
    万盛股份按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
    公司因本次交易事项于 2016 年 12 月 26 日上午开市起开始连续停牌，2016
年 11 月 28 日－2016 年 12 月 23 日为公司股票连续停牌前 20 个交易日。上述期
间万盛股份、上证综指、化学制品指数的涨跌幅情况如下表所示：
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
                                              上证综指              化学制品指数
         项目           万盛股份
                                           （000001.SH）           （883123.WI）
       涨跌幅            31.79%                 -5.09%                 -2.67%
  涨跌幅偏离值             -                    36.88%                 34.46%
    由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算万盛股份与上证综指涨幅偏离
值），万盛股份前20个交易日的累计涨跌幅为36.88%，高于累计涨跌幅20%的标
准；剔除同行业板块因素影响后（即计算万盛股份与化学制品指数涨跌幅偏离
值），万盛股份前20个交易日的累计涨跌幅为34.46%，高于累计涨跌幅20%的标
准。
    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，特
此提示风险如下：
    （一）公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被
终止。
    （二）根据《通知》的相关规定，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被
终止。
六、上市公司股票停复牌安排
    2016 年 12 月 24 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事
项停牌公告》（公告编号：2016-072），披露因正在筹划重大事项，经公司申请，
公司股票自 2016 年 12 月 26 日起停牌。
    2016 年 12 月 29 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停
牌公告》（公告编号：2016-073），披露经与有关各方论证和协商，公司拟发行股
份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组。经公司申请，公司股票
自 2016 年 12 月 26 日起停牌不超过一个月。
    2017 年 1 月 26 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续
停牌公告》（公告编号：2017-005），披露由于本次重大资产重组可能涉及发行股
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份购买资产并募集配套资金，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重
组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，相关事项仍存在
较大不确定性，预计无法按期复牌。经公司申请，公司股票自 2017 年 1 月 26
日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
    2017 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自
2017 年 2 月 27 日起继续停牌预计不超过一个月。同时，公司发布了《浙江万盛
股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-008），经公司申请，
公司股票自 2017 年 2 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
    2017 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票
自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 2 个月。
    2017 年 3 月 24 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》。并于 2017 年 3 月 25 日，公司发布了《浙
江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-019），经公
司申请，公司股票自 2017 年 3 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两
个月。
    2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙江
万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等与本次重组的所有相关议案。因上交所将对本次重大资产重组预案进
行事后审核，上市公司股票自 2017 年 5 月 25 日起继续停牌，待答复上交所事后
审核意见后申请股票复牌。
七、待补充披露的信息提示
    截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及相关财
务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务
数据以及最终确认的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资
者注意。
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、独立财务顾问核查意见
    上市公司聘请了申万宏源作为本次交易的独立财务顾问。根据申万宏源出具
的核查意见，独立财务顾问认为：
    1、万盛股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
若干规定》、《重组信息披露指引》、《准则第 26 号》、《临时公告格式指引第四十
四号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的要求；
    2、本次重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
    3、本次交易对方层面持有的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集
配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务
状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益；
    4、本次交易定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上
市公司及其股东合法权益的情形。
    鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次召
开董事会审议本次重组相关事项，届时申万宏源将根据《重组管理办法》等法律
法规及规范性文件的有关要求，对本次交易出具独立财务顾问报告。
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
              第十一节 上市公司及全体董事声明
    上市公司及全体董事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，上市公
司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为上市公司及全体董事声明之签章页）
全体董事签名：
     高献国                  周三昌                          高峰
     郑永祥                  傅羽韬                          毛美英
     崔荣军
                                                        浙江万盛股份有限公司
                                                                        年 月 日
   （以下无正文）
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》之签章页）
                                            法定代表人：
                                                                     高献国
                                                        浙江万盛股份有限公司
                                                                        年 月 日

附件：公告原文

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