浙江万盛股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（以
下简称“本次会议”）于 2017 年 5 月 24 日召开。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独
立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“本次预案”或“预案”）及
相关交易协议等文件资料，并听取公司对本次交易的说明后，就本次交易相关事
项发表独立意见如下：
1. 我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易的文件
资料，并听取了公司对本次交易方案等的说明，也与公司负责人员进行了必要的
沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项。就本次会
议拟审议的本次交易相关议案，我们已予以事前认可。
2. 公司本次发行股份购买资产项下，交易对方嘉兴海大数模投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“嘉兴海大”）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“嘉兴乾亨”）及国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集
成电路基金”）以其所持有匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称“匠芯知
本”）股权认购公司新增股份，本次重组完成后，嘉兴海大和嘉兴乾亨作为一致
行动人持有公司超过 5%的股份，集成电路基金持有公司超过 5%的股份。根据《重
组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规
定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
3、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的协议，
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的
规定，本次预案具备可操作性。
5、本次交易完成后，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，符合
公司和股东的利益。
6、本次交易标的资产的最终交易价格将参考以具有证券期货相关业务评估
资格的资产评估机构出具的标的资产评估价值为基础,定价原则公允。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于如下审核、批准、
备案后方可实施：(1)本次重组审计与评估工作完成后，上市公司召开董事会审
议通过本次重组相关事项；(2)上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项；
(3)本次重组取得中国证监会核准。
综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排；待本次交易的相关
审计与评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集、召开董事会
进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
