申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江万盛股份有限公司
股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况的
专项核查意见
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”或“万盛股份”）拟通过发行股份的
方式收购嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨
投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）、深圳
鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有
限公司合计持有的匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称“匠芯知本”）100%
股权。本次交易完成后，匠芯知本将成为万盛股份的全资子公司。现就公司因本
次重组而股票停牌前的股票价格波动情况说明如下：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司
股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
万盛股份因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向上海证券交
易所申请公司股票自 2016 年 12 月 26 日起停牌。2016 年 11 月 28 日－2016 年
12 月 23 日为公司股票连续停牌前 20 个交易日。上述期间万盛股份、上证综指、
化学制品指数的涨跌幅情况如下表所示：
上证综指 化学制品指数
项目 万盛股份
（000001.SH） （883123.WI）
涨跌幅 31.79% -5.09% -2.67%
涨跌幅偏离值 - 36.88% 34.46%
由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算万盛股份与上证综指涨幅偏离值），
万盛股份前 20 个交易日的累计涨跌幅为 36.88%，超过累计涨跌幅 20%的标准；
剔除同行业板块因素影响后（即计算万盛股份与化学制品指数涨跌幅偏离值），
万盛股份前 20 个交易日的累计涨跌幅为 34.46%，超过累计涨跌幅 20%的标准。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披
露业务办理流程》等有关文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在
自查期间买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行
了查询。
万盛股份停牌前 6 个月内，本次交易相关人员在股票停牌前六个月存在股票
买卖行为，具体情况如下：
姓名 交易日期 交易方向 买卖股票（股） 身份
周三昌 2016 年 7 月 14 日 卖出 1,830,000 万盛股份董事、总经理
2016 年 6 月 28 日 买入 7,000
2016 年 7 月 1 日 买入 1,000
2016 年 7 月 7 日 买入
2016 年 7 月 13 日 买入 4,400
2016 年 7 月 18 日 买入 2,300
2016 年 7 月 29 日 卖出 15,600
周三昌（万盛股份董事、
周桂荣 2016 年 8 月 11 日 买入 6,000
总经理）之兄
2016 年 8 月 15 日 卖出 6,000
2016 年 8 月 22 日 买入 3,000
2016 年 8 月 24 日 买入 3,000
2016 年 8 月 25 日 买入 2,000
2016 年 8 月 26 日 买入 3,000
2016 年 11 月 11 日 卖出 6,000
2016 年 12 月 6 日 卖出 1,000
万盛股份董事会秘书、副
宋丽娟 2016 年 7 月 22 日 卖出 209,000
总经理
郑永祥 2016 年 7 月 11 日 卖出 113,120 万盛股份董事、副总经理
2016 年 7 月 5 日 卖出 350,000
金译平 2016 年 9 月 5 日 卖出 1,000,000 万盛股份副总经理
2016 年 11 月 10 日 卖出 660,000
万盛股份副总经理金译
周奋 2016 年 11 月 10 日 买入 660,000
平配偶
万盛股份监事陶光撑配
薛秀娟 2016 年 6 月 29 日 卖出 300
偶
2016 年 6 月 30 日 卖出 281,000
张继跃 万盛投资董事
2016 年 9 月 6 日 卖出 1,729,600
2016 年 7 月 7 日 卖出 660,000
2016 年 7 月 29 日 卖出 52,000
2016 年 8 月 1 日 卖出 70,000
2016 年 8 月 2 日 卖出 102,000
2016 年 8 月 3 日 卖出 84,600
王克柏 2016 年 8 月 4 日 卖出 69,400 万盛投资监事
2016 年 8 月 5 日 卖出 5,600
2016 年 8 月 8 日 卖出 218,237
2016 年 8 月 9 日 卖出 164,000
2016 年 8 月 19 日 卖出 64,000
2016 年 10 月 11 日 卖出 48,000
2016 年 7 月 7 日 买入 660,000
2016 年 7 月 15 日 卖出 21,500
2016 年 7 月 19 日 卖出 2,000
万盛投资监事王克柏之
鲍秋香 2016 年 7 月 26 日 卖出 11,000
配偶
2016 年 8 月 19 日 卖出 100,000
2016 年 8 月 22 日 买入 82,100
2016 年 8 月 23 日 买入 19,000
2016 年 9 月 2 日 卖出 20,000
2016 年 9 月 5 日 卖出 192,000
2016 年 9 月 6 日 卖出 56,700
2016 年 9 月 28 日 卖出 50,700
2016 年 9 月 29 日 卖出 14,100
2016 年 9 月 30 日 卖出 69,000
2016 年 10 月 10 日 卖出 34,000
2016 年 10 月 14 日 卖出 22,000
2016 年 11 月 1 日 卖出 16,000
2016 年 11 月 3 日 买入 4,000
2016 年 11 月 7 日 买入 12,500
2016 年 11 月 11 日 卖出 2,000
2016 年 11 月 15 日 卖出 2,000
2016 年 11 月 16 日 卖出 15,000
2016 年 11 月 17 日 卖出 3,000
2016 年 11 月 18 日 卖出 21,000
2016 年 11 月 21 日 卖出 11,000
2016 年 11 月 23 日 卖出 10,000
2016 年 11 月 29 日 卖出 14,000
2016 年 11 月 30 日 卖出 12,000
2016 年 12 月 6 日 卖出 21,000
2016 年 12 月 7 日 卖出 6,000
2016 年 12 月 12 日 买入 7,493
2016 年 12 月 23 日 卖出 1,000
2016 年 6 月 27 日 买入 1,700
交易对方宁波梅山保税
2016 年 6 月 29 日 卖出 1,700
港区经瑱投资合伙企业
周海祥 2016 年 9 月 1 日 买入 20,400
（有限合伙）的有限合伙
2016 年 10 月 10 日 买入 7,700
人
2016 年 10 月 18 日 买入 4,900
2016 年 7 月 12 日 买入 9,900 交易对方宁波梅山保税
吴菊兰
2016 年 7 月 25 日 买入 4,200 港区经瑱投资合伙企业
2016 年 7 月 29 日 卖出 14,100 （有限合伙）的有限合伙
2016 年 8 月 11 日 买入 5,100 人周海祥之配偶
2016 年 8 月 12 日 买入
2016 年 8 月 15 日 卖出 6,000
2016 年 8 月 22 日 买入 8,100
2016 年 8 月 24 日 买入 7,200
2016 年 8 月 26 日 买入 16,200
2016 年 8 月 31 日 买入 5,000
2016 年 9 月 2 日 买入
2016 年 9 月 5 日 卖出 10,000
2016 年 9 月 27 日 买入 9,000
2016 年 10 月 18 日 卖出 10,000
2016 年 11 月 1 日 卖出 26,400
2016 年 11 月 2 日 买入 26,500
2016 年 11 月 3 日 买入 28,600
2016 年 11 月 11 日 卖出 55,100
2016 年 7 月 1 日 买入 51,360 交易对方宁波梅山保税
2016 年 7 月 8 日 买入 17,400 港区经瑱投资合伙企业
王晨旭
（有限合伙）的执行事务
2016 年 7 月 11 日 买入 19,700
合伙人王光善之子女
上述内幕知情人及直系亲属核查期间买卖部分公司股票，特作出如下说明：
“1、截至上述买卖的交易日期，本人尚未知悉本次交易的相关信息。
2、本人承诺未将万盛股份本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及万盛股份的内幕信息。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的股票交易查询信息，以及在自查期间上述内幕知情人及直系亲
属曾买卖上市公司股票的相关人员已出具的声明和承诺，在本次停牌前六个月内，
公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人，本次重组
的交易对方，万盛股份及匠芯知本的董事、监事、高级管理人员，参与本次重组
的中介结构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均
不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。
除此之外，根据自查，还存在以下内幕知情人关系紧密的家庭成员在核查期
间买卖部分公司股票的情形，具体如下：
姓名 交易日期 交易方向 买卖股票（股） 身份
2016 年 12 月 19 日 买入 22,000 嘉兴海大执行事务合伙人
许峰
2016 年 12 月 21 日 买入 7,400 委托代表赵显峰之妹夫
根据许峰出具的承诺，其未从内幕信息知情人处获取万盛股份内幕信息，也
未利用万盛股份内幕信息买卖万盛股份股票。
上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组
被暂停或终止审核的潜在风险。
综上，本独立财务顾问认为:
l、剔除大盘因素后，万盛股份本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超
过 20%；
2、根据在自查期间曾买卖上市公司股票的内幕知情人及直系亲属等相关人
员已出具的声明和承诺：在本次停牌前六个月内，万盛股份的控股股东及其董事、
监事、高级管理人员，万盛股份的实际控制人，本次重组的交易对方，万盛股份
及匠芯知本的董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的中介机构及其经办人
员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属不存在利用本次重组的内
幕信息进行股票交易的情况。但存在内幕知情人关系紧密的家庭成员买卖上市公
司股票的情形，根据许峰本人出具的承诺，其未从内幕信息知情人处获取万盛股
份内幕信息，也未利用万盛股份内幕信息买卖万盛股份股票；
3、上述股价异动可能导致万盛股份因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致
本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
