中国中车股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议资料
二○一七年六月
目 录
会议议程 ................................................................................................................................ 2
议案一：关于中国中车股份有限公司 2016 年度董事会工作报告的议案 ...................... 4
中国中车股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 ...................................... 9
议案二：关于中国中车股份有限公司 2016 年度监事会工作报告的议案 .................... 17
议案三：关于中国中车股份有限公司 2016 年度财务决算报告的议案 ........................ 21
议案四：关于中国中车股份有限公司 2017 年度担保安排的议案 ................................ 22
议案五：关于中国中车股份有限公司 2016 年度利润分配预案的议案 ........................ 28
议案六：关于中国中车股份有限公司董事、监事 2016 年度薪酬的议案 .................... 32
议案七：关于聘请中国中车股份有限公司 2017 年度审计机构的议案 ........................ 35
议案八：关于中国中车股份有限公司部分外部董事薪酬方案的议案 .......................... 36
议案九：关于为芜湖市轨道交通 1 号线、2 号线一期 PPP 项目提供担保的议案 ....... 38
议案十：关于中国中车股份有限公司 2017 年度发行债券类融资工具的议案 ............ 39
议案十一：关于提请股东大会授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般授权的议案 42
议案十二：关于增补中国中车股份有限公司第一届董事会董事的议案 ...................... 44
议案十三：关于增加中国中车股份有限公司注册资本及相应修改公司章程的议案 .. 46
会议议程
现场会议时间：2017年6月20日（星期二）14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
现场会议地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室
会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式
主 持 人：董事长刘化龙先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 推举监票人和计票人
三、 审议下列议案
1.关于中国中车股份有限公司 2016 年度董事会工作报告的议案
2.关于中国中车股份有限公司 2016 年度监事会工作报告的议案
3.关于中国中车股份有限公司 2016 年度财务决算报告的议案
4.关于中国中车股份有限公司 2017 年度担保安排的议案
5.关于中国中车股份有限公司 2016 年度利润分配预案的议案
6.关于中国中车股份有限公司董事、监事 2016 年度薪酬的议案
7.关于聘请中国中车股份有限公司 2017 年度审计机构的议案
8.关于中国中车股份有限公司部分外部董事薪酬方案的议案
9.关于为芜湖市轨道交通 1 号线、2 号线一期 PPP 项目提供担保的议案
10.关于中国中车股份有限公司 2017 年度发行债券类融资工具的议案
11.关于提请股东大会授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般授权的议案
12. 关于增补中国中车股份有限公司第一届董事会董事的议案
13. 关于增加中国中车股份有限公司注册资本及相应修改公司章程的议案
第 1-9 项、12 项议案为普通决议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过；第 10 项、11 项、13 项议案为特别决议案，即应当
由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、 对上述议案进行投票表决
五、 宣布现场投票表决结果
六、 宣读股东大会会议决议
七、 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八、 宣布会议结束
议案一：关于中国中车股份有限公司
2016 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《中国中车股份有
限公司股东大会议事规则》和《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，
我代表中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，报告2016年度工作情况，
请予以审议。
2016 年是“十三五”开局之年，也是新中车完整运营的第一年。面对艰巨繁重的
改革发展任务和严峻复杂的市场形势，公司董事会发扬团结拼搏、开拓创新的精神，
勤勉履职，科学决策，在公司管理层的大力支持下，新中车经营业绩总体平稳，为国
民经济稳增长作出了应有的贡献。
一、2016年董事会工作简要回顾
2016年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及公司章程等有关文件规
定，坚持以股东价值最大化为己任，积极探索充分发挥董事会作用的有效途径，着眼
于建设高效、规范、充满活力的董事会，在公司发展战略、资本运作、制度建设以及
重大事项决策等方面发挥了重要作用。
1. 董事会成员构成变化
2016年，公司第一届董事会成员由11名董事变更为8名董事。7月22日，傅建国先
生因工作需要辞去公司执行董事、董事会战略委员会委员职务。11月28日，崔殿国先
生因年龄原因辞去公司董事长、执行董事、董事会战略委员会主席及委员、提名委员
会委员职务，郑昌泓先生因年龄原因辞去公司副董事长、执行董事、董事会战略委员
会副主席及委员、提名委员会委员职务。12月6日，公司第一届董事会第十八次会议
选举刘化龙先生为公司董事长，选举奚国华先生为公司副董事长，增选刘化龙先生、
奚国华先生为提名委员会委员，根据《中国中车股份有限公司战略委员会工作细则》，
刘化龙先生为战略委员会主席。
2. 董事会决策科学规范
2016年公司合法合规地组织召开股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，谨
慎审核召开条件、表决方式等各项要素的合规性，集思广益，科学决策。组织召开了
1次股东大会。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了《关于中国
中国股份有限公司2015年度董事会工作报告的议案》等26项议案。组织召开了10次董
事会会议，共审议通过62项议案，内容涉及定期报告、非公开发行、委托贷款、制度
修订等。组织召开了13次董事会专门委员会会议（其中战略委员会3次，审计与风险
管理委员会8次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次），共审议46项议案。
3. 董事会审议战略规划
公司自2015年8月启动“十三五”发展战略规划编制工作以来，董事们分别对公
司编制战略规划提出了个人建议，要求战略规划编制部门既要高瞻远瞩，又要切合公
司实际，细分业务板块，对发展前景良好的板块进一步开拓市场，对发展堪忧的板块
寻找更多出路。董事会审议战略规划编制的议案，实际指导和讨论战略规划的编制过
程，参加战略规划编制的专题会议，提出具体的意见建议，经过近9个月的编制，2016
年5月董事会战略委员会审议通过了《关于中国中车股份有限公司“十三五”发展战
略的议案》。
4. 董事会谋划资本运作
合理的资源配置、融资理财、规避风险的资本运作有助于企业自身发展和品牌建
设。2016年，在董事会精心的谋划下，公司在资本市场频频出手。1月12日，公司以
44.55亿元人民币获得中华联合保险控股股份有限公司20亿股股权，占其总股本的
13.06%，公司资本参与到保险行业；2月6日，公司在H股市场发行6亿美元零票息可换
股债券；5月27日公司启动非公开发行A股股票预案，6月13日方案获得国务院国有资
产监督管理委员会的批复，11月9日获得证监会发行审核委员会审核通过，2017年1月
17日，5名发行对象共获得1,410,105,755 股非公开发行A股股票，融资资金总额约120
亿元人民币。
5. 董事会加强信息披露
信息披露是公司面对资本市场的窗口，也是展示公司治理水平的平台。公司董事
会一直致力于提高信息披露透明度，依法合规地履行信息披露义务，通过邮件、会议
等方式认真审核披露的信息，按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）和香港联
合交易所有限公司（以下简称“联交所”）的要求及时披露信息，2016年公司在上交
所年度信息披露评价中获得了A类评价。
公司董事会在重大事件的运作过程中，严格审核信息披露的公平公正，及时披露
事件的进展。全年在联交所发布繁体公告151个、英文公告59个、中英文定期报告各2
个、业绩公告各4个，共计222个。在上交所发布临时公告130个、定期报告4个、定期
报告摘要2个，共计136个。
6. 董事会维护股东权益
公司董事会致力于维护全体股东利益，不断加强投资者关系管理，积极回应股东
诉求。2016年，股东大会通过了公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划，规
定每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的15%，
每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的公司合并报表年均可供分
配利润的45%。
董事会积极主动地和资本市场互动，2015年报披露后，4月12日在香港组织2015
年全年业绩推介会，共有各大金融机构的投资者及资深分析师逾70人参加，之后组织
年度业绩路演，先后在香港、纽约、波士顿等地与投资者及潜在投资者进行多次一对
一、一对多的交流会；5月中下旬，组织新加坡非交易路演，与股东就公司未来发展
前景等问题进行了沟通。8月上旬，组织分析师反向路演活动，先后在株洲及宁波开
展了分析师调研活动，让投资者了解公司IGBT核心技术的研发情况、磁浮列车及电动
大巴车生产情况，增强投资者投资公司的信心。
2016年共组织路演两次，反向路演一次，接待投资者来访63批次、召开电话会议
55次、安排投资者到子公司调研18次，组织参加证券机构策略会18次，组织接听投资
者电话2000多人次。
7. 非执行董事作用充分发挥
非执行董事在公司董事会决策中发挥着重要作用，运用丰富经验和掌握的信息提
高董事会决策的科学性。
非执行董事到子公司实地考察调研，深入了解子公司生产经营情况、重点投资项
目情况、新兴产业项目进展情况以及企业发展思路、企业存在的主要问题等，2016年
先后5次到19各级家子公司进行调研，赴南非、肯尼亚、埃塞俄比亚三国考察调研公
司非洲项目。非执行董事参加公司的经营管理工作会，与审计师召开闭门会议单独交
流沟通，从更广泛的角度掌握更多的信息，为决策积累更多的资料。非执行董事积极
参加上交所组织的培训，学习新规则、掌握新政策，为科学决策提供支持。
8. 公司经营业绩总体平稳
2016年是公司完整运营的第一年。面对经济下行压力持续加大，市场需求结构性
矛盾更加突出的严峻形势，通过公司上下努力，经营业绩总体平稳，实现营业收入
2297.22亿元，实现利润总额169.35亿元。公司成为我国仅有的品牌价值超千亿元的6
家企业之一，跻身《财富》世界500强第266位。
2016年，全体董事为公司的发展出谋划策、勤勉尽责，认真审议各项议案，审慎、
客观、公正地发表意见。深入公司现场了解生产经营情况，积极参与董事会决策，切
实维护了公司和股东的利益。公司治理水平不断提升，在资本市场屡获殊荣：荣获2016
中国证券金紫荆奖之最佳科技创新上市公司奖和最佳上市公司CEO奖；荣获第十六届
中国上市公司百强高峰论坛之中国百强企业奖、中国创新企业奖、中国百强杰出企业
家奖；荣获第十二届中国上市公司董事会“金圆桌”奖之最佳董事会奖。
二、2017年董事会工作安排
2017年是落实“十三五”发展战略和深化改革的重要一年，也是国家供给侧结构
性改革的深化之年。公司董事会将继续努力为投资者、股东、社会创造更好的回报，
重点做好以下工作：
1. 继续强化自身建设。一是着力强化董事会组成人员的责任意识和提升决策水
平，采取多种形式加强董事会及其组成人员业务理论学习和开展外出考察调研，不断
提高谋事议事的能力与水平。二是进一步提高董事会依法履职的规范化水平，认真落
实好重大事项决策的风险评估、合法性审查、盈利前景评估、集体讨论决定等法定程
序。
2. 持续防范经营风险。使风险管理进一步融入董事会的重大决策中，实现对重
大风险的有效管控。积极开展对市场风险、财务风险、担保风险、投资风险、合规风
险等专题研究。保证发展战略的稳步实施和日常经营管理的健康有序开展，实现对重
大风险的有效管控。
3. 维护资本市场形象。进一步做好信息披露和投资者关系管理工作。在信息披
露方面，遵循“及时、公平、真实、准确、完整”的原则，积极主动增加自愿性披露，
增强公司在资本市场的透明度。在投资者关系管理方面，高度重视日常的投资者拜访
和实地调研的接待工作，策划和组织好业绩推介和路演工作，维护和提升公司在资本
市场的形象。
4. 确保业绩稳步提升。董事会将带领公司管理团队，发挥集体智慧和合作精神，
在职权范围内，充分授权经营管理层，创造有利条件，大力支持经营管理层的工作，
整合优化业务架构，推动公司更好发展，确保2017年经营业绩稳步提升。
以上议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
中国中车股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会独立董事，2016
年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、
《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》的规定，在工作中独立、勤勉、尽责地
履行独立董事职责和义务，深入公司日常经营管理，强化公司独立董事沟通制度，积
极参与董事会决策，发表独立客观意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2016年
度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
李国安，1952年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员，公司独立
非执行董事，亦任中国宝武钢铁集团有限公司外部董事。曾任中国船舶工业总公司第
七研究院武汉船舶设计研究所党委副书记、党委副书记兼纪委书记；中国船舶重工集
团公司第七研究院院长助理兼科技部主任，副院长、党组成员，副院长、党组副书记，
中国船舶重工集团公司副总经理、党组成员，武汉钢铁（集团）公司外部董事。2014
年6月至2015年5月任中国南车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董
事。
张忠，1946年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，教授级高级工程师，
公司独立非执行董事。曾任中国兵器工业总公司333厂厂长、发展规划局局长，中国
兵器工业集团公司总经济师、党组副书记、副总经理，中国保利集团公司外部董事。
2008年6月至2015年5月任中国北车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执
行董事。
吴卓，1950年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，研究员，公司独立非
执行董事。曾任航空航天部系统工程司副处长，中国航天工业总公司科研生产部处长、
副经理、人事劳动教育部副经理、人事劳动教育局副局长、办公厅负责人，中国航天
科技集团公司副总经理、党组成员，期间兼党组纪检组组长，武汉钢铁（集团）公司
外部董事。2014年6月至2015年5月任中国南车独立非执行董事。2015年5月起出任公
司独立非执行董事。享受国务院颁发的政府特殊津贴。
辛定华，1958年出生，中国香港籍，大学学历，公司独立非执行董事，中国铁建
股份有限公司独立非执行董事，中国铁路通信信号股份有限公司的独立非执行董事，
利邦控股有限公司的独立非执行董事，中国泰凌医药集团有限公司的独立非执行董
事，四环医药控股集团有限公司的独立非执行董事，昆仑能源有限公司独立非执行董
事。曾任摩根大通银行香港区总裁兼香港投资银行部主管，汇盈控股有限公司执行董
事、总裁，汇富金融控股有限公司执行董事，汇富国际控股有限公司全球策略委员会
主席，怡富集团执行董事及投资银行部主管，新华汇富金融控股有限公司执行董事，
人和商业控股有限公司非执行董事，中国中铁股份有限公司独立非执行董事，香港上
市公司商会名誉总干事，香港联交所上市委员会副主席、理事，香港证监会收购及合
并委员会委员，领汇房地产投资信托基金和光大保德信基金管理有限公司独立非执行
董事，Solomon Systech (International) Limited独立非执行董事及主席。香港会
计师公会资深会员、英国特许公认会计师公会资深会员。2012年2月至2015年5月任中
国北车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非执行董事。
陈嘉强，1951年出生，中国香港籍，大学学历，公司独立非执行董事，亦任中国
冶金科工股份有限公司独立非执行董事。曾任安永会计师事务所审计部高级助理、税
务部经理、中国服务部高级经理，香港启祥集团首席财务官，安永会计师事务所驻京
合伙人、税务及投资咨询服务部驻京主管合伙人、不良资产交易咨询服务部主管合伙
人，中国香港地区商会执行委员会委员、并于2000年和2003年担任该会会长。香港会
计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员，英国特许秘书及行政人员协会会
员，澳洲会计师公会会员。2014年6月至2015年5月任中国南车独立非执行董事。2015
年5月起出任公司独立非执行董事。
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职，没有直接或间
接持有公司已发行股份，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份
5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或其
所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们5位独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1．出席会议情况
报告期内，公司共召开股东大会1次、董事会10次、战略委员会会议3次、审计与
风险管理委员会会议8次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次。我们积
极出席董事会会议及相关专门委员会会议，参加股东大会，认真履行独立董事职责。
此外，我们还参加了公司年度工作会议、经营管理工作会议等有关会议。
出席董事会情况：
本年度应参加
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数
李国安 10 9 1
张 忠 10 10 0
吴 卓 10 10 0
辛定华 10 10 0
陈嘉强 10 9 1
参加股东大会情况：
独立董事姓名 本年度股东大会次数 出席次数
李国安 1
张 忠 1
吴 卓 1
辛定华 1
陈嘉强 1
出席各专门委员会情况：
实际出席次数/应出席次数
独立董事
战略委 审计与风险管理 提名委员 薪酬与考核委
姓名
员会 委员会 会 员会
李国安 — 7/8 1/1 1/1
张 忠 — 8/8 1/1 1/1
吴 卓 3/3 — 1/1 1/1
辛定华 — 8/8 — 1/1
陈嘉强 — 7/8 — 1/1
2. 会议表决情况
报告期内，我们积极参加会议，对公司审议事项发表客观独立的意见，根据我们
的个人工作经验提出合理建议。在董事会和专门委员会会议前，我们都会认真阅读会
议材料，对有疑问的地方及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期间与其他董事深
入讨论，认真审议每项议案并发表了明确意见。
3. 独立董事沟通制度落实
按照公司独立董事沟通制度，公司每月初汇总上月包括经营情况、财务情况、资
本市场表现、信息披露情况、媒体月度情况等方面组成的沟通材料，及时报送我们。
我们通过详细阅读沟通材料，全面掌握公司的经营状况，对需要公司解释的问题回复
反馈表，得到了公司管理层的积极配合与及时回复。
4. 考察调研情况
2016 年，我们先后 5 次到 19 各级家子公司进行调研，赴南非、肯尼亚、埃塞俄
比亚三国考察调研公司非洲项目。听取了企业经营管理人员关于生产经营情况、投资
项目建设情况以及发展规划的汇报，并紧紧围绕投资和发展的主题开展现场调研考察
活动。通过深入企业现场调研考察，进一步深入了解企业财务经营状况，关注重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等信息。为掌握企业投资情况和参与
重大项目论证决策提供了第一手资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况
报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调
查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行
为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司
及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。报告期内，我们对各项关联
交易事项均发表了独立意见。
2. 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保，相关议案根据相关法
律法规和公司章程的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对
此发表独立意见，认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规
和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害公司及股东利益的行为。
报告期内，公司不存在资金被占用情况。
3. 募集资金的使用情况
作为公司的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 》（ 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告
[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《中国
中车股份有限公司募集资金管理办法》和公司章程等法律法规和规范性文件的有关规
定，审阅了《关于<公司 2015 年 A 股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》，认为公司 2015 年 A 股募集资金存放及使用情况真实,公司对募集资金的存放、
管理和使用不存在违规情形。
4.高级管理人员提名以及薪酬情况
公司 2015 年度董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考
核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、公司章程及相
关规章制度的规定，符合公司的实际情况。
5.聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行作为公司境内外审计机构，我
们认为德勤华永会计师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤
关黄陈方会计师行具备证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供审
计服务的经验和能力，能够满足公司2016年度财务及内部控制审计的工作要求。
6.现金分红及其他投资者回报情况
公司 2015 年度利润分配方案经 2016 年 6 月 16 日召开的公司 2015 年度股东大会
审议通过，并于 2016 年 8 月实施了本次分红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的
同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序
符合有关法律法规及公司章程的规定。
7.信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和《中国中车股份有限公司信息披露管理办法》履行
有关信息披露义务，报告期内在上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了 H 股繁体公告
151 个、英文公告 59 个、中英文定期报告各 2 个、业绩公告各 4 个，共计 222 个。A
股临时公告 130 个、定期报告 4 个、定期报告摘要 2 个，共计 136 个。我们对公司信
息披露情况进行了监督，公司没有出现违反《上海证券交易所股票上市规则》、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程等法律法规的行为，没有受到过上海
证券交易所和香港联合交易所有限公司的通报批评和公开谴责等，体现了信息披露真
实、准确、完整、及时的四大要素，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
较好地履行了有关信息披露义务。
8.内部控制的执行情况
报告期内，公司按照内部控制基本规范、配套指引及有关规定，不断完善内部控
制体系建设，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进
行了外部审计，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内
部控制审计报告。
作为独立董事，我们听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，了解了公司内部
控制工作的进展情况，我们认为公司内部控制的执行具有制度、外部监督等各方面的
保障，达到了内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，确保了公司的规范运作和健
康发展。
9.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。报告期内，共召开了 3 次战略委员会会议、8 次审计与风
险管理委员会会议、1 次薪酬与考核委员会、1 次提名委员会会议，会议的召集召开
程序符合公司章程以及公司相关会议议事规则规定，会议通知及会议资料送达及时，
并及时和我们进行审议内容事前沟通，议案的表决程序合法有效。在议案审议过程中，
我们积极发表意见和建议，协助公司在重大决策方面更加合理完善。
四、总体评价和建议
2016年，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与到公司治理中，维护了公司
及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。我们深入企业调研，进一步
的细化和研究工作方法，继续做好本职工作，审慎、勤勉、忠实、独立地履行我们的
责任，加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交流。积极参加监管机构的培训，提
高专业水平和决策能力，更好地为保护公司和中小股东的合法权益、创造良好的业绩
发挥作用，促进公司持续、稳定、健康发展。
述职人：李国安、张忠、吴卓、辛定华、陈嘉强
议案二：关于中国中车股份有限公司
2016 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《中国中车股份有
限公司股东大会议事规则》和《中国中车股份有限公司监事会议事规则》（以下简称
《监事会议事规则》）的有关规定，我代表中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会，报告2016年度工作情况，请予以审议。
2016 年，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）及其他法律、法规和公司章程及《监事会议事规则》的有关规定，从维护全
体股东的利益出发，对公司财务、股东大会决议执行、董事会重大决策程序及公司经
营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，
促进公司持续、健康发展。全体监事认真履职，积极有效地开展了 2016 年度监事会
的工作。公司监事会荣获了由中国上市公司协会、上海证券交易所、深圳证券交易所
共同主办的“上市公司监事会最佳实践评选活动”评出的“上市公司监事会卓有成效
30 强”。
一、监事会工作情况
2016 年，监事会根据公司运作情况合法合规地召集和召开监事会会议。主要开展
了以下几方面的工作：
1. 2016 年度监事会的会议情况
报告期内，监事会共召开 7 次会议，审议 32 项议案。会议严格按照《公司法》
和公司章程的有关规定。各次会议的具体情况如下：
2016 年 3 月 28 日以现场会议方式召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关
于中国中车股份有限公司 2015 年年度报告的议案》等 13 项议案。
2016 年 4 月 27 日以现场会议方式召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关
于中国中车股份有限公司 2016 年第一季度报告的议案》等 2 项议案。
2016 年 5 月 27 日以现场会议方式召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关
于中国中车股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等 11 项议案。
2016 年 6 月 16 日以现场会议方式召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关
于中国中车股份有限公司和中国中车集团公司、兖州煤业股份有限公司、中国国储能
源化工集团股份公司、天津信托有限责任公司合资设立中车金融租赁有限公司的议
案》。
2016 年 8 月 22 日以现场会议方式召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关
于中国中车股份有限公司 2016 年半年度报告的议案》等 2 项议案。
2016 年 10 月 28 日以现场会议方式召开第一届监事会第十次会议，审议通过了
《关于中国中车股份有限公司 2016 年第三季度报告的议案》。
2016 年 11 月 23 日以现场会议方式召开第一届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于中车集团武昌辆厂支付关于中车集团武昌辆厂支付戚墅堰机车有限公司补偿
款涉及关联交易的议案》等 2 项议案。
2．监事会成员参加公司其他会议的情况
2016 年，监事会成员出席了 2015 年度股东大会，列席了 2016 年度公司召开的 9
次董事会会议、25 次总裁办公会，出席了公司年度工作会、经营管理工作会等会议。
公司监事会依照公司章程，对公司股东大会、董事会会议召开程序、议题、投票
表决程序等进行了有效监督，在会议表决过程中派出一名监事参与监票，对董事和高
级管理人员对股东大会决议的执行情况进行监督。
公司监事会成员在参加上述会议的过程中，与相关部门进行了必要的沟通，对重
要议案进行了研究质询，对重要事项发表了意见和建议，确保了各项工作合法合规。
3．监事会组织专题调研
2016 年，根据公司《监事会议事规则》规定，保障监事会知情权，确保监事对公
司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。监事会组织了四次深入企
业现场实地调研考察。2016 年 3 月 29 日至 4 月 1 日，到京津唐地区 9 家所属企业进
行调研考察；2016 年 4 月 27-28 日到济南公司进行调研考察；2016 年 8 月 23 日至 25
日，到西安、宝鸡和永济共 6 个企业进行调研考察；2016 年 12 月 4-13 日，考察了公
司南非机车项目、肯尼亚蒙内铁路项目及埃塞俄比亚亚吉铁路项目情况。通过深入企
业现场调研考察，进一步深入了解企业财务经营状况
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，通过对公司董事及公司高级管理人员依法履行职务情况、公司内部管
理制度的建立健全及贯彻执行等情况的监督和检查。
监事会认为：公司董事会、公司高级管理人员能严格按照《公司法》和公司章程
及其他法律法规和制度的要求，依法运作。本着诚信和勤勉态度履行自己的职责，认
真执行股东大会和董事会的各项决议和授权。未发现有损害公司利益和股东权益、违
反法律法规、公司章程及各项规章制度的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司
定期报告及会计师事务所审计报告、对董事会决策的重大投资项目进行实地考察等方
式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
监事会认为：公司财务体系完善，财务制度健全。公司的财务报告真实、公允、
完整地反映了公司的财务状况和经营成果，各项费用提取合理。德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2015 年年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见
的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的
《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况和现
金流量。
四、监事会对公司募集资金管理和使用情况的意见
报告期内，公司监事会对公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为：公司
严格按照《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，
募集资金实际投入情况符合国家有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和
股东的利益的行为。
公司监事会将继续监督检查募集资金使用的进展情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司在资产收购、出售交易中，定价合理、程序合规，不存在公司资
产流失或股东权益受损的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：公司所有关联
交易认真执行了《公司法》、《证券法》、上市地上市规则等法律法规及公司章程、《中
国中车股份有限公司关联交易管理办法》的规定，关联交易均经公司董事会和经理层
充分论证、谨慎决策，依据政府定价、公允市价等原则定价，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。
七、监事会对公司内部控制评价的意见
监事会在审阅了《中国中车股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》后，对
评价报告无异议。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度的内部
控制进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司于 2015 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
2017 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和其他有关规定，认真
履行职责，充分发表意见，审慎、独立地审议事项并表决，促进公司健康持续发展。
以上议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三：关于中国中车股份有限公司
2016 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）编制了 2016 年度财务报表及附注，
并聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016 年 12 月 31 日的合
并资产负债表和公司资产负债表、2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间的合并
利润表及公司利润表、合并现金流量表及公司现金流量表、合并股东权益变动表及公
司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会
计准则的规定编制，公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日的合并财务状况和公司财务
状况以及 2016 年度的合并经营成果和公司经营成果及合并现金流量和公司现金流量。
以上报表具体内容请见公司 2016 年年度报告第十一节财务报表。
以上议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案四：关于中国中车股份有限公司
2017 年度担保安排的议案
各位股东及股东代表：
为加强资金集中管理，有效降低财务成本，中国中车股份有限公司（以下简称
“公司”或“中车股份”）与多家银行开展了“总对总”模式业务合作，并通过为子
公司综合授信业务提供担保的形式使其得以享受公司资信等级的低成本。部分一级子
公司也为其下属企业在地方银行的授信业务提供类似担保。2017 年根据实际使用情况
拟定此类担保额度共计 571.53 亿元人民币，比上年额度 888.33 亿元人民币压缩 316.8
亿元人民币。
近年来公司参与欧美等经济发达地区境外投标和参与 PPP 项目境内投标活动增
多，下属子公司对母公司担保的需求越来越强，金额也越来越大，需要在年度担保方
案中安排适当的空间，以免实际发生时突破管理层权限，影响业务开展。考虑国际事
业部的预测和 PPP 项目的潜在需求，以及公司担保总量的控制要求，2017 年拟安排境
内外母公司履约担保额度折合人民币共 812 亿元人民币。
2017 年上述两类对外担保总额度 1383.53 亿元人民币，比上年 1298.33 亿元人
民币增加 85.2 亿元人民币，具体安排见附件。
以上议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：中国中车股份有限公司 2017 年度担保安排
附件：
中国中车股份有限公司 2017 年度担保安排
根据中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司日常生产经营需要，
公司及公司所属一级子公司拟对下属子公司 2017 年度使用银行综合授信、办理保险
公司保函等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提
供母公司担保，担保总额 1383.53 亿元人民币。具体安排如下：
一、担保金额
1.公司对下属子公司融资融信业务提供担保 428.1 亿元人民币，对于被担保方
使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：
被担保方名称（合并口径） 担保金额（万元人民币）
中车株洲电力机车有限公司 100,000
中车大同电力机车有限公司 100,000
中车大连机车车辆有限公司 120,000
中车兰州机车有限公司 28,000
中车洛阳机车有限公司 40,000
中车戚墅堰机车有限公司 40,000
中车北京二七机车有限公司 60,000
中车资阳机车有限公司 180,000
中车长春轨道客车股份有限公司 200,000
中车青岛四方机车车辆股份有限公司 200,000
中车唐山机车车辆有限公司 300,000
中车南京浦镇车辆有限公司 200,000
中车四方车辆有限公司 80,000
中车齐齐哈尔交通装备有限公司 50,000
中车石家庄车辆有限公司 50,000
中车沈阳机车车辆有限公司 100,000
中车山东机车车辆有限公司 100,000
中车西安车辆有限公司 40,000
中车贵阳车辆有限公司 30,000
中车太原机车车辆有限公司 30,000
中车眉山车辆有限公司 40,000
中车北京二七车辆有限公司 40,000
中车长江车辆有限公司 60,000
中车株洲电力机车研究所有限公司 450,000
中车青岛四方车辆研究所有限公司 70,000
中车永济电机有限公司 100,000
中车株洲电机有限公司 60,000
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所 50,000
中车大连机车研究所有限公司 20,000
中车大连电力牵引研发中心有限公司 20,000
中车北京南口机械有限公司 10,000
中车建设工程有限公司 100,000
中车信息技术有限公司 2,000
北京北车中铁轨道交通装备有限公司 1,000
中车投资租赁有限公司 350,000
中车财务有限公司 100,000
中国中车（香港）有限公司 100,000
中车深圳资本管理有限公司 20,000
中国中车香港资本管理有限公司 100,000
中车物流有限公司 300,000
中车国际有限公司 50,000
美国中车麻省公司 20,000
南非中车车辆有限公司 150,000
中车工业研究院有限公司
中车资本管理有限公司 20,000
合计 4,281,000
所属一级以下公司使用中车股份授信额度纳入相应一级子公司额度管理。
2.公司所属一级子公司及上市公司对下属子公司融资融信业务提供担保 123.43
亿元人民币，对于被担保方使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证
责任，明细如下：
担保方名称（本部） 担保金额（万元人民币）
中车株洲电力机车有限公司 410,000
中车戚墅堰机车有限公司 5,000
中车资阳机车有限公司 20,000
中车长春轨道客车股份有限公司 100,000
中车青岛四方机车车辆股份有限公司 100,000
中车南京浦镇车辆有限公司 20,000
中车四方车辆有限公司 20,000
中车齐齐哈尔交通装备有限公司 20,000
中车石家庄车辆有限公司 20,000
中车株洲电力机车研究所有限公司 100,000
中车青岛四方车辆研究所有限公司 10,000
中车永济电机有限公司 4,300
中车株洲电机有限公司 35,000
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所 20,000
株洲中车时代电气股份有限公司 270,000
株洲时代新材料科技股份有限公司 80,000
合计 1,234,300
3.中车财务有限公司为公司并表范围内成员企业提供境内融资担保、付款保证、
投标保证、履约保证、承包保证、预收（付）款退款保证、工程维修保证、质量保证、
留滞金保证、延期付款保证、分期付款保证等担保业务 20 亿元人民币。
4.公司对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保折合人民币
812 亿元人民币，根据担保合同约定范围承担保证责任。根据实际签约主体在公司内
部的股权级次，部分母公司担保可能会由一级子公司签署。
5.上述担保额度有效期自公司 2016 年年度股东大会审议通过之日起至公司
2017 年年度股东大会召开之日止。
6.上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，担保方为同
一方的，其对上述担保计划中限定的被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂。
7.由于上述担保计划总额度达到了有关法律法规及规范性文件以及公司内部制
度规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此，须将上述担保计划提交公司股东大
会审议。
二、被担保方基本情况
金额单位：万元人民币
归属母公司
资产期末 负债期末余 所有者权益 持股比
单位名称 所有者权益
余额 额 期末余额 例（%）
期末余额
中车株洲电力机车有限公司 2,549,552 1,789,877 759,676 652,796 100
中车大同电力机车有限公司 636,372 480,858 155,514 132,563 100
中车大连机车车辆有限公司 1,531,854 964,104 567,749 566,740 100
中车兰州机车有限公司 329,913 294,595 35,318 35,318 100
中车洛阳机车有限公司 286,936 227,801 59,135 59,135 100
中车戚墅堰机车有限公司 415,941 278,188 137,753 133,271 100
中车北京二七机车有限公司 359,475 314,670 44,805 42,973 100
中车资阳机车有限公司 447,401 344,342 103,060 84,078 99.61
中车长春轨道客车股份有限公司 4,746,861 3,126,842 1,620,019 1,540,638 93.54
中车青岛四方机车车辆股份有限公司 4,634,103 3,300,299 1,333,804 1,212,878 97.81
中车唐山机车车辆有限公司 2,394,084 1,467,593 926,491 924,264 100
中车南京浦镇车辆有限公司 1,438,761 1,086,018 352,743 227,306 100
中车四方车辆有限公司 1,642,847 1,228,307 414,539 256,596 100
中车齐齐哈尔交通装备有限公司 751,623 424,655 326,968 326,653 100
中车石家庄车辆有限公司 363,108 239,500 123,608 63,396 100
中车沈阳机车车辆有限公司 297,094 229,285 67,809 67,809 100
中车山东机车车辆有限公司 633,408 448,464 184,944 182,821 100
中车西安车辆有限公司 242,082 126,026 116,057 116,057 100
中车贵阳车辆有限公司 181,288 84,574 96,714 93,519 100
中车太原机车车辆有限公司 462,582 426,755 35,828 35,944 100
中车眉山车辆有限公司 174,080 127,123 46,957 45,578 100
中车北京二七车辆有限公司 142,336 107,089 35,247 17,581 100
中车长江车辆有限公司 563,157 419,896 143,261 137,451 100
中车株洲电力机车研究所有限公司 4,981,587 2,715,859 2,265,728 1,121,863 100
中车青岛四方车辆研究所有限公司 665,957 378,370 287,587 282,910 100
中车永济电机有限公司 861,200 546,037 315,163 258,437 100
中车株洲电机有限公司 647,748 455,072 192,676 181,440 100
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所 574,172 308,281 265,891 254,952 100
中车大连机车研究所有限公司 180,458 107,693 72,765 71,698 100
中车大连电力牵引研发中心有限公司 91,022 46,824 44,197 44,197 100
中车北京南口机械有限公司 171,291 142,772 28,518 28,518 100
中车建设工程有限公司 481,144 302,233 178,910 178,910 100
中车信息技术有限公司 14,171 8,320 5,850 5,850 51
北京北车中铁轨道交通装备有限公司 79,598 118,678 -39,080 -39,080 51
中车投资租赁有限公司 1,664,858 1,198,310 466,548 340,256 100
中车财务有限公司 3,858,747 3,531,058 327,689 327,689 91.36
中国中车（香港）有限公司 895,998 784,097 111,901 111,901 100
中车深圳资本管理有限公司 52,528 299 52,229 52,229 100
中国中车香港资本管理有限公司 676,677 505,036 171,641 171,641 100
中车物流有限公司 665,996 647,390 18,606 18,606 92
中车国际有限公司 114,027 36,671 77,356 76,571 100
美国中车麻省公司 53,312 44,265 9,047 9,047 51
南非中车车辆有限公司 99,277 104,919 -5,643 -5,643 66
中车工业研究院有限公司 22,370 2,057 20,313 20,313 100
中车资本管理有限公司 200,264 250 200,014 200,014 100
三、累计担保数量及逾期担保数量
截止 2016 年 12 月 31 日，公司对下属子公司提供担保总额为 405.90 亿元人民币，
占 2016 年末经审计净资产比例为 38.71%。
公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。
议案五：关于中国中车股份有限公司
2016 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据监管机构的要求和《中国中车股份有限公司章程》以及相关法律法规的规定，
综合考虑中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度净利润、资金承受力
和发展需要，提出公司向全体股东每10股派发现金红利2.1元人民币（含税）的利润
分配预案，详见本议案附件。
同时提请公司股东大会授权由刘化龙、奚国华组成的董事小组具体实施该利润分
配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。
以上议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：中国中车股份有限公司2016年度利润分配预案
附件：
关于中国中车股份有限公司 2016 年度利润分配预案
2016 年，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）实现合并归属于母公司净
利润 113.0 亿元人民币。为回报投资者，经综合考虑公司的实际情况，在保证公司长
远发展的基础上，提出公司 2016 年度利润分配预案。
一、公司 2016 年度利润分配预案
1. 公司 2016 年度利润分配采取派发现金红利的方式进行。
2. 以公司总股本 28,698,864,088 股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.1 元人
民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金 60.27 亿元人民币，其余未分配利
润结转下年待分配。
3. 分红派息时，对 A 股股东，以人民币计价、宣布并支付红利；对 H 股股东以
人民币计价和宣布，以港币支付红利。港币实际派发金额按照审议本次利润分配预案
的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率
计算。
4. 本次利润分配中，对于持有公司 A 股的合格境外机构投资者（“QFII”）股东、
除前述 QFII 以外的其他机构投资者以及 A 股个人投资股东，派发现金红利为人民币
0.21 元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合
适所得税）。对于 H 股非居民企业股东以及 H 股个人投资股东，派发现金红利为人民
币 0.21 元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴
合适所得税）。
5. 关于沪港通投资者利润分配事宜。
1）沪股通：对于通过沪股通投资公司 A 股股份的香港联合交易所有限公司投资
者（包括企业和个人），其股息红利将由公司通过中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、
证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕
81 号）执行，公司按照 10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利人民币
0.189 元。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收
协议规定现金红利所得税率低于 10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，
向公司主管税务机关提出享受税收协议待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税
款和根据税收协议税率计算的应纳税款的差额予以退税。
2）港股通：对于通过港股通投资公司 H 股股份的上海证券交易所投资者（包括
企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签署《港股通 H
股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司作为港股通
投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放
至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、
国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通
知》（财税〔2014〕81 号）执行，对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所有限
公司上市 H 股取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人所得税；对内地证
券投资基金通过沪港通投资香港联交所有限公司上市股票取得的股息红利所得，比照
个人投资者征税；H 股公司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税
款由企业自行申报缴纳。
6.关于深港通下港股通投资者利润分配事宜。
对于通过港股通投资公司 H 股股份的深圳证券交易所投资者（包括企业和个人），
公司将与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署《港股通 H 股股票现金红利
派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司作为港股通投资者名义持有
人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投
资者。港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、
证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕
127 号）执行，对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市 H 股取得的股息红
利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人所得税；对内地证券投资基金通过深港通投资
香港联交所上市股票取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内地企
业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
二、2016 年度公司利润分配方案的实施
1. 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定和 A 股派息的市
场惯例，公司 A 股股东的 2016 年度股息派发事宜将在审议本次利润分配预案的股东
大会后另行发布派息公告，确定 A 股股东 2016 年度股息派发的股权登记日和除息日。
沪股通投资者的股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司 A 股股东一
致。
2. 关于 H 股分红派息事项，公司继续委托中国银行（香港）信托有限公司作为
代理人，代为处理有关派发事宜，履行相关派发事项。港股通投资者股权登记日、除
息日、现金红利发放日等时间安排与公司 H 股股东一致。
3. 根据香港联交所有限公司有关规则，本次 2016 年度 H 股股息派发的暂停股东
过户登记期间以及 H 股股息派发基准日将依据香港联合交易所有限公司证券上市规则
有关规定以及审议本次利润分配预案的股东大会召开日最终确定。本次 H 股股息将派
发予 H 股股息派发基准日登记在册的公司 H 股股东。届时登记于香港中央证券登记有
限公司的公司 H 股股东，可获得上述公司 2016 年度分派的现金红利。公司 H 股股东
如欲获派发末期股息，而尚未登记过户文件，须于暂停股东过户登记期间的前一个交
易日下午 4 时 30 分或之前将过户文件连同有关股票交回公司 H 股股份过户登记处香
港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼
1712-1716 室。
议案六：关于中国中车股份有限公司
董事、监事 2016 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）的相关规定及《中
国中车股份有限公司董事、监事薪酬方案》的规定，现将中国中车股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、监事 2016 年度薪酬情况提请股东大会审议。
一、公司董事 2016 年度薪酬情况
（一）独立非执行董事薪酬情况
独立董事年度报酬包括基本报酬和会议津贴，按照国资委《关于调整独立董事报
酬标准的通知》（国资厅分配〔2009〕328 号）规定的标准执行。
具体报酬如下表所示：
单位：人民币万元
姓 名 职 务 报 酬
李国安 独立董事 14.40
张 忠 独立董事 14.90
吴 卓 独立董事 13.90
辛定华 独立董事 14.70
陈嘉强 独立董事 14.00
注：2016 年 1-12 月独立董事年度基本报酬按照国资厅分配〔2009〕328 号文件规定标准执行，
为 8 万元（人民币，下同）/人/年；同时担任各专门委员会主任委员的独立董事年度基本报酬标准为
10 万元/人/年。董事会会议津贴标准：3000 元/人/次；专门委员会会议津贴标准：2000 元/人/次。
按照国资委有关规定，非执行董事刘智勇不在公司领取董事报酬、津贴。
（二）执行董事薪酬情况
公司原董事长崔殿国、原副董事长郑昌泓、董事长刘化龙、副董事长奚国华、原
执行董事傅建国，均为国资委管理的中央企业负责人，其薪酬包括 2016 年基本年薪、
2016 年兑现年度绩效薪金，按国资委中央企业负责人 2016 年基本年薪发放要求以及
报经国资委批准的《关于报送中国中车集团公司企业负责人 2015 年度薪酬方案的报
告》（中车集团劳资〔2016〕333 号）中的标准执行。
具体报酬如下表所示：
单位：人民币万元
本年兑现绩
姓 名 职 务 基本薪酬 合 计
效薪金
崔殿国 原董事长 18.54 46.94 65.48
郑昌泓 原副董事长 18.54 46.94 65.48
刘化龙 董事长 0 0
奚国华 副董事长 18.54 46.94 65.48
原执行董事
傅建国 9.73 24.65 34.38
(1-7 月)
注：刘化龙 2016 年在母公司中车集团公司列支。
二、公司监事 2016 年薪酬情况
公司监事会主席万军为国资委管理的中央企业负责人，其薪酬包括 2016 年基本
年薪、2016 年兑现年度绩效薪金，按国资委中央企业负责人 2016 年基本年薪发放要
求以及报经国资委批准的《关于报送中国中车集团公司企业负责人 2015 年度薪酬方
案的报告》（中车集团劳资〔2016〕333 号）中的标准执行；监事会成员陈方平、邱伟
薪酬按照公司总部员工薪酬管理体系管理，执行总部员工薪酬管理制度，具体薪酬如
下表所示：
单位：人民币万元
本年兑现
姓 名 职 务 基本薪酬 合 计
绩效薪金
万 军 监事会主席 16.69 42.24 58.93
陈方平 监 事 38.91 33.89 72.80
邱 伟 职工监事 38.98 33.89 72.87
以上议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案七：关于聘请中国中车股份有限公司
2017 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规及《中国中车股份有限公司章程》的规定，中国中车股份有限
公司（以下简称“公司”）需要聘请会计师事务所按照适用的会计准则对公司年度财
务报告进行审计，并聘请会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计。
德勤关黄陈方会计师行（以下简称“德勤关黄陈方”）作为公司 2016 年度境外
准则财务报告审计机构；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤
华永”）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）作为公
司 2016 年度境内准则财务报告和内部控制审计机构，对公司 2016 年度财务报告进行
了审计，并对公司内部控制的有效性进行了审计。
为延续良好的审计基础以及减少子企业更换审计师的工作量，2017 年拟继续聘请
德勤关黄陈方为 2017 年度境外准则财务报告审计机构；聘请德勤华永、毕马威为
2017 年度境内准则财务报告和内部控制审计机构，其中，德勤华永为主审会计师事务
所。并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。
以上议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案八：关于中国中车股份有限公司
部分外部董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
按照国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于退出现职的中
央企业负责人担任外部董事发放工作补贴有关事项的通知》（国资厅分配〔2016〕531
号）文件规定，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）制订了《中国中车股份
有限公司部分外部董事薪酬方案》，现提请股东大会审议。
一、国资委有关政策规定和要求
国资委《关于退出现职的中央企业负责人担任外部董事发放工作补贴有关事项的
通知》（国资厅分配〔2016〕531号）文件规定:
（一）退出现职的中央企业负责人担任外部董事，不再按照国资发分配〔2009〕
126 号规定发放董事报酬（包括会议津贴），根据其履职情况适当发放工作补贴；
（二）工作补贴标准为每人每月5000 元（税前收入），根据外部董事任职时间按
月发放；
（三）工作补贴原则上每3年调整一次。除国资委核定的工作补贴之外，退出现
职的中央企业负责人不得在任职董事的企业领取其他任何货币性收入；
（四）退出现职的中央企业负责人在整体上市中央企业担任独立董事，建议上市
公司依法履行决策程序后参照执行；
（五）通知自2016 年8 月1 日起实施。
二、关于部分独立董事薪酬
经与国资委主管部门确认，目前公司在任的外部董事中，李国安、张忠、吴卓三
位董事属于“退出现职的中央企业负责人”, 拟按照国资厅分配〔2016〕531 号文件
规定对李国安、张忠、吴卓三位董事不再按照国资发分配〔2009〕126号规定发放董
事报酬，改按每人每月5000 元（税前收入）标准发放工作补贴，以后年度随国资委
调整标准调整，经公司股东大会通过后执行。
以上议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案九：关于为芜湖市轨道交通 1 号线、2 号线一期
PPP 项目提供担保的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属全资子公司中新苏州工业园
区市政公用工程建设有限公司、控股子公司中车招银（天津）股权投资基金管理有限
公司（以下合称“中国中车系公司”）与中国中铁股份有限公司及其下属 4 家企业（以
下简称“联合体其他成员”）共 8 家主体组成联合体投标芜湖市轨道交通 1 号线、2
号线一期 PPP 项目（以下简称“芜湖项目”），并于 2016 年 12 月 22 日中标。芜湖项
目合作期限为 30 年（其中项目建设期为 3 年），项目总投资金额为 133 亿元人民币，
项目运营期为 27 年，运营总开支金额为 302 亿元人民币。项目资本金占总投资的 30%，
由联合体与政府出资代表芜湖市轨道交通有限公司按 70%、30%比例持有项目公司股
权，联合体持股的 70%中，中国中车系公司持股 37.5%、联合体其他成员持股 32.5%。
项目公司负责完成项目的投资、融资、建设、运营、维护和移交工作。中国中车系公
司和联合体其他成员对项目公司的履约、融资、损益承担连带责任。经测算，公司及
其下属全资、控股子公司在芜湖项目中预计承担的连带责任不超过 74.41 亿元人民币。
该事项构成公司对外担保，已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，请详见
公司于 2017 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站发布的《中国中车股份有限公司关于
公司及其下属子公司对外担保的公告》。
以上议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十：关于中国中车股份有限公司
2017 年度发行债券类融资工具的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 16 日召开 2015 年年
度股东大会审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2016 年度发行债券类融资工具
的议案》，同意公司于 2016 年 6 月 16 日至 2016 年度股东大会召开日期间发行各类债
券且待偿还余额总计不超过等值人民币 600 亿元。
为满足公司生产经营需要，调整债务结构，降低公司融资成本，按照公司 2017
年融资计划，公司拟继续采用债券类工具进行融资，择机以一批或分批形式发行一种
或若干种类的债券类融资工具，具体发行方案如下：
一、发行计划
公司拟发行的债券类融资工具品种为公司债券、超短期融资券、短期融资券、中
期票据、永续债、资产支持债券、境外人民币债券、美元债券、A 股可转换债券、H
股可转换债券或境内外发行的其他债券新品种等（以下简称“债券”），发行的各类债
券待偿还余额总计不超过等值人民币 700 亿元。就拟发行的可转换债券而言，应可转
换债券持有人提出的转股申请，所转换的 A 股或 H 股可以根据公司股东大会审议通过
的增发股份一般性授权予以发行。
二、发行的主要条款
1．发行主体：公司，其中，发行境外债务融资工具的，由公司或公司的一家境外
全资子公司作为发行主体。
2．发行规模：在符合相关法律、法规及规范性文件要求的前提下，具体发行规模
根据资金需求和市场情况确定，但发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币
700 亿元。
3．期限与品种：可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限
构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定，且每种债券品种的发行
规模不超过公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。
4．募集资金用途：发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、
补充流动资金和/或项目投资等用途。
5．决议有效期：本次拟发行债券融资工具决议的有效期限为自本议案获得公司股
东大会批准之日起至公司 2017 年年度股东大会召开之日止。如果公司已于本决议有
效期限内决定有关发行，且亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可或
登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
三、授权事宜
提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据有关法律法规及监管机构的意
见和建议并按公司经营需要以及届时的市场条件，在上述第二段确定的发行的主要条
款范围内：
1．确定债券的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体
发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、合适的发行主体、发
行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、
评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金的运用、上市及承销安排、转股安
排等与发行有关的一切事宜。
2．就发行债券做出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构、
代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署
与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项。在公司已
就发行债券做出任何前述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
3．依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法
规及《中国中车股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股
东大会授权范围内，对与发行债券有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否
继续进行发行工作。
4．办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。
5．同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长及总裁具体负责实施。
以上议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案十一：关于提请股东大会授予董事会
增发公司 A 股、H 股股份一般授权的议案
各位股东及股东代表：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东大会以特别决议批
准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时以
股本或股本关联工具（定义见下文）发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会
通过时公司已发行内资股（A 股）及/或境外上市外资股（H 股）各自 20%之新增股份。
根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如
果发行 A 股新股，仍需再次就增发 A 股的具体事项提请股东大会审议批准。
具体授权内容包括但不限于：
1.制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或
发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时
机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
2.审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中
介机构聘用协议。
3.审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据
监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序。
4.根据境内外监管机构要求，对上述第 2 项和第 3 项有关协议和法定文件进行修
改。
5.决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。
6.聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切
行为、契据、文件及其他相关事宜。
7.批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构
等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。
除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建议、协议或购买权，
而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授
权不得超过相关期间。相关期间为自 2016 年年度股东大会以特别决议通过授权议案
之日起至下列三者最早之日期止：
1.公司 2017 年度股东大会结束时。
2.2016 年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起 12 个月届满之日。
3.公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
就本议案而言，“股本关联工具”包括任何可转换或交换成 A 股及/或 H 股的债券、
期权或其他衍生产品。
以上议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
议案十二：关于增补中国中车股份有限公司
第一届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国中车股份有限公司章程》及有关规定，中国中车股份有限公司（以下
简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议提名孙永才、徐宗祥为公司第一届董事
会执行董事候选人。该等候选人简历请见附件。
上述董事候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件规定的
董事任职资格。现拟增补孙永才、徐宗祥为公司第一届董事会执行董事，任期自本次
股东大会选举通过之日起至第一届董事会任期结束之日止。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：董事候选人简历
附件：
董事候选人简历
孙永才先生，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授级
高级工程师，现任公司党委常委。孙先生曾任大连机车车辆有限公司董事兼副总经理，
党委书记兼副董事长和副总经理；大连大力轨道交通装备有限公司副董事长兼副总经
理；北车股份总工程师；北车集团党委常委。2010 年 12 月至 2015 年 5 月任北车股份
副总裁、党委常委。2015 年 5 月起任公司党委常委，2015 年 6 月至 2017 年 5 月任公
司副总裁。
徐宗祥先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授级
高级工程师，现任公司党委常委，亦任中国中车集团党委常委。徐先生曾任株洲电力
机车厂副厂长，株洲电力机车有限公司董事兼总经理，董事兼总经理和党委副书记，
执行董事兼总经理和党委副书记；南车集团党委常委；南车股份副总裁、党委常委。
2015 年 9 月起任中国中车集团党委常委，2017 年 4 月起任公司党委常委，2015 年 9
月至 2017 年 5 月任中国中车集团副总经理。
议案十三：关于增加中国中车股份有限公司注册资本
及相应修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
经中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年年度股东大会审议通过并
经中国证券监督管理委员会批准，2017 年 1 月，公司非公开发行了 1,410,105,755
股人民币普通股（A 股），公司股份总数由 27,288,758,333 股增至 28,698,864,088
股。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报(验)字(17)第 00004 号《验
资报告》，验证募集资金到账。根据股份实际发行情况以及工商登记部门的要求，拟
对《公司章程》中注册资本及股权结构相关条款进行修订。具体修订内容如下：
条款 原文 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公司注册资本为人民币 28,698,864,088 元。
27,288,758,333 元。
第二十 公司系经国务院授权的审批部 公司系经国务院授权的审批部门及境外证券
三条 门及境外证券监管机构批准，由原中 监管机构批准，由原中国南车与原中国北车换股
国南车与原中国北车换股吸收合并 吸收合并而成的股份有限公司（原中国北车与原
而成的股份有限公司（原中国北车与 中国南车的换股比例为 1:1.10 即原中国北车 A 股
原中国南车的换股比例为 1:1.10 即 股东持有的每一股原中国北车 A 股股票可以换取
原中国北车 A 股股东持有的每一股原 1.10 股原中国南车 A 股股票，原中国北车 H 股股
中国北车 A 股股票可以换取 1.10 股 东持有的每一股原中国北车 H 股股票可以换取
原中国南车 A 股股票，原中国北车 H 1.10 股原中国南车 H 股股票）。
股股东持有的每一股原中国北车 H 股 合并完成后，公司总股本为 27,288,758,333
股票可以换取 1.10 股原中国南车 H 股，其中：于上海证券交易所上市的人民币普通
股股票）。 股 合 计 为 22,917,692,293 股 ， 占公 司 总 股 本
合并完成后，公司总股本为 83.98%；于香港联交所上市的境外上市外资股合
27,288,758,333 股，其中：于上海证 计为 4,371,066,040 股，占公司总股本 16.02%。
券交易所上市的人民币普通股合计 合并完成后，中国南车集团公司持有
为 22,917,692,293 股，占公司总股 7,796,321,142 股股份，占公司总股本 28.57%；
本 83.98%；于香港联交所上市的境外 中国北方机车车辆工业集团公司持有
上 市 外 资 股 合 计 为 4,371,066,040 6,990,001,869 股股份，占公司总股本 25.61%；
股，占公司总股本 16.02%。 北京北车投资有限责任公司持有 380,172,012 股
合并完成后，中国南车集团公司 股份，占公司总股本 1.39%；中国南车集团投资
持有 7,796,321,142 股股份，占公司 管理公司持有 93,085,715 股股份，占公司总股本
总股本 28.57%；中国北方机车车辆工 0.34%。
业集团公司持有 6,990,001,869 股股 经中国证监会《关于核准中国中车股份有限
条款 原文 修订后
份，占公司总股本 25.61%；北京北车 公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕
投资有限责任公司持有 380,172,012 3203 号）核准，公司向境内投资者非公开发行
股股份，占公司总股本 1.39%；中国 1,410,105,755 股 A 股股票，发行完成后，公司
南车集团投资管理公司持有 总股本为 28,698,864,088 股，其中：于上海证券
93,085,715 股股份，占公司总股本 交 易 所 上 市 的 人 民 币 普 通 股 合 计 为
0.34%。 24,327,798,048 股，占公司总股本 84.77%；于香
港联交所上市的境外上市外资股合计为
4,371,066,040 股，占公司总股本 15.23%。
同时，提请公司股东大会授权董事会办理有关工商变更登记/备案等手续，且董
事会在获得授权的前提下直接将授权转授予董事长及董事长所授权之人士行使。
以上议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
