湖北武昌鱼股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告
2007年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神，积极开展“加强上市公司治理专项活动”，成立了治理专项活动领导小组，明确了专项活动的自查、公众评议、整改提高的时间和进度及责任人，组织落实各项公司治理措施，使公司治理活动取得了良好的成效。为巩固公司治理专项活动的成果，根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）精神，公司结合实际进行了进一步的自查整改活动，现将整改情况汇报如下：
一、公司治理专项活动工作概况
自 2007 年 4 月收到湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后，公司董事会高度重视这一活动，及时组织董事、监事、高级管理人员学习领会文件精神，从而使其进一步的认识到开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要工作，也是促进资本市场持续健康发展的重要举措。为加强领导，保证按时高质量地完成该项工作，公司成立了以董事长翦英海先生为组长、高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组，并指定董事会办公室为此次专项活动的日常办事机构，其他职能部门积极协助，确保活动的顺利开展。同时公司按照湖北证监局的部署，制定并上报了《开展上市公司治理专项活动实施方案》。
2007 年 6-8 月，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司内部规章制度的要求，对照《通知》所附的自查事项逐项进行自查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，2007年8月29日，公司第三届第十次董事会审议通过了《公司治理专项活动自查报告与整改计划》，并于8月31日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上对外披露。
2007 年 8-9 月为公司治理活动的公众评议阶段。公司在此期间设立并对外
公布了专门的电话和网络平台，以方便广大投资者和社会公众对本公司治理情况
和整改计划进行评议，并将有关的意见和建议定期向领导小组进行汇报。
2007年12月4日公司第三届第十二次董事会通过了《公司治理专项活动整
改报告》，并及时进行了披露。
截止2008 年6 月30 日，公司整改完成情况：
原存在的问题 原定整改计划 实际完成时间公司尚未设四个专门委员会：战略委员会、 2007 年 10 月底 2007 年 10 月29 日
薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委 前完成 第三届第十一次董
员会。 事会
公司尚未建立风险防范机制、《募集资金管 2007 年 10 月 31 2007 年8 月29 日第
理制度》、《控股股东行为规范》和《投资 日前完成 三届第十次董事会者关系制度》公司在有关位置上的管理人员及资金上对 公司将在2007 年 2007 年 12 月26 日
控股股东有一定的依赖性,需在独立性方 12 月 31 日前完 第三届第四次临时
面进一步规范。 成 董事会公司董事会未对经理层实行任期经营目标责任 2007 年 12 月31 日 2007 年底完成制，公司对经理层没有设立奖惩措施。公司董事会对经理层没有建立严格意义上的内部问责制。
二、公司未完成的整改问题及对应整改措施、整改落实情况
公司历史遗留的部分资产产权和使用权过户问题。
1、中地公司原投入公司的部分房产在2007年底仍末完成过户。
整改措施：2007年年底，华普国际大厦项目开发商已办完了北京发改委计
划变更书。北京市人防工程手续已变更，目前尚欠北京市规委规划验收。现因北
京市集中办理奥运工程验收，暂停了其他项目的审批，华普大厦开发商承诺争取
2008年底办完大产权证，最迟不超过2009年一季度将相关产权过户到中地公司。
2、武昌鱼生物药业公司过户情况
整改措施：鄂州市武昌鱼生物药业有限公司房产及土地未办理产权证变更手
续，其形成系公司收购该公司股权时该项资产已抵押给中行鄂城支行, 公司借款
到期未及时偿还，对方不配合办理产权过户手续。目前此笔借款已划转至信达资
产管理公司,公司将尽快还清该借款后办理该资产的过户手续。
公司根据中国证监会、上海交易所的要求编制了《控股股东行为规落》和《内部控制制度》，尽快解决以上资产产权和使用权过户历史遗留问题，保证公司资产安全，并避免该类事项的再次发生。
三、持续改进性问题及对应整改措施、整改落实情况
公司企业文化建设方面需进行一步加强的问题。
整改措施：公司已在2007年11月9日建立企划部。为进一步加强公司的企业文化建设，公司在以后的工作中将从以下几个方面予以加强：
第一，让公司领导者成为推动企业文化建设的中坚力量。
企业是由领导者进行管理的，企业文化在很大程度上取决于领导者的决心和行动。公司将加强领导对企业文化的内涵的认识，和对本企业发展长远的战略思考。提出具有个性化的观点,突出强调独具个性和前瞻性的管理意识，感染和影响职工发挥最大的潜力,推动企业科学和可持续发展。
第二，加强企业文化建设与企业管理相互融合。利用企业文化的约束力量，形成一种规范和理念，来弥补规章制度的不足。挖掘文化管理的本质，丰富文化管理的内涵，提高文化管理的导向作用，加强职工的自我控制，激励职工工作激情，提高生产效率，形成创业动力
第三，让企业文化得到企业全员的认同。
通过在职培训等形式，增强职工对企业文化系统的认识，让职工人人参与在其中，从：要求我这样做：转化为“我应该这样做”，按照企业文化管理的要求，用文化理念指导个人行为，使之符合企业发展的需要。
第四，坚持长期建设和不断创新。
企业文化建设工作是长期性，公司将使每一批员工在经营企业的过程中去营造、培养和发展。
四、公司治理推进的下一步改进计划
公司较为完善的治理机制为公司规范、透明运作奠定了坚实的基础，公司还将在这个基础上继续加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司的治理水平。公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、根据中国证监会、湖北证监局和上海证券交易所的文件精神，开展关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况等方面的自查自纠工作，以此为契机，进一步深入推进公司治理专项活动。
2、通过定期的财务内审、现场管理检查考评，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，加大控制力度，进一步建立健全内控制度，有效提高风险防范能力。
3、继续强化独立董事、董事会下设专门委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能，定期、不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等各方面进行专题研究，提出改进建议，从而提高董事会的决策能力和治理绩效，促使公司健康、稳定、持续发展。
4、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训，董事会组织并督促他们按要求参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的培训，同时也督促他们坚持自学公司治理的相关知识，进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。
公司治理是一项长期的工作，公司一方面通过自身的自查自纠，梳理各项规章制度，进一步健全和完善内部控制体系，不断提高公司治理水平；另一方面在湖北证监局、上海证券交易所等监管部门的指导下，学习和借鉴好的方式方法，完善公司治理各项有关工作。在此基础上，公司认真做好信息披露和投资者关系管理工作，不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高诚信度和透明度，提高公司盈利能力和持续发展能力。
湖北武昌鱼股份有限公司
2008年7月22日
