鞍山森远路桥股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2017 年 5 月 24 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或
“乙方”）以自有资金与洛阳弘义公用事业发展有限公司（以下简称“洛阳弘义”
或“甲方”）、洛阳腾飞市政工程有限公司（以下简称“洛阳腾飞”或“丙方”）、
王来继（以下简称“丁方”）共同设立合资公司，并签署了《投资设立合资公司
框架协议》，协议约定：各方拟共同投资设立河南尚森公路养护工程有限公司（暂
定）（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本 5,000 万元，其中，公司出资
1,750 万元，占注册资本 35%；洛阳弘义出资 1,800 万元，占注册资本 36%；洛
阳腾飞出资 1,000 万元，占注册资本 20%；王来继出资 450 万元，占注册资本 9%。
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司经理层审批权限之内，无
需提交董事会审议。
二、合作方基本情况
甲方：洛阳弘义公用事业发展有限公司
法定代表人：郝东升
注册资本：壹亿元整
成立日期：2013 年 07 月 08 日
住 所：洛阳市西工区九都路付 92 号
企业类型：有限责任公司
经营范围：公用行业项目的投资运作、合资合作、招商引资、项目引进以及
城市供水、污水处理、中水回用、城市燃气、公共交通、城市供热、路灯照明等
城市公用事业基础设施投资建设和维护；建材管件销售。
丙方：洛阳腾飞市政工程有限公司
法定代表人：马光伟
注册资本：壹拾亿伍仟万元整
成立日期：1985 年 10 月 17 日
住 所：洛阳市伊洛工业园区一期标准化厂房 11 号楼 210 房间
企业类型：有限责任公司
经营范围：市政工程建筑及市政工程的养护维护、公路工程施工、水利工程、
房地产开发、物业管理、建筑及市政工程检测、地基和基础工程、建筑装饰工程、
园艺园林绿化工程、勘察设计、房屋建筑工程和线路、管道、设备安装、水电安
装工程。预制构件加工、水泥制品、机械设备租赁、房屋租赁。
丁方:王来继
身份证号：4103251967********，住所：洛阳市涧西区高新创业路 31 号。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：河南尚森公路养护工程有限公司（具体名称以工商注册登记
的名称为准）
2、注册资本：5000 万元
3、各投资方出资及比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
洛阳弘义公用事业发展有
1 1,800 36% 货币
限公司
鞍山森远路桥股份有限公
2 1,750 35% 货币
司
洛阳腾飞市政工程有限公
3 1,000 20% 货币
司
4 王来继 450 9% 货币
合 计 5,000 100%
合资公司注册资本分期缴付，首期实缴 1000 万元，占合资公司注册资本 20%。
首期实缴注册资本在合资公司申请注册登记后 10 日内（以营业执照上记载的设
立时间为准）到位，其中：甲方首期实缴 360 万元人民币；乙方首期实缴 350
万元人民币；丙方首期实缴 200 万元人民币；丁方首期实缴 90 万元人民币。各
方剩余出资根据合资公司业务需求同比例缴足。
4、经营范围：公路路基、路面、桥梁、隧道、市政道路养护维修工程施工；
绿化工程；公路养护设计、技术咨询；材料研发、销售；养护机械设备研发、租
赁、销售。（以上内容为暂定内容，最终以工商注册登记为准）。
5、注册地址：洛阳市西工区。
四、协议的主要条款
（一）合作目的
各方充分利用各自的资源优势，平等互信，以风险共担、互利共赢为原则，
以先进设备、先进工艺实现路面材料再生循环利用，开启高速公路、国省干线、
城市道路绿色养护施工业务。实现各方转型升级和可持续发展。
（二）合作方式
为保证各方规范、有序开展合作业务，建立长期合作关系和可持续发展，各
方一致同意，依据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规定，共
同出资设立合资公司。
（三）合资公司治理结构
1．合资公司依法设立股东会、董事会、监事会、经理层。股东会由各方股
东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构；经理层是公司
运营管理机构；监事会是公司监督机构。
2．董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派一名，乙方委派二名，丙方委
派一名，丁方委派一名。由甲方委派的董事出任董事长。
3．监事会由 3 名监事组成，甲、乙、丙三方各指派监事 1 名。由乙方指
派的监事出任监事会主席。
4．经理层由 4 名人员组成，由丙方推荐二名人员分别出任总经理和技术总
监；甲方推荐一名人员出任经营副总；乙方推荐一名人员出任财务总监。
5．合资公司以下重大事项，必须经董事会、股东会一致表决通过：修改公
司章程；公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；变更注册资本；委任
和更换审计机构；对外提供超过人民币 100 万元的借款；对外担保；对外承担超
过人民币 100 万元的债务；处置（包括购买及处置）超过 100 万元的主要资产；
关联交易。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
公司投资设立合资公司的目的在于创新公司新的业务发展模式，通过合资、
合作形式，充分发挥合作各方的市场资源优势，能够积极开辟再生养护业务领域
实现未来的市场扩张并获得更多的市场份额，并对公司业务发展和业绩提升产生
积极影响。
2、风险提示
本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理
团队磨合的风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富
的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
1、各方签订的《投资设立合资公司框架协议》。
特此公告
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2017 年 5 月 25 日
