平安证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中弘控股股份有限公
司的重组问询函》的核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
2017 年 5 月 19 日，贵所向中弘控股股份有限公司（以下简称“中弘股份”、
“上市公司”、“公司”）下发了《关于对中弘控股股份有限公司的重组问询函》（非
许可类重组问询函[2017]第 9 号，以下简称“《重组问询函》”）。平安证券股份有
限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为中弘股份本次重大资
产重组的独立财务，现根据问询函所涉问题进行说明、解释和回复，具体内容如
下（除特别说明外，本回复说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义）：
一、关于交易方案
1．报告书显示，你公司本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限
于：（1）上市公司股东大会批准本次交易；（2）交易买方就本次交易向坦桑尼亚
公平交易委员会完成通知程序；（3）交易买方就本次交易向俄罗斯反垄断部门申
报并完成审查程序；（4）上海新奇投资在本次交易完成后向主管商务部门就本次
交易（境外再投资）进行报告。请你公司补充说明以下内容：
（1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况，并说明若最终由于审批
情况无法完成交割是否会对交易价格及评估结果产生重大影响；
（2）说明本次收购是否需要境外投资相关的主管商务部门等机构的事先审
批程序；
（3）除坦桑尼亚和俄罗斯外，交易标的涉及的其他法域资产是否需要履行
相关国家的审批或通知等程序；
（4）若本次交易由于股东大会未审议通过等情形终止，上市公司是否需承
担任何赔偿责任。
请财务顾问和法律顾问就上述问题核查并发表明确意见。
回复：
（1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况，并说明若最终由于审批
情况无法完成交割是否会对交易价格及评估结果产生重大影响；
1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况
交易标的在坦桑尼亚的子公司共两家，分别为 Abercrombie & Kent Tanzania
Limited 和 Ocean Tour Ltd.，均从事目的地管理业务（DMC），均为 A&K 全资
控制的子公司。
交易标的在俄罗斯的子公司共一家，为 Russian Way LLC，从事目的地管理
业务（DMC），系 A&K 全资控制的子公司。
2）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对估值结果的影响
若剔除坦桑尼亚和俄罗斯子公司对 A&K 股东全部权益价值的影响，则不包
含坦桑尼亚和俄罗斯子公司的 A&K 股东全部权益价值为人民币 307,697 万元，
较原估值人民币 323,200 万元减值 15,503 万元，减值率 4.8%。
3）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对交易价格的影响
2016 年 9 月，衍昭收购 A&K90.5%的股权后，已经向坦桑尼亚公平交易委
员会完成通知程序、向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序，向坦桑尼亚和俄
罗斯有关部门的申报过程较为顺利，未遇到实质性障碍。
衍昭完成对 A&K 的收购时，其最终股东为中国公司；上市公司完成本次交
易后，A&K 的最终股东也为中国公司。因此本次交易涉及的申报与前次收购无
实质性区别，Ocean Sound 已经向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门积极展开申报工作。
根据境外律师出具的备忘录，交易买方向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门的申报
工作预计不存在实质性障碍，可以顺利通过，因此坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无
法交割的可能性较低，故本次交易未依据坦桑尼亚和俄罗斯相关权益能否完成交
割设置价格调整机制。
公司已于《重组报告书》“第一节本次交易概述/二、本次交易的决策过程及
尚需取得的授权或批准/（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”中补充披露
上述内容。
（2）说明本次收购是否需要境外投资相关的主管商务部门等机构的事先审
批程序；
根据商务部令 2014 年第 3 号《境外投资管理办法》第二十五条规定，企业
投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管
部门报告。
本次交易属于上市公司全资持股的境外子公司向境外主体以现金形式收购
标的公司 90.5%的股份，其构成了《境外投资管理办法》第二十五条项下的“企业
投资的境外企业开展境外再投资”，因此无需境外投资相关的主管商务部门等机
构的事先审批程序。
（3）除坦桑尼亚和俄罗斯外，交易标的涉及的其他法域资产是否需要履行
相关国家的审批或通知等程序；
根据美国律师出具的法律意见书，本次交易在美国无需履行相关的审批或通
知程序，同时其经过初步分析认为包括坦桑尼亚和俄罗斯在内，博茨瓦纳、埃及、
肯尼亚及赞比亚有可能需要进行完成事前的反垄断申报的事前审查程序。
中伦律师事务所与博茨瓦纳、埃及、肯尼亚、俄罗斯、坦桑尼亚及赞比亚的
律师进行了进一步确认。根据博茨瓦纳反垄断审查机构 Competition Authority 于
2017 年 3 月 23 日向博茨瓦纳律师 Minchin & Kelly (Botswana) Attorneys 出具书
面答复，确认本次交易在博茨瓦纳无需进行事前申报；根据赞比亚律师
Chibesakunda & Co.于 2017 年 3 月 10 日邮件确认，本次交易在赞比亚无需进行
事前申报；根据肯尼亚律师 ISEME KAMAU & MAEMA ADVOCATES 于 2017
年 3 月 8 日邮件确认，本次交易在肯尼亚无需进行事前申报；根据境外律师
Bowmans 于 2017 年 3 月 15 日的邮件确认，由于摩洛哥的新的反垄断审查机构
Competition Council 尚未组建完成完毕，因此现阶段尚无法进行申报；根据境外
律师 Bowmans 于 2017 年 3 月 15 日的邮件确认，本次交易在埃及无需履行事前
申报程序。
（4）若本次交易由于股东大会未审议通过等情形终止，上市公司是否需承
担任何赔偿责任。
根据交易买方与交易卖方于 2017 年 5 月 7 日签署的《交易协议》的第 3A
条和第 3.2 条的约定，《交易协议》仅在上市公司股东大会审议通过等先决条件
满足时生效。同时，《交易协议》未就本次交易若不能通过上市公司股东大会审
议而约定赔偿责任。因此，如果本次交易由于股东大会未审议通过等情形终止，
《交易协议》自始无效，上市公司无需承担相关的违约责任及赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法完
成交割，将导致估值降低 4.8%。根据境外律师出具的备忘录，通过相关反垄断
审查及备案不存在实质障碍，预计无法完成交割的可能性较低，故本次交易未依
据坦桑尼亚和俄罗斯相关权益能否完成交割设置价格调整机制。本次交易属于上
市公司全资持股的境外子公司向境外主体以现金形式收购标的公司 90.5%的股
份，其构成了《境外投资管理办法》第二十五条项下的“企业投资的境外企业开
展境外再投资”，因此无需境外投资相关的主管商务部门等机构的事先审批程序。
根据境外相应法域的律师核查情况，除坦桑尼亚和俄罗斯外，本次交易中，交易
标的涉及的其他法域资产不需要履行相关国家的审批或通知等程序。根据 2017
年 5 月 7 日签署的《交易协议》，若本次交易由于股东大会未审议通过等情形终
止，上市公司不需要承担违约责任及赔偿责任。
2．报告书显示，你公司子公司 Ocean Sound 与 Forest Asset、Massive Reward
和崇知香港分别签署了融资协议。根据融资协议，Forest Asset 向 Ocean Sound
提供贷款 235,000,000 美元，年化利率为 7%，最终还款日期为 2019 年 9 月 22
日；Massive Reward 向 Ocean Sound 提供贷款 100,000,000 美元，年化利率为
12%，其他融资费用 2.5%/年，最终还款日期为 2018 年 9 月 22 日；崇知香港向
Ocean Sound 提供 7750 万美元的借款，无融资利息。请你公司：
（1）结合境外融资利率的一般情况说明本次融资成本的合理性，并详细说
明 Massive Reward 提供的 100,000,000 美元借款综合成本较高的原因；
（2）请你公司分析上述借款的利息成本和现金支出，并结合未来每年盈利
预测和现金流情况等，说明重组标的每年预计业绩是否覆盖利息成本、产生的现
金流是否足以偿付相关借款本息支出，及其对应的保障比例，并分析本次收购项
目的内部收益率和可行性，同时提示可能存在的重大经营和财务风险；
（3）请你公司说明上述借款的还款计划及还款来源；
（4）请你公司说明本次筹资、交易对价的支付是否涉及国家外汇管理局相
关审批程序，若涉及，请说明外汇登记手续所涉及的审批事项、获得审批所需满
足的条件、目前的审批进度、获得审批是否存在障碍及预计完成时间。请法律顾
问核查并发表明确意见。
请财务顾问对上述事项核查并发表意见。
回复：
（1）结合境外融资利率的一般情况说明本次融资成本的合理性，并详细说
明 Massive Reward 提供的 100,000,000 美元借款综合成本较高的原因；
上市公司本次交易对价均来源于境外借款。目前海外并购中，海外并购融资
较多以内保外贷或其他有较强流动性资产（如上市公司股权质押）进行担保的境
外银行或银团贷款形式，1-2 年期的融资利率水平一般在 5%-8%。
根据融资协议，崇知香港向 Ocean Sound 提供 7,750 万美元的无息借款，体
现了上市公司控股股东中弘集团对本次收购的支持，同时可以降低上市公司境外
短期还款付息压力。上述关联交易已按照相关规则及公司章程规定，提交公司第
七届董事会 2017 年第十次临时会议审议通过。
根据融资协议，Forest Asset 向 Ocean Sound 提供贷款 2.35 亿美元，年化利
率为 7%，该笔贷款的利率与第一阶段收购中 Forest Asset 向衍昭提供 2.35 亿美
元融资的利率一致。其担保措施为 A&K 股权质押，无现金或上市公司股权质押，
担保的流动性和标准化程度相对不高，同时 Forest Asset 及其控股股东不属于银
行等以提供贷款为主要经营业务的金融机构，该融资安排属于一对一谈判而形成，
与一般海外并购贷款相比有一定的特殊性。总体而言其利率水平具有合理性。
根据融资协议，Massive Reward 向 Ocean Sound 提供贷款 1 亿美元，年化利
率为 12%，其他融资费用 2.5%/年系在提前还款的情况下，Ocean Sound 需要就
提前还款部分以该费率向 Massive Reward 支付费用。在还款期限方面，Ocean
Sound 提款满一年后，即可有权提前还款。根据借款方需要，可将最终还款日延
长至提款日后 24 个月。
与 Forest Asset 融资安排类似之处在于，其担保措施为 Neo Dynasty 的股权质
押，无现金或上市公司股权质押，担保的流动性和标准化程度相对不高。同时，
Massive Reward 借款综合成本较 Forest Asset 的借款更高的原因主要是由于 Forest
Asset 获得的融资担保相对于 Massive Reward 更为优先，Massive Reward 面临的
信用风险更高，因此要求的收益率相应增加。Neo Dynasty 作为持股平台，本身
无实际经营，本次交易完成后将持有 A&K90.5%的股权。从担保优先性来看，
Forest Asset 对 A&K90.5%的股权质押主张债务担保将更为优先。
与第一阶段收购相比，本次收购中 Massive Reward 借款综合成本有所降低，
主要是由于借款期有所延长，且满一年方可提前还款。
经核查，独立财务顾问认为：本次收购的相关融资安排中，中弘集团提供的
借款为无息借款，系控股股东为体现本次收购的支持及降低公司短期偿债压力，
且将按照关联交易严格履行相关程序，有利于保护中小投资者利益；Forest Asset
提供的 2.35 亿美元融资与一般银行提供的海外并购融资相比具有一定的特殊性，
其融资成本具有合理性；Massive Reward 提供的 1 亿美元综合融资成本相对略
高，主要由于其债务担保措施弱于 Forest Asset，风险敞口较大所致，具有合理
性。
（2）请你公司分析上述借款的利息成本和现金支出，并结合未来每年盈利
预测和现金流情况等，说明重组标的每年预计业绩是否覆盖利息成本、产生的现
金流是否足以偿付相关借款本息支出，及其对应的保障比例，并分析本次收购项
目的内部收益率和可行性，同时提示可能存在的重大经营和财务风险；
根据 Ocean Sound 与 Massive Reward、Forest Asset 及崇知香港签订的融资协
议，假定本次交易在 2017 年 6 月底完成交割，Ocean Sound 对 Massive Reward
的借款在提款日后 24 个月完成偿还，对 Forest Asset 的借款在最终还款日 2019
年 9 月 23 日偿还，且按照 2016 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率测算，则上市公
司未来三年新增借款的利息成本和现金支出情况大致如下：
2017 年利息支出=（10,000×12%+23,500×7%）×6/12×6.937=9,867.88 万
元
2017 年偿还崇知香港借款的本金支出=7,750×6.937=53,761.75 万元
2018 年利息支出=（10,000×12%+23,500×7%）×6.937=19,735.77 万元
2019 年 利 息 支 出 = （ 10,000 × 12% × 6/12+23,500 × 7% × 9/12 ） ×
6.937=12,720.72 万元
2019 年偿还 Massive Reward、Forest Asset 借款的本金支出=（10,000+23,500）
×6.937=232,389.5 万元
根据估值报告，A&K2017 年、2018 年和 2019 年三年的净现金流入分别为
22,857 万元、30,710 万元和 39,856 万元。
区分并购融资到期后立即偿还和进行债务置换两种情形，对标的公司现金流
情况对本次交易新增利息费用和还本支出的保障比例情况分析如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年起
净现金流入 22,857.00 30,710.00 39,856.00 40,344.00 39,394.00
利息费用 9,867.88 19,735.77 12,720.72 - -
还本支出 53,761.75 0 232,389.5 - -
净现金流入/利息费用 231.63% 155.61% 313.32% - -
净现金流入/(利息费用
35.92% 155.61% 16.26% - -
+还本支出）
假设：并购融资到期后，公司即进行偿还，不进行融资置换。
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年起
净现金流入 22,857.00 30,710.00 39,856.00 40,344.00 39,394.00
利息费用 9,867.88 19,735.77 19,735.77 19,735.77 19,735.77
净现金流入/利息费用 231.63% 155.61% 201.95% 204.42% 199.61%
假设：并购融资到期后，公司进行置换融资，且年综合利息成本不变。
未来三年内，标的公司产生的净现金流入可以完全覆盖本次借款产生的利息
费用。
1）如果并购融资到期后，公司立即进行偿还且不进行融资置换，则由于本
次借款的金额较大且期限不长，交易标的产生的自有现金流对借款本息支出的保
障比例较低，在 2019 年偿还本金年度将面临较大的偿债压力（中弘集团相关融
资协议约定，最终还款日期为 2017 年 12 月 31 日，双方协商一致可对还款日期
进行延长）。
2）假设公司在并购融资到期后以相同的综合利息成本进行置换，则未来标
的公司产生的净现金流入能够对未来利息支出提供有力保障。为避免上市公司短
期内较大的还本付息压力，同时降低综合融资成本及财务风险，上市公司将积极
寻求成本更低的融资方式置换本次并购融资。同时，目前通过境内质押境外银行
融资的方式较为普遍，公司将在本次交易完成后，以相对充足的时间根据相关规
定履行内保外贷所需的审批备案程序，预计获得更低综合成本的融资不存在实质
障碍。
公司将通过以下措施，降低公司的财务风险：1）本次交易完成后，积极拓
展其他融资渠道，争取以其他境内低息贷款置换前期并购融资，进一步降低公司
的利息费用。2）并购融资未来到期后，公司将争取获得新的融资进行置换，降
低短期偿债压力。近年来，控股股东及上市公司进行了多次海外并购，公司在境
外形成了良好的金融机构合作关系和稳定多样的融资渠道。上市公司本身以及目
前已收购的 3 家海外上市公司平台也可以进行股权或债券融资。同时，根据具体
政策情况，上市公司还可以通过境内现金账户质押等方式，积极获取海外银行贷
款。公司将综合考虑和比较后，选取最有利于提高上市公司及标的公司盈利能力
及经营业绩的融资方式进行置换。3）充分挖掘中国及亚洲等新兴市场国家在高
端旅游行业的发展潜力，积极培养、转化高端用户，发挥公司其他旅游平台、旅
游资源与标的公司的协同效应，进一步提升标的公司及上市公司的盈利能力。
根据上述假设的并购融资到期不予置换的现金流情况进行测算，上市公司收
购 A&K90.5%的股权的内部收益率约为 13.99%，高于近年来上市公司本身的加
权平均净资产收益率，因此从长期来看本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，
具有商业可行性与合理性。
公司已于《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公
司持续盈利能力、未来发展前景及财务状况的影响/（五）本次交易对上市公司财
务状况的影响”中补充披露上述内容。
公司已在重组报告书中的“重大风险提示”部分对“本次交易导致公司资产负
债率上升、财务费用增加的风险”进行了提示，具体风险提示内容如下：
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 69.30%。根
据备考审阅报告，交易完成后的资产负债率为 72.40%，较本次交易前提高 3.10%。
此外，本次交易的全部资金拟通过境外借款取得，预计每年将新增利息费用 2,845
万美元，导致公司财务费用有所增加。
因此，本次交易完成后将导致上市公司资产负债率上升、财务费用增加，从
而使得公司面临的财务风险有所提高，提请投资者注意相关风险。
（3）请你公司说明上述借款的还款计划及还款来源；
根据 Ocean Sound 与 Massive Reward、Forest Asset 及崇知香港签订的融资协
议，假定本次交易在 2017 年 6 月底完成交割，Ocean Sound 对 Massive Reward
的借款在提款日后 24 个月完成偿还，对 Forest Asset 的借款在最终还款日 2019
年 9 月 23 日偿还，则上市公司于 2017 年需要偿还借款利息 1,422.5 万美元，偿
还崇知香港借款本金 7,750 万美元；2018 年需要偿还借款利息 2,845 万美元；
2018 年需要偿还借款利息 1,833.75 万美元，偿还 Massive Reward、Forest Asset
借款本金 23,500 万美元。
上市公司未来的还款计划及来源如下：
1）以上市公司境内资金向中弘集团偿还崇知香港提供的 7,750 万美元借款。
2）以 A&K 的自有现金流偿还 Massive Reward、Forest Asset 的借款利息及
部分本金。按照盈利预测情况，预计 A&K 未来自有现金流情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年起
净现金流入 22,857.00 30,710.00 39,856.00 40,344.00 39,394.00
根据前述测算，标的公司自有现金流能够覆盖本次并购融资的利息支出，在
到期后进行融资置换的情形下，不存在较大的还款压力。但如果不进行融资置换，
将在 2019 年出现较大金额的本金偿还压力。因此，上市公司在本次交易完成后，
将积极寻求新的融资以便到期后予以置换。
3）以上市公司的业务经营产生的资金偿还。截至 2016 年 12 月 31 日，上市
公司账面现金为 52.44 亿元人民币，公司土地储备（分为住宅类、商业类、旅游
类）建筑面积逾 800 万平米。随着现有土地陆续投入开发、在建项目陆续竣工销
售，预计未来这些项目将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳
定增长奠定基础，保证公司的长期偿债资金来源。根据各项目开发进度、销售计
划、销售回款可以覆盖开发成本支出和增量借款均为项目开发贷等基本假设，公
司预测 2017 年至 2020 年销售回款分别为 156.23 亿元、163.11 亿元、164.79 亿
元和 134.14 亿元，销售回款计划完成数合计为 618.27 亿元。剔除开发成本支出、
支付税费等必要开支后，上市公司预计到 2020 年经营现金流量净额近 200 亿元。
在销售回款顺利的情况下，上市公司将足以承担本次并购借款本息的偿还。
4）以境内外低成本融资进行置换，降低短期偿债压力。近年来，控股股东
及上市公司进行了多次海外并购，公司在境外形成了良好的金融机构合作关系和
稳定多样的融资渠道。上市公司本身以及目前已收购的 3 家海外上市公司平台也
可以进行股权或债券融资。同时，根据具体政策情况，上市公司还可以通过境内
现金账户质押等方式，积极获取海外银行贷款。公司将在综合考虑和比较后，选
取最有利于提高上市公司及标的公司盈利能力及经营业绩的融资方式进行置换。
尽管有上述还款计划和来源作为可选方案，但上市公司仍可能存在 2 年到期
后出现还款困难的情形，公司已在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十一
节风险因素/一、本次交易相关的风险”补充了“本次交易导致短期还款压力增加
的风险”，具体内容如下：
本次交易资金来源全部为境外借款，其中来自于境外机构的有息借款为 3.35
亿美元。按照上述融资协议约定，上述借款将最晚于未来 2 年到期。标的公司产
生的自有现金流将无法覆盖未来还本金额，公司将优先以积极通过其境外良好的
金融机构合作关系、境外股权及债权融资工具等方式积极拓展融资渠道，争取以
更低成本的境内外融资进行置换；同时，以境内经营产生的资金偿还相关借款。
但如果未来外汇政策持续收紧，境内资金无法出境，则将可能导致上市公司未来
到期时还本付息压力较大，从而增加上市公司的财务风险。
（4）请你公司说明本次筹资、交易对价的支付是否涉及国家外汇管理局相
关审批程序，若涉及，请说明外汇登记手续所涉及的审批事项、获得审批所需满
足的条件、目前的审批进度、获得审批是否存在障碍及预计完成时间。请法律顾
问核查并发表明确意见。
本次交易的价格为 41,249.26 万美元，收购资金来源为上市公司境外自筹资
金及境外机构借款。由于不涉及资金出境，同时就担保措施而言，不涉及境内主
体担保或是其他形式的跨境担保，因此不构成内保外贷或者其他形式的跨境担保，
因此无需履行国家外汇管理局相关的审批程序。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易由于不涉及资金出境，同时就担保措
施而言，不涉及境内主体担保或是其他形式的跨境担保，因此不构成内保外贷或
者其他形式的跨境担保，因此无需履行国家外管局相关的审批程序。
3．请你公司说明本次交易后是否存在关联方资金占用或为关联方提供担保
的情形，请财务顾问核查并发表意见。
回复：
本次交易的交易对方衍昭在过去 12 个月内曾经受本公司控股股东中弘集团
控制，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次收购资金主要来源于公司控股股东借款及境外机构借款。为体现对本次
收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，本次收购资金来源中，
公司控股股东中弘集团将以无息借款的方式提供 7750 万美元。该关联交易将严
格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行法定程序。对于
境外机构借款，将分别以 Neo Dynasty 的股权及 A&K 的股权为质押担保。
本次交易未新增关联方资金占用或为关联方提供担保的情况，本次交易后也
不存在关联方资金占用或为关联方提供担保的情形。
经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易资金来源于股东借款及境外机构
借款，上述融资分别以 Neo Dynasty 的股权及 A&K 的股权为质押担保，本次交
易后不存在关联方资金占用或为关联方提供担保的情形。
二、关于交易标的
1．报告书显示，交易标的于 2013 年推出一项股权激励计划，该项股权激励
计划分为两期，分别于 2013 年和 2016 年授予。交易标的于 2015 年确认股份支
付 2,453.37 万元，2016 年确认股份支付 9,815.33 万元，均计入管理费用，对当
期的业绩产生较大的影响。请公司说明：
（1）本次股权激励计划的具体情况，包括股权激励计划的目的、激励对象
的范围、授予的权益数量、比例、股权激励计划的期限、行权条件、目前已行权
情况、相应的会计处理等重要内容，并说明以前年度股权激励费用是否计入交易
标的经常性损益；
（2）本次交易交割日前，若发生激励对象行权，是否会对本次交易的股权
比例及交易价格产生重大影响。
请你公司财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次股权激励计划的具体情况，包括股权激励计划的目的、激励对象
的范围、授予的权益数量、比例、股权激励计划的期限、行权条件、目前已行权
情况、相应的会计处理等重要内容，并说明以前年度股权激励费用是否计入交易
标的经常性损益；
1）股权激励计划目的和激励对象范围：标的公司于 2013 年实施了一项长期
股权激励计划，目的在于激励标的公司全球各主要运营实体的关键管理人员，包
括但不限于各主要运营实体的总经理、销售总监、财务总监以及运营总监等。
2）股权激励计划的期限：该计划分为两期，每期分别授予标的公司 5%的股
权，合计 10%。被授予的股份支付工具有效期为 10 年，自每份股份支付工具授
予时开始计算。
3）股权激励计划的行权条件：被授予的股份支付工具行权价格均为零，于
指定的三年等待期内分批归属。该股权激励计划无业绩或者市场条件，激励对象
只需在等待期（也称为“归属期”）内保持与标的公司的雇佣关系及相应雇佣岗位
所要求的胜任能力和职业勤勉。
如果激励对象在归属期内主动离职，未达到归属条件的股权激励立即失效；
激励对象于等待期内非由于自身违约行为发生的被动离职，下一批将要达到归属
条件的股权激励可以立即归属；激励对象于等待期内由于自身违约而导致的被动
离职，标的公司有权按照面值赎回 50%已经达到归属条件的股权激励。被授予的
股份支付工具归属于激励对象后，标的公司可以选择通过发行标的公司股本和优
先股进行结算，或者进行现金结算。
4）截止 2016 年 12 月 31 日，标的公司已授予的权益数量、比例及已行权情
况参见下表：
股份支付工具 股份支付工具占权益比例
项目
（注 1） （注 2）
股份支付工具累计授予总额 39,426 份
股份支付工具累计失效总额 8,358 份
股份支付工具累计有效总额 31,068 份 8.877%
股份支付工具累计归属总额 18,080 份 5.166%
股份支付工具未达到归属状态总额 12,988 份 3.711%
注 1：每份股份支付工具行权可获得标的公司约合 957 股股本、91,338 股 CPEC 优先股
和 10,476 股 IPPEC 优先股。
注 2：截止 2016 年 12 月 31 日，扣除已经失效的股份支付工具，已授予的有效股份支
付工具总额占标的公司股权比例为 8.877%；其中合计 18,080 份的股份支付工具于衍昭收购
标的公司股权时已经达到归属状态，激励对象将其获得的相应股权转让给衍昭。
截止 2016 年 12 月 31 日，12,988 份股份支付工具尚未达到归属状态。为了保持标的公
司股东不因激励计划行权而影响权益比例，同时维护本次收购后标的公司管理层的稳定，中
弘与管理层达成一致，后续将以现金结算自此之后达到归属的股份支付工具。
5）会计处理：
标的公司在 2013 开始实施该股权激励计划时，根据股权激励计划的相关规
定，对于每一份达到归属状态的股份支付工具，标的公司可以选择通过发行标的
公司股本和优先股进行结算，或者进行现金结算。由于标的公司可以自行选择用
权益工具结算或者用现金结算达到归属状态的股份支付，且标的公司管理层预计
采用权益工具结算，因此将其认定为以权益工具结算的股份支付。
根据《企业会计准则第 11 号–股份支付》第四条和第六条关于以权益结算的
股份支付会计处理的相关规定，于授予日确定授予的股份支付工具公允价值；于
等待期内，以可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入管理费用（该股权激励计划的激励对象全部为各
主要运营实体的关键管理人员）和资本公积；于行权日，根据行权情况，按照所
获得的权益工具面值结转股本，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公
积）。
截止 2016 年 12 月 31 日，12,988 份股份支付工具尚未达到归属状态。根据
中弘与标的公司管理层的相关约定，后续将以现金结算自此之后达到归属的股份
支付工具。由于标的公司为获取服务需要交付现金，所以对于剩余尚未达到归属
状态的股份支付工具由原来的以权益结算的股份支付类别修改为按照以现金结
算的股份支付进行核算，相应的股权激励自权益科目重分类至负债科目。
对于以现金结算的股份支付，根据《企业会计准则第 11 号–股份支付》第十
三条“企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公
允价值重新计量，其变动计入当期损益”，标的公司对于剩余尚未达到归属状态
的股份支付工具于 2016 年 12 月 31 日的公允价值，已经参照衍昭收购标的公司
股份的每股价格进行确定。在股份支付公允价值的基础上，以可行权股份工具数
量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入管理费用（该股权激励计划的激励
对象全部为各主要运营实体的关键管理人员）和应付职工薪酬。2016 年确认的
股份支付费用总额为人民币 98,153,267 元，其中人民币 62,287,323 元为尚未达到
归属条件的股份支付工具所确认的股权激励费用，由于本公司预计未来将用现金
结算，因此计入应付职工薪酬。
6）标的公司以前年度股权激励费用已经计入交易标的经常性损益。
（2）本次交易交割日前，若发生激励对象行权，是否会对本次交易的股权
比例及交易价格产生重大影响。
1）激励对象行权不会对本次交易的股权比例产生影响
衍昭完成对 A&K 的收购后，对于股权激励计划中尚在等待期内的股份支付
工具，未来预计将用现金结算，因此激励对象行权不影响 A&K 的股权结构，不
会对本次交易的股权比例产生影响。
2）激励对象行权不会对交易价格产生重大影响
本次交易的交易价格以衍昭向第三方购买标的资产时，根据标的业务发展情
况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，双方经过商业谈判确定的前次交
易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价。根据
SPA，本次交易价格未就交割日标的公司现金变动情况进行调整约定。
截至 2017 年 6 月 30 日，A&K 将归属的股份支付工具共 7,859 份，若按照
衍昭收购 A&K 时的每股价格确定的公允价值计算，股份支付工具行权可能产生
最大现金流出量为 869.99 万美元，现金流出的金额不会对 A&K 的日常经营产生
重大影响。
根据《交易协议》，交易双方未对交易价格按照交割日现金增减变化情况设
置交易价格调整机制。同时，交割日前，激励对象的行权不会产生新的股份支付
费用，因此行权事项不会对 A&K 的损益情况及估值结果产生重大影响。因此，
本次交易定价未考虑激励对象行权的影响具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司股份支付的会计处理符合企业会计准
则的要求；本次交易交割日前，若发生激励对象行权，不会对本次交易的股权比
例及交易价格产生重大影响。
2．请你公司结合交易标的所在法域的相关法律法规，说明交易标的的公司
治理结构，并说明其中各组成部分的职责和决策机制、各组成部分目前成员的构
成情况、本次收购是否将对标的公司治理造成影响（包括但不限于结构调整和人
员变动）。请财务顾问和法律顾问核查并发表明确意见。
回复：
根据标的公司章程，标的公司的治理结构包括董事会及股东会，相关职责和
决策机制、各组成部分目前成员的构成情况归纳如下：
1） 董事会：
1.1 组成人员：
Geoffrey John Work KENT 、Brett Eric FICHTE 、Hans LERCH 、Tiong Sin
ONG、Yongli WANG、David Hang WU
1.2 董事会职责
标的公司应由董事会管理，董事会拥有管理标的公司业务以及授权和/或行
使所有在标的公司的公司经营目标范围以内的处置、管理及运营的广泛权利。
未由适用法律或标的公司章程明确载明应由股东会行使的权利，均应由董事
会行使。
除非标的公司章程另有规定或适用法律另有规定，标的公司董事会有权以董
事会决议或其他形式采取其认为对于实现标的公司经营目标所必要的、恰当的、
便利的或适合的一切行动。
1.3 董事会决策机制
董事会组成人数：除非章程另有规定，董事会应由不少于 3 名董事组成。
董事会召集程序：董事会可以由任意两名董事召集，并且应于 5 个工作日前
发送书面通知（紧急情况下，24 小时提前通知即可）。
董事会决议：董事会会议应在在职董事会过半数出席并且 Tiong Sin ONG、
Yongli WANG 及 David Hang WU 三名董事（或其继任的董事）中过半数出席时
召开。董事会决议应由在场的过半数董事通过方为有效。董事会主席拥有决定票。
全体董事也可以书面形式达成一致决议，此时无需召开董事会会议。
2）股东会
2.1 股东会组成
标的公司股东会应由代表标的公司全部股份的股东组成，在本次交易完成前
即为衍昭和 Geoffrey John Worke KENT。
2.2 股东会职责
标的公司股东会具有最广泛的权力以命令、进行或调整有关标的公司运营的
行为，包括对董事进行分类、提名及罢免董事的权力。
2.3 股东会会议
年度股东会会议应根据卢森堡法律在标的公司的注册地址或者会议通知所
载的卢森堡的其他地址进行。临时股东会会议可以于各次会议通知所载的地址进
行。
本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东，将通过股东会行使股东
权利，同时，将根据标的公司章程规定，通过派驻董事会成员的方式参与标的公
司重大经营决策。为保持标的公司原有管理层的稳定性，拟继续保留原管理层及
管理层董事。本次收购将在实现上市公司有效控制及原管理层稳定的基础上，完
成收购后业务整合和协同效应的显现，不会对标的公司治理结构造成重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股
股东，将通过股东会行使股东权利，同时，将根据标的公司章程规定，通过派驻
董事会成员的方式参与标的公司重大经营决策。为保持标的公司原有管理层的稳
定性，拟继续保留原管理层及管理层董事。本次收购将在实现上市公司有效控制
及原管理层稳定的基础上，完成收购后业务整合和协同效应的显现，不会对标的
公司治理结构造成重大影响。
3．报告书显示，交易标的部分商标权利人登记错误或无法核实，部分商标
已接近续展截止日，部分域名已过注册到期日或接近注册到期日，请你公司：（1）
列表说明登记错误及无法核实的商标的具体情况，并说明是否影响该商标的正
常使用及是否存在其他不利影响；（2）说明已接近续展截止日的商标再次续展是
否存在障碍，需要支付的相应成本情况；（3）说明域名已过注册到期日或接近注
册到期日是否影响使用，域名续展期是否存在障碍，以及续展期需要支付的相应
成本情况。请财务顾问和法律顾问核查并发表意见。
回复：
（1）列表说明登记错误及无法核实的商标的具体情况，并说明是否影响该
商标的正常使用及是否存在其他不利影响；
登记信息与标的公司提供信息不一致及无法核实有效性的商标如下：
(1) 美国注册商标
续展
状 注册 类
商标记号 申请号 申请日期 注册日期 权利人 截止
态 号 别
日
& 已注 77/351, 3,547, 2007 年 12 2008 年 12 39 Abercro 2018
(Ampersan 册 675 995 月 13 日 月 16 日 mbie & 年 12
d symbol) Kent 月 16
Group of 日
Compani
es S.A.1
A&K 已注 73/577, 1,424, 1986 年 1 月 1987 年 1 月 39, A&K S.à 2027
LOGO 册 655 298 13 日 6日 42 r.l.2 年1
月6
日
CONNECT 已注 85- 4,429, 2012 年 5 月 2013 年 11 39 A&K S.à Secti
IONS BY 册 614,55 521 2日 月5日 r.l.3 on 8
ABERCRO 7 Affid
MBIE & avit
KENT 截至
年 11
月5
日
CONNECT 已注 85- 4,422, 2012 年 5 月 2013 年 10 39 A&K S.à Secti
IONS 册 614,59 667 2日 月 22 日 r.l.4 on 8
4 Affid
avit
截至
年 10
月 22
日
GUARDIA 已注 77/347, 3,547, 2007 年 12 2008 年 12 39 Abercro 2018
N ANGEL 册 188 984 月7日 月 16 日 mbie & 年 12
Kent 月 16
Group of 日
Compani
es S.A.5
1据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
2据标的公司提供的信息，所有权人应为 A&K S.àr.l.。.
3据标的公司提供的信息，所有权人应为 A&K S.àr.l.。.
4据标的公司提供的信息，所有权人应为 A&K S.àr.l.。.
5据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。.
续展
状 注册 类
商标记号 申请号 申请日期 注册日期 权利人 截止
态 号 别
日
INSPIRIN 已注 77/024, 3,330, 2006 年 10 2007 年 10 39 Abercro 2017
G 册 162 276 月 18 日 月6日 mbie & 年 11
EXPERIE Kent 月6
NCES Group of 日
Compani
es S.A.6
SANCTUA 已注 86/050, 4,532, 2013 年 8 月 2014 年 5 月 39, A&K S.à Secti
RY 册 369 682 28 日 20 日 41 r.l.7 on 8
ANANDA Affid
avit
截至
年5
月 20
日
SANCTUA 已注 76/419, 3,305, 2002 年 6 月 2007 年 10 39, Abercro 2017
RY 册 978 064 13 日 月9日 43 mbie & 年 10
LODGES Kent 月9
Group of 日
Compani
es S.A.8
SIMPLY 已注 75/539, 2,291, 1998 年 8 月 1999 年 10 39 Abercro 2019
THE BEST 册 838 108 20 日 月9日 mbie & 年 11
WAY TO Kent 月9
TRAVEL Group 日
of
Compan
ies,
S.A.9
THE 已注 75/924, 2,442, 2000 年 2 月 2001 年 4 月 39 Abercro 2021
TRAVELLI 册 664 495 22 日 10 日 mbie & 年4
NG Kent 月 10
BELLBOY Group 日
of
Compan
ies,
S.A.10
6据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
7据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
8据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
9据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
10据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
续展
状 注册 类
商标记号 申请号 申请日期 注册日期 权利人 截止
态 号 别
日
TRAVELL 已注 86/479, 4,745, 2014 年 12 2015 年 5 月 37 A&K S.à Secti
ER'S 册 256 486 月 12 日 26 日 r.l.11 on 8
VALET Affid
avit
截至
年5
月 26
日
(2) 其他国家注册商标
状 申请号 注册 申请日 登记日 类
商标记号 国家 权利人 备注
态 12 号 期 期 别
A&K 阿根 已 229625 2503 2000 2001 39 Abercrom
LOGO 廷 注 6 367 年7月 年 12 bie & 无法确认本
册 11 日 月5日 Kent
商标是否仍
Group of
Companie 然有效
s, S.A.
A&K 博茨 已 不适用 S.A.1 不适用 1994 39 A&K
无法确认本
LOGO 瓦纳 注 ※ 3875 年 11 SARL
商标是否仍
册 月 16
然有效
日
ABERCR 博茨 已 不适用 BW/ 不适用 1994 39 A&K
无法确认本
OMBIE & 瓦纳 注 ※ M/19 年 11 SARL
KENT 94/13 商标是否仍
册 月 16
874 然有效
日
SANCTUA 柬埔 已 IV/7 2014 2013 39 A&K
RY 237/2 年 11 年9月 SARL
寨 注
013 无法确认本
ANANDA 册 月 19 7日
商标是否仍
& Design IV/4 日
然有效
248/2
11据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
12由于不同国家的登记要求不同，并不存在非常全面的公开途径以检索并确认外国登记商标的担保权利。
但是，由于本意见书第四部分“标的资产”涉及两家美国公司的部分内容中所提及的 Payoff Letter 中列明
了本表格中的部分商标上存在第三方担保权利，并且授权标的公司有权解除该等担保权利。本表格中“申
请号”一栏中后附有“※”标记的商标即为该 Payoff Letter 中所列明的该部分商标。
状 申请号 注册 申请日 登记日 类
商标记号 国家 权利人 备注
态 12 号 期 期 别
A&K 智利 已 492388 5870 2000 2001 39 Abercrom 本商标登记
LOGO 注 10 年7月 年1月 bie & 信息是登记
册 6日 5日 Kent 号为
Group of
911826 的
Companie
前序登记信
s, S.A.13
息
ABERCR 智利 已 492389 9218 2000 2001 39 Abercrom 本商标登记
OMBIE & 注 90 年7月 年6月 bie & 信息是登记
KENT 册 6日 27 日 Kent 号为
Group of
921890 的
Companie
前序登记信
s, S.A.14
息
A&K 哥斯 已 108859 1047 1997 1997 39 A&K
无法确认本
STYLIZE 达黎 注 ※ 44 年6月 年 11 SARL
D 商标是否依
加 册 24 日 月 24
然有效
日
ABERCR 哥斯 已 108860 1047 1997 1997 39 A&K
无法确认本
OMBIE & 达黎 注 ※ 42 年6月 年 11 SARL
KENT 商标是否依
加 册 24 日 月 24
然有效
日
ExplorEgy 埃及 已 89581 8958 1994 2002 41 Abercrom
pt 注 1 年1月 年1月 bie & 无法确认本
册 5日 23 日 Kent 商标是否依
Egypt 然有效
S.A.E.
ABERCR 埃及 已 98459 9845 1995 2002 35 Abercrom
OMBIE & 注 9 年 11 年1月 bie &
KENT 月 15 28 日 Kent 无法确认本
册
EGYPT 日 Egypt 商标是否依
and S.A.E. 然有效
Arabic
equivalent
ABERCR 埃及 已 98461 9846 1995 2002 42 Abercrom
OMBIE & 注 1 年 11 年1月 bie &
KENT 月 15 26 日 Kent 无法确认本
册
EGYPT 日 Egypt 商标是否依
and S.A.E. 然有效
Arabic
equivalent
13据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
14据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
状 申请号 注册 申请日 登记日 类
商标记号 国家 权利人 备注
态 12 号 期 期 别
ABERCR 埃及 已 98462 9846 1995 2002 35 Abercrom
OMBIE & 注 2 年 11 年1月 bie &
KENT 册 月 15 26 日 Kent
OVERSE Egypt 无法确认本
日
AS S.A.E. 商标是否依
EGYPT 然有效
and
Arabic
equivalent
A&K 危地 已 2000- 1118 2000 2001 39 Abercrom
LOGO 马拉 注 04986 75 年6月 年7月 bie &
册 ※ 26 日 26 日 Kent
Group of
Companie
s, S.A.15
ABERCR 危地 已 2000- 1087 2000 2001 39 Abercrom
OMBIE & 马拉 注 04983 20 年6月 年2月 bie &
KENT 册 ※ 26 日 16 日 Kent
Group of
Companie
s, S.A.16
AKORN 印度 已 132230 2004 39 ABERCR 据标的公司
注 0 年 11 OMBIE & 说明，该商
册 月 25 KENT 标已注册于
日 INDIA
本地商标
LTD.
局；无法确
认登记日期
AKORN 印度 已 132230 2004 39 ABERCR 据标的公司
注 1 年 11 OMBIE & 说明，该商
册 月 25 KENT 标已注册于
日 INDIA
本地商标
LTD.
局；无法确
认登记日期
GLOBEX 印度 已 102774 2001 16 ABERCR 据标的公司
TRAVELS 注 0 年7月 OMBIE & 说明，该商
册 17 日 KENT 标已注册于
INDIA
本地商标
LTD.
局；无法确
认登记日期
15据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
16据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
状 申请号 注册 申请日 登记日 类
商标记号 国家 权利人 备注
态 12 号 期 期 别
GLOBAL 印度 已 102774 2001 16 ABERCR 据标的公司
E 注 1 年7月 OMBIE & 说明，该商
HOTELS 册 17 日 KENT 标已注册于
INDIA
本地商标
LTD.
局；无法确
认登记日期
AKORN 印度 已 945668 2000 9 ABERCR 据标的公司
注 年8月 OMBIE & 说明，该商
册 7日 KENT 标已注册于
INDIA
本地商标
LTD.
局；无法确
认登记日期
A&K 以色 已 103733 1037 1996 1997 39 A&K
无法确认登
STYLIZE 列 注 33 年2月 年6月 SARL
D 记日期
册 29 日 4日
ABERCR 以色 已 103732 1037 1996 1999 39 A&K
无法确认登
OMBIE & 列 注 32 年2月 年4月 SARL
KENT 记日期
册 29 日 14 日
A&K 肯尼 已 38092 3809 1990 1991 16 ABERCR 无法确认该
STYLIZE 亚 注 ※ 2 年5月 年8月 OMBIE & 商标是否已
D 册 16 日 23 KENT 注册
A&K 肯尼 已 38093 3809 1990 1991 12 ABERCR 无法确认该
STYLIZE 亚 注 ※ 3 年5月 年8月 OMBIE & 商标是否已
D 册 16 日 23 KENT 注册
A&K 肯尼 已 38513 3851 1990 1997 16 ABERCR
无法确认该
STYLIZE 亚 注 3 年 10 年8月 OMBIE &
D KENT 商标是否仍
册 月 12 13 日
然有效
日
ABERCR 肯尼 已 SMA/1 sma/ 1997 1997 39 ABERCR 无法确认该
OMBIE & 亚 注 075 1075 年5月 年5月 OMBIE & 商标是否仍
KENT 册 8日 8日 KENT 然有效
A&K 科威 已 86492 7431 2007 2007 39 Abercrom
STYLIZE 特 注 ※ 5 年6月 年6月 bie &
D 册 19 日 19 日 Kent 无法确认注
Group of 册号
Companie
s, S.A.
状 申请号 注册 申请日 登记日 类
商标记号 国家 权利人 备注
态 12 号 期 期 别
ABERCR 科威 已 86491 7278 2007 2007 39 Abercrom
OMBIE & 特 注 ※ 7 年6月 年6月 bie &
KENT 册 19 日 19 日 Kent 无法确认注
Group of 册号
Companie
s, S.A.
A&K 老挝 已 5584※ 5535 1997 1997 39 Abercrom
LOGO 注 年5月 年5月 bie &
册 21 日 21 日 Kent 无法确认注
Group of 册日期
Companie
s, S.A.
ABERCR 老挝 已 5585※ 5536 1997 1997 39 Abercrom
OMBIE & 注 年5月 年5月 bie &
KENT 册 21 日 21 日 Kent 无法确认注
Group of 册日期
Companie
s, S.A.
A&K 黎巴 已 不适用 6953 1996 1996 39 Abercrom 本商标登记
STYLIZE 嫩 注 4※ 年7月 年7月 bie & 信息是登记
D 册 15 日 24 日 Kent 号为
Group of
130879 的
Companie
前序登记信
s, S.A.17
息
ABERCR 黎巴 已 不适用 6953 1996 1996 39 Abercrom 本商标登记
OMBIE & 嫩 注 5※ 年7月 年7月 bie & 信息是登记
KENT 册 15 日 24 日 Kent 号为
Group of
130880 的
Companie
前序登记信
s, S.A.18
息
ABERCR 马来 已 970- 不适 1997 2007 39 Abercrom
OMBIE & 西亚 注 21176 用 年 12 年 12 bie &
KENT 册 月4日 月 17 Kent 无法确认注
日 Group of 册日期
Companie
s, S.A.
17 据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
18 据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
状 申请号 注册 申请日 登记日 类
商标记号 国家 权利人 备注
态 12 号 期 期 别
A&K 墨西 已 435313 6852 2000 2001 39 Abercrom
LOGO 哥 注 79※ 年7月 年1月 bie &
册 7日 31 日 Kent
Group of
Companie
s, S.A.19
ABERCR 墨西 已 435312 6995 2000 2001 39 Abercrom
OMBIE & 哥 注 75※ 年7月 年5月 bie &
KENT 册 7日 29 日 Kent
Group of
Companie
s, S.A.20
A&K 摩洛 已 116928 1169 2008 2008 39 Abercrom
LOGO 哥 注 28※ 年4月 年4月 bie &
册 28 日 28 日 Kent 无法确认注
Group of 册日期
Companie
s, S.A.
ABERCR 摩洛 已 116927 1169 2008 2008 39 Abercrom
OMBIE & 哥 注 27※ 年4月 年4月 bie &
KENT 册 28 日 28 日 Kent 无法确认注
Group of 册日期
Companie
s, S.A.
AKORN 摩洛 已 123585 1235 2009 2009 39 ABERCR 据标的公司
哥 注 85 年5月 年5月 OMBIE 说明，该商
册 20 日 20 日 &KENT 标已注册于
MOROC
本地商标
CO
局；无法确
认注册日期
Sanctuary 缅甸 已 IV/7 2014 2013 39 A&K
Ananda & 注 237/2 年 11 年9月 SARL
Design 册 013 月 19 7日 无法确认该
IV/4 日 商标是否仍
248/2 然有效
※
A&K 纳米 已 1990/0 1990/ 1990 1990 42 A&K 无法确认该
LOGO 比亚 注 535 0535 年5月 年5月 SARL 商标是否已
册 ※ 14 日 14 日 注册
19 据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
20 据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
状 申请号 注册 申请日 登记日 类
商标记号 国家 权利人 备注
态 12 号 期 期 别
ABERCR 纳米 已 1990/0 1990/ 1990 1993 42 A&K 无法确认该
OMBIE & 比亚 注 533 0533 年5月 年2月 SARL 商标是否已
KENT 册 ※ 14 日 12 日 注册
A&K 巴拿 已 110351 1103 2000 2000 39 Abercrom
LOGO 马 注 51※ 年9月 年9月 bie &
册 29 日 29 日 Kent
Group of
Companie
s, S.A.21
ABERCR 巴拿 已 110352 1103 2000 2000 39 Abercrom
OMBIE & 马 注 52※ 年9月 年9月 bie &
KENT 册 29 日 29 日 Kent
Group of
Companie
s, S.A.22
A&K 沙特 已 102423 987/5 2006 2008 39 A&K 无法确认该
LOGO 阿拉 注 ※ 3 年1月 年5月 SARL 商标是否仍
伯 册 4日 7日 然有效
ABERCR 沙特 已 102422 987/5 2006 2008 39 A&K 无法确认该
OMBIE & 阿拉 注 ※ 4 年1月 年5月 SARL 商标是否仍
KENT 伯 册 4日 7日 然有效
A&K 斯里 审 179763 2013 16 A&K 无法确认该
兰卡 查 ※ 年4月 SARL 商标是否仍
中 18 日 然有效
Abercrom 斯里 审 179761 2013 16 A&K 无法确认该
bie & 兰卡 查 ※ 年4月 SARL 商标是否仍
Kent 中 18 日 然有效
A&K 坦桑 已 21424 2142 1990 1991 16 A&K
无法确认该
LOGO 尼亚 注 4 年 10 年 12 INT23
商标是否已
册 月 30 月 31
注册
日 日
ABERCR 坦桑 已 21433 2143 1990 1992 16 A&K
无法确认该
OMBIE & 尼亚 注 3 年 10 年2月 SARL
KENT 商标是否仍
册 月 30 7日
然有效
日
21 据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
22 据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
23 据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
状 申请号 注册 申请日 登记日 类
商标记号 国家 权利人 备注
态 12 号 期 期 别
ABERCR 阿拉 已 174335 1743 2012 2013 39 A&K
OMBIE & ※ 35 年5月 年9月 SARL 无法确认该
伯联 注
KENT 27 日 29 日 商标是否仍
合酋 册
然有效
长国
A&K 阿拉 已 174336 1743 2012 2013 39 A&K
无法确认该
LOGO 伯联 注 ※ 36 年5月 年9月 SARL
商标是否仍
合酋 册 27 日 29 日
然有效
长国
A&K 桑给 已 105/90 614/2 1990 2000 39 A&K 无法确认该
LOGO 巴尔 注 000 年 10 年 11 SARL 商标是否仍
册 月4日 月6日 然有效
A&K 津巴 已 806/90 806/9 1990 1992 39 A&K
LOGO 布韦 注 ※ 0 年 10 年 10 INT24
册 月 11 月 11
日 日
ABERCR 津巴 已 805/90 805/9 1990 1992 39 A&K
OMBIE & 布韦 注 ※ 0 年 10 年 10 INT25
KENT 册 月 11 月 11
日 日
有关登记信息与标的公司提供信息不一致的商标，主要因为标的公司提供的
商 标 清 单 中 将 部 分 商 标 的 权 利 人 列 为 A&K S. à r.l. ， 而 登 记 的 权 利 人 为
Abercrombie & Kent Group of Companies, S.A.。由于 A&K S.àr.l.为 Abercrombie &
Kent Group of Companies, S.A.的全资子公司，因此该等登记不一致不会对标的公
司合法持有并使用商标带来不利影响。
境外律师提示，部分商标无法核实有效性的原因系该类商标登记于部分国家
的当地商标局，无法从公开渠道查询登记信息。根据标的公司管理层回复，该等
商标均由各法域的律师在管理，该等商标应处于有效登记并充分有效状态。
综上，登记信息与标的公司提供信息不一致及无法核实有效性的商标应处于
充分有效状态，不会影响该商标的正常使用或存在其他不利影响。
（2）说明已接近续展截止日的商标再次续展是否存在障碍，需要支付的相
应成本情况；
24据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
25据标的公司提供的清单，该商标所有权人为 A&K SARL。
A&K 已接近续展截止日的商标情况如下：
续
担保 展
状 申请 注册 类
商标记号 申请日期 注册日期 权利人 情况 截
态 号 号 别 26 止
日
INSPIRIN 已 77/024 3,330, 2006 年 10 2007 年 10 39 Abercro Gold 20
G 注 ,162 276 月 18 日 月6日 mbie & man 17
EXPERIE 册 Kent Sachs 年
NCES Group Bank 11
of USA 月
Compa (2013 6
nies 年 12 日
S.A.27 月 10
日),
已转
让给
Bank
of
Amer
ica,
N.A.
(2014
年4
月 10
日)
SANCTU 已 76/419 3,305, 2002 年 6 月 2007 年 10 39, Abercro Gold 20
ARY 注 ,978 064 13 日 月9日 43 mbie & man 17
LODGES 册 Kent Sachs 年
Group Bank 10
of USA 月
Compa (2013 9
nies 年 12 日
S.A.28 月 10
日),
已转
让给
Bank
of
Amer
ica,
N.A.
(2014
年4
月 10
日)
26参考本法律意见书第四部分“标的资产”章节有关两家美国公司的尽调报告内容，由于以
Bank of
America, N.A.为担保权人在本列所示商标上所创设的所有担保措施所担保的借款已得到足额清偿，标的
公司均有权解除该等担保措施。
27据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
28据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为 A&K S.àr.l.。
根据标的公司管理层的回复，该等商标并不存在续展障碍，确保所使用的商
标在续展日前完成续展是标的公司商标律师的日常工作内容之一。续展费用在各
个国家略有不同，但是通常为 2500 美元/个，不会对 A&K 的经营成果产生重大
影响。
（3）说明域名已过注册到期日或接近注册到期日是否影响使用，域名续展
期是否存在障碍，以及续展期需要支付的相应成本情况。
A&K 已过注册到期日或接近注册到期日的域名如下：
域名 拓展名 国家 注册日期 注册到期日 登记人29
aandk.com com gTLD 1996-07-15 2017-07-14 Abercrombie & Kent Group
aandk.com.au com.au 澳大利亚 2007-09-11 2017-09-10 Abercrombie & Kent Group*
aandktours.com com gTLD 1997-09-18 2017-09-17 Abercrombie & Kent Group
aandktravel.com.au com.au 澳大利亚 2013-04-19 2017-04-18 Abercrombie & Kent Group
abercrombie-kent.com com gTLD 1996-11-14 2017-11-13 Abercrombie & Kent Group
abercrombieandkent.co co.uk 英国 2011-09-04 2017-09-04 Abercrombie & Kent Group*
.uk
abercrombieandkent.co com gTLD 1996-07-15 2017-07-14 Abercrombie & Kent Group
m
abercrombiekent.ae ae 阿拉伯联 2013-08-12 2017-08-12 Abercrombie & Kent Group*
合酋长国
abercrombiekent.asia asia gTLD 2008-03-26 2016-03- Abercrombie & Kent Group
abercrombiekent.cl cl 智利 2013-02-25 2017-02-25 Abercrombie & Kent Group*
abercrombiekent.co.in co.in 印度 2003-02-28 2017-02-28 Abercrombie & Kent Group*
abercrombiekent.co.ke co.ke 肯尼亚 2003-02-13 2016-12-31 Abercrombie & Kent Group*
abercrombiekent.co.nz co.nz 新西兰 1997-10-30 1997-10-30 Abercrombie & Kent Group*
abercrombiekent.co.th co.th 泰国 1999-06-18 2016-06-17 Abercrombie & Kent Group*
29 *根据标的公司说明为登记人
30 无法确认注册到期日，可能已到期。
域名 拓展名 国家 注册日期 注册到期日 登记人29
abercrombiekent.co.tz co.tz 坦桑尼亚 2009-07-27 2016-07-27 Abercrombie & Kent Group*
联合共和
国
abercrombiekent.co.uk co.uk 英国 1997-02-13 2017-02-13 Abercrombie & Kent Group*
abercrombiekent.co.za co.za 南非 1997-10-21 2016-10-20 Abercrombie & Kent Group*
abercrombiekent.co.zm co.zm 赞比亚 2007-07-13 2017-09-30 Abercrombie & Kent Group*
abercrombiekent.co.zw co.zw 津巴布韦 2009-01-01 2016-05-18 Abercrombie & Kent Group*
abercrombiekent.com.a com.ar 阿根廷 2007-12-17 2016-12-17 Abercrombie & Kent Group*
r
abercrombiekent.com.a com.au 澳大利亚 1999-07-09 2017-07-12 Abercrombie & Kent Group*
u
abercrombiekent.com.c com.cn 中国 2004-04-06 2016-04-06 Abercrombie & Kent Group*
n
abercrombiekent.com.e com.ec 厄瓜多尔 2004-09-16 2016-09-16 Abercrombie & Kent Group*
c
abercrombiekent.com. com.hk 香港 1997-12-16 2017-08-31 Abercrombie & Kent Group*
hk
abercrombiekent.com.j com.jo 约旦 1998-10-24 2016-10-24 Abercrombie & Kent Group*
o
abercrombiekent.com. com.pe 秘鲁 2000-10-16 2017-10-15 Abercrombie & Kent Group*
pe
abercrombiekent.eu eu 欧洲联盟 2006-06-13 2016-06-13 Abercrombie & Kent Group*
abercrombiekent.fr fr 法国 2002-09-16 2016-10-06 Abercrombie & Kent Group*
abercrombiekent.info info gTLD 2001-09-22 2016-09- Abercrombie & Kent Group
abercrombiekent.lk lk 斯里兰卡 2013-05-01 2017-05-01 Abercrombie & Kent Group*
abercrombiekent.ma ma 摩洛哥 2007-06-25 2016-06-25 Abercrombie & Kent Group*
abercrombiekent.mc mc 摩纳哥 2013-01-22 2016-12-13 Abercrombie & Kent Group*
31无法确认注册到期日，可能已到期。
域名 拓展名 国家 注册日期 注册到期日 登记人29
abercrombiekent.org org gTLD 2012-04-17 2017-04- Abercrombie & Kent Group
abercrombiekent.ru ru 俄罗斯联 2007-12-03 2016-12-03 Abercrombie & Kent Group*
邦
abercrombiekent.uk.co uk.com 备用拓展 2001-05-23 2017-05-23 Abercrombie & Kent Group*
m 名
（Alternat
e
Extension
）
abercrombiekent.us us 美国 2004-03-12 2017-03-11 Abercrombie & Kent Group*
abercrombiekent.xxx xxx gTLD 2011-12-14 2016-12-14 Abercrombie & Kent Group
abercrombiekentairport co.uk 英国 2011-05-11 2017-05-11 Abercrombie & Kent Group*
concierge.co.uk
abercrombiekentestates co.uk 英国 2012-08-22 2016-08-22 Abercrombie & Kent Group*
.co.uk
abercrombiekentvillas. co.uk 英国 2013-03-25 2017-03-25 Abercrombie & Kent Group*
co.uk
abercrombiekentvillas. com gTLD 2013-03-25 2017-03- Abercrombie & Kent Group
com
ak-connections.co.uk co.uk 英国 2012-07-06 2016-07-06 Abercrombie & Kent Group*
ak-connections.com.au com.au 澳大利亚 2012-07-06 2016-07-06 Abercrombie & Kent Group*
akairportconcierge.co. co.uk 英国 2011-05-11 2017-05-11 Abercrombie & Kent Group*
uk
akairportconcierge.co com gTLD 2011-05-11 2017-05-11 Abercrombie & Kent Group
m
akcenturiontravel.co.u co.uk 英国 2009-04-15 2017-04-15 Abercrombie & Kent Group
k
akcenturiontravel.com. com.au 澳大利亚 2009-04-16 2017-04-16 Abercrombie & Kent Group
au
akconcierge.co.uk co.uk 英国 2012-06-19 2016-06-19 Abercrombie & Kent Group*
32 无法确认注册到期日。
33 该域名将于一个月内到期。
域名 拓展名 国家 注册日期 注册到期日 登记人29
akconnections.co.uk co.uk 英国 2012-05-16 2016-05-16 Abercrombie & Kent Group*
akconnections.com.au com.au 澳大利亚 2012-05-16 2016-05-16 Abercrombie & Kent Group*
akcurrencycard.co.uk co.uk 英国 2012-10-12 2016-10-12 Abercrombie & Kent Group*
akdmc-cruise.com com gTLD 2009-10-06 2017-10-06 Abercrombie & Kent Group
akdmccruise.com com gTLD 2009-10-06 2017-10-06 Abercrombie & Kent Group
akestates.co.uk co.uk 英国 2012-05-17 2016-05-17 Abercrombie & Kent Group*
akextremeadventure.co com gTLD 2008-03-01 2017-03-01 Abercrombie & Kent Group
m
akfoundation.org org gTLD 1999-08-24 2016-08- Abercrombie & Kent Group
akglobalfoundation.org org gTLD 2000-05-18 2017-05- Abercrombie & Kent Group
akint-estates.co.uk co.uk 英国 2012-05-17 2016-05-17 Abercrombie & Kent Group*
akint-estates.com.au com.au 澳大利亚 2012-05-17 2016-05-17 Abercrombie & Kent Group*
akinternationalestates.c co.uk 英国 2012-05-17 2016-05-17 Abercrombie & Kent Group*
o.uk
akinternationalestates.c com.au 澳大利亚 2012-05-17 2016-05-17 Abercrombie & Kent Group
om.au
akintestates.co.uk co.uk 英国 2012-05-17 2016-05-17 Abercrombie & Kent Group
akintestates.com.au com.au 澳大利亚 2012-05-17 2016-05-17 Abercrombie & Kent Group*
akjira.com com gTLD 2015-09-11 2017-09-11 Abercrombie & Kent Group
aklife.com com gTLD 2011-03-04 2017-03-04 Abercrombie & Kent Group
aklifestyle.co.uk co.uk 英国 2012-07-31 2016-07-31 Abercrombie & Kent Group*
aklifestyleclub.co.uk co.uk 英国 2012-07-31 2016-07-31 Abercrombie & Kent Group*
akmarcopolo.com com gTLD 2006-10-06 2017-10-06 Abercrombie & Kent Group
34 无法确认注册到期日，可能已到期。
35 无法确认注册到期日。
域名 拓展名 国家 注册日期 注册到期日 登记人29
akmarcopolo.com.au com.au 澳大利亚 2007-09-07 2017-09-06 Abercrombie & Kent Group*
akmarcopolo.xxx xxx gTLD 2011-12-14 2016-12- Abercrombie & Kent Group
akorn-dmc.co.nz co.nz 新西兰 2002-04-19 2017-11-18 Abercrombie & Kent Group*
akorndmc-cruise.com com gTLD 2009-10-06 2017-10-06 Abercrombie & Kent Group
akorndmccruise.com com gTLD 2009-10-06 2017-10-06 Abercrombie & Kent Group
akornmsa-dmc.co.ke co.ke 肯尼亚 2003-02-13 2016-12-31 Abercrombie & Kent Group*
akpartner.co.uk co.uk 英国 2010-05-10 2016-05-10 Abercrombie & Kent Group
akpayments.com com gTLD 2013-05-16 2017-05-16 Abercrombie & Kent Group
akphilanthropy.org org gTLD 2009-01-15 2017-01- Abercrombie & Kent Group
akplatinumtravel.co.uk co.uk 英国 2009-04-15 2017-04-15 Abercrombie & Kent Group*
akplatinumtravel.com. com.au 澳大利亚 2009-04-16 2017-04-16 Abercrombie & Kent Group*
au
akprivatetravel.co.uk co.uk 英国 2005-03-31 2017-03-31 Abercrombie & Kent Group*
akprivatetravel.com com gTLD 2005-03-30 2017-03-30 Abercrombie & Kent Group*
akresidenceclub.co.uk co.uk 英国 2008-04-10 2016-04-10 Abercrombie & Kent Group*
akresidenceclub.com com gTLD 2008-04-07 2017-04-07 Abercrombie & Kent Group
akresidenceclub.com.a com.au 澳大利亚 2008-04-11 2016-04-11 Abercrombie & Kent Group*
u
akski.co.uk co.uk 英国 2010-07-21 2016-07-21 Abercrombie & Kent Group*
akspacetravel.com.au com.au 澳大利亚 2007-07-26 2017-07-25 Abercrombie & Kent Group*
aktlc.co.uk co.uk 英国 2012-06-19 2016-06-19 Abercrombie & Kent Group*
aktlcclub.co.uk co.uk 英国 2012-07-23 2016-07-23 Abercrombie & Kent Group*
36 无法确认注册到期日，可能已到期。
37 无法确认注册到期日，可能已到期。
域名 拓展名 国家 注册日期 注册到期日 登记人29
aktlclub.co.uk co.uk 英国 2012-07-19 2016-07-19 Abercrombie & Kent Group*
aktlconcierge.co.uk co.uk 英国 2012-06-19 2016-06-19 Abercrombie & Kent Group*
aktravel.co.uk co.uk 英国 2002-07-10 2016-07-10 Abercrombie & Kent Group*
aktravelsos.co.uk co.uk 英国 2012-07-19 2016-07-19 Abercrombie & Kent Group*
akvillas.co.uk co.uk 英国 2010-04-26 2016-04-26 Abercrombie & Kent Group*
connectionsbyak.co.uk co.uk 英国 2012-05-16 2016-05-16 Abercrombie & Kent Group*
connectionsbyak.com. com.au 澳大利亚 2012-05-16 2016-05-16 Abercrombie & Kent Group*
au
geoffkent.biz biz gTLD 2015-02-02 2017-02- Abercrombie & Kent Group
geoffkent.co.uk co.uk 英国 2015-02-02 2017-02-02 Abercrombie & Kent Group*
geoffkent.london london gTLD 2015-02-02 2017-02- Abercrombie & Kent Group
geoffkent.org org gTLD 2015-02-02 2017-02- Abercrombie & Kent Group
geoffkent.world world gTLD 2015-02-02 2017-02- Abercrombie & Kent Group
geoffreykent.biz biz gTLD 2015-02-02 2017-02- Abercrombie & Kent Group
geoffreykent.co.uk co.uk 英国 2015-02-02 2017-02-02 Abercrombie & Kent Group*
geoffreykent.london london gTLD 2015-02-02 2017-02- Abercrombie & Kent Group
geoffreykent.org org gTLD 2015-02-02 2017-02- Abercrombie & Kent Group
geoffreykent.world world gTLD 2015-02-02 2017-02-02 Abercrombie & Kent Group
38 无法确认注册到期日，可能已到期。
39 无法确认注册到期日，可能已到期。
40 无法确认注册到期日，可能已到期。
41 无法确认注册到期日，可能已到期。
42 无法确认注册到期日，可能已到期。
43 无法确认注册到期日，可能已到期。
44 无法确认注册到期日，可能已到期。
域名 拓展名 国家 注册日期 注册到期日 登记人29
globalhealth.co.ke co.ke 肯尼亚 2011-03-08 2017-03-08 Abercrombie & Kent Group*
inspiringexpeditions.co co.uk 英国 2015-08-19 2017-08-19 Abercrombie & Kent Group*
.uk
inspiringexpeditions.co com gTLD 2015-08-19 2017-08-19 Abercrombie & Kent Group
m
inspiringexpeditions.co com.au 澳大利亚 2015-08-19 2017-08-19 Abercrombie & Kent Group*
m.au
private-travel.co.uk co.uk 英国 2006-12-04 2016-12-04 Abercrombie & Kent Group*
rc- Com gTLD 2010-07-30 2017-07-30 Abercrombie & Kent Group
abercrombiekent.com
residenttourdirector.co Com gTLD 2014-12-03 2017-12-03 Abercrombie & Kent Group
m
russianwaydmc.ru Ru 俄罗斯联 2008-03-18 2017-03-18 Abercrombie & Kent Group*
邦
safarischolarship.co.uk co.uk 英国 2009-07-22 2017-07-22 Abercrombie & Kent Group*
safarischolarship.com Com gTLD 2009-07-22 2017-07-22 Abercrombie & Kent Group
sanctuary- Com gTLD 2007-09-21 2017-09-21 Abercrombie & Kent Group
apartments.com
sanctuary-lodges.com Com gTLD 2006-05-18 2016-05-18 Abercrombie & Kent Group
sanctuary-villas.com Com gTLD 2004-06-04 2017-06-04 Abercrombie & Kent Group*
sanctuaryananda.co.uk co.uk 英国 2013-05-31 2017-05-31 Abercrombie & Kent Group*
sanctuaryananda.com Com gTLD 2013-05-31 2017-05-31 Abercrombie & Kent Group
sanctuaryananda.com.a com.au 澳大利亚 2013-05-31 2017-05-31 Abercrombie & Kent Group*
u
sanctuaryananda.com. com.mm 缅甸 2013-06-21 2016-03-31 Abercrombie & Kent Group*
mm
sanctuaryretreats.co.uk co.uk 英国 2013-02-18 2017-02-18 Abercrombie & Kent Group*
sanctuaryretreats.com. com.au 澳大利亚 2013-02-18 2017-02-18 Abercrombie & Kent Group*
au
域名 拓展名 国家 注册日期 注册到期日 登记人29
travellersvalet.com Com gTLD 2014-12-08 2017-12-08 Abercrombie & Kent Group
unitedholidays.lk Lk 斯里兰卡 2002-05-01 2016-05-01 Abercrombie & Kent Group*
已过注册到期日或接近注册到期日的域名续期不存在障碍，确保所使用的域
名在续展日前完成续展是标的公司的日常工作内容之一。续展费用在各个国家略
有不同，但是通常为 100 至 200 美元/个，对公司的经营成果没有重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司存在相关商标登记错误及无法核实的
情形，不影响该等商标的正常使用、不存在其他不利影响；已接近续展截止日的
商标再次续展不存在实质障碍，其需要支付的成本对公司经营成果不具有重大影
响；域名已过注册到期日或接近注册到期日的域名续展不存在障碍，续展期需要
支付的成本对公司经营成果不具有重大影响。
三、关于业绩承诺
1．报告书显示，《业绩承诺与补偿协议》中存在补偿数额的调整条款如下：
双方同意，本次交易完成后如因下列原因导致标的公司未来实际净利润数低于
承诺净利润数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对第三条
约定的补偿数额予以调整：（1）发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能
克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾
等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件
导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，甲方与
乙方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任；（2）如国
家颁布新的法律法规、宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标
的公司的利润造成影响，甲方与乙方可根据实际情况，协商调整或减免乙方的补
偿责任。本协议双方就发生本协议上述情形进行协商的，可在需要时共同聘请合
格审计机构对该等事件实际给标的公司造成盈利影响的情况进行专项审核；在
经合格审计机构专项审核确认的实际所造成实际净利润减少之金额范围内，可
在经双方协商一致的情况下，相应调整或减免乙方的补偿责任。请你公司：
（1）说明上述补偿协议中“自然灾害”、“社会性事件”、“国家”所指的具体
区域或范围，并结合标的公司日常运营情况说明上述自然灾害、社会性事件及新
的法律法规、宏观调控政策等是否为标的日常经营中频发情形，是否属于标的公
司的日常经营风险，补偿协议中对上述情形造成的损失进行调整或减免补偿责
任是否合理；
（2）请你公司明确若发生上述调整条款规定的需调整情形，上市公司就补
偿数额的调整应履行的审议程序；
（3）设置上述调整条款是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三
十五条、证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条
及证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。
请你公司财务顾问和法律顾问核查并发表明确意见。
回复：
为更好地保护上市公司及中小投资者利益，公司控股股东与上市公司经协商
一致，已于 2017 年 5 月 24 日签署《业绩承诺与补偿协议补充协议》，将《业绩
承诺与补偿协议》第七条的“补偿数额的调整”条款予以删除，并约定如下“不
可抗力”条款：
“第七条 不可抗力 不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、
罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。遭遇不可抗
力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻可能给另一方造成的损
失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并
应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。不可抗力影响消除后，本协议双方
应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。”
不可抗力条款系根据《民法通则》第 107 条及《合同法》第 117 条的相关规
定，对于协议双方（上市公司与中弘集团）因不可抗力而不能履行合同时的约定。
上述补充约定明确了在发生不可抗力的情形下，一方的通知义务和证明义务，且
不应因不可抗力的发生而免于履行协议，双方应当采取合理措施恢复履行。标的
公司发生不可抗力并不影响本合同双方义务的履行，上述约定不构成对业绩承诺
补偿义务的减轻或调整。
相关内容在《重组报告书》“第六节 本次交易的主要协议/二、业绩承诺与补
偿协议”部分进行修订。
独立财务顾问认为：上述《业绩承诺与补偿协议补充协议》将有利于保护上
市公司和中小投资者利益，降低业绩补偿的不确定性，符合证监会相关规定。
四、其他
1．请你公司根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发[2013]17 号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令 53 号）、《关于进一
步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53
号）以及中国证监会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，核查本次交易前
是否需要对上市公司及子公司在房地产项目开发过程中是否存在炒地、闲置用
地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行专项核查，若是，请尽快进行核查
并补充披露。请财务顾问和法律顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17 号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令 53 号）、《关于进一步加强房
地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）以及
中国证监会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管
政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司对报告期内上市公司
及子公司在房地产开发过程中是否存在炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为进行了自查。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，中弘股份及其子公司房地产开发项
目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处
罚的情形；截止报告期末，中弘股份及其子公司房地产开发项目不存在因闲置土
地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中弘控
股股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之盖章页）
项目主办人：
李亚男 邹文琦
平安证券股份有限公司
年 月 日
