平安证券股份有限公司
关于中弘控股股份有限公司本次重大资产重组
涉及房地产业务的专项核查意见
根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
[2013]17 号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令 53 号）、《关于进一步加强房
地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）以及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证监会调整上市
公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日发布，以
下简称“《监管政策》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，平安证
券股份有限公司（以下简称“平安证券”）对中弘控股股份有限公司（以下简称“中
弘股份”）及其下属房地产子公司报告期内（即 2014 年度、2015 年度、2016 年
度）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况
进行了专项核查，并出具本专项核查报告。
一、 专项核查的依据
国务院于 2010 年 4 月 17 日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快
上涨的通知》，文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，
严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发
企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和
重大资产重组”。
国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了《国务院办公厅关于继续做好房地
产市场调控工作的通知》，文件第五条规定： 对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查
处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发
项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管
部门要禁止其通过信托计划融资”。
2015 年 1 月 16 日，中国证监会发布《监管政策》规定：“此前，上市公司
再融资、并购重组涉及房地产业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的情形，
我会进行相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等
部门的意见来进行认定”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意
见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业
是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”
二、 核查的项目范围
根据中弘股份及其下属公司提供的房地产开发项目资料、书面说明、平安证
券与项目负责人的访谈情况核查，本次纳入核查范围的已完工、在建及拟建的房
地产开发项目共计 16 个，其中，已完工项目 2 个，在建项目 11 个，拟建项目 3
个。具体如下：
（一）已完工项目
序号 项目名称 所属公司 所在城市
1 平谷夏各庄新城项目（一期 北 京 弘 轩 鼎 成 房 北京市平谷区夏
（5A 由山嘉园）） 地产开发有限公 各庄镇
司
2 海口市滨海大道南侧长流起 海 南 日 升 投 资 有 海口市滨海大道
步区项目一期 限公司 南侧长流起步区
（二）在建项目
序号 项目名称 所属公司 所在城市
1 北京中弘大厦项目 北京中弘地产有 北京市朝阳区
限公司
2 北京市平谷区马坊物流园区 御马坊置业有限 北京市平谷区
01、02 地块 A、B 区和 03、 公司
04-2 地块 A 区项目
3 山东济南中弘广场项目 山东中弘置业有 济南市历下区
限公司
4 济南鹊山龙湖项目 济南中弘弘庆房 济南市天桥区
地产开发有限公
司、济南弘业房地
产开发有限公司
5 浙江安吉一期项目 安吉弘骊房地产 湖州市安吉县科
开发有限公司 教文新区
6 平谷夏各庄新城项目（二期 北京弘轩鼎成房 北京市平谷区夏
（5B 由谷嘉园+1 号地）） 地产开发有限公 各庄镇
司
7 平谷夏各庄新城项目（2#一 北京中弘弘庆房 北京市平谷区夏
期) 地产开发有限公 各庄镇
司
8 长白山东参地块项目 长白山保护开发 吉林长白山池西
区中弘房地产开 区参花社区
发有限公司
9 长白山漫江地块项目 长白山保护开发 吉林长白山池西
区腾龙房地产开 区漫江村
发有限公司
10 长白山池北祚荣府旅游商业 长白山保护开发 延州安图县池北
综合项目 区新奇世界房地 区
产开发有限公司
11 小洲岛项目 三亚小洲岛酒店 三亚市
投资管理有限公
司
（三）拟建项目
序号 项目名称 所属公司 所在城市
1 浙江安吉二期项目 安吉唐韵影视文 湖州市
化投资有限公司
2 安吉影视学校项目 安吉弘越建设发 浙江省湖州市安
展有限公司、安吉 吉县教科文新区
弘扬房地产开发
有限公司
3 海口市滨海大道南侧长流起 海南日升投资有 海口市滨海大道
步区项目二期 限公司 南侧长流起步区
三、 核查结果与意见
（一）关于是否存在闲置土地情形的核查
1、核查的法律依据
（1）《房地产管理法》
2007 年 8 月 30 日全国人大常委会修订了《房地产管理法》，第二十六条规
定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让
合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日
期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土
地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力
或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延
的除外”。
（2）《闲置办法》
2012 年 6 月 1 日，国土资源部修订了《闲置办法》，该办法第二条规定：“本
办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使
用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设
用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之
一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设
用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管
部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、
县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的
行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部
门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条
规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动
工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设
用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、
规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、
规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无
法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政
府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定
办理”。
《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，
市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：
（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约
责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地
手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后
的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划； 三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时
使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用
地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法
修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的
国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并
在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况
规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方
式处置。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照
下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门经本级
人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按
照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生
产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人
民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定，报经
有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地
使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时
抄送相关土地抵押权人”。
（3）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构
应当充分核查披露。”
2、核查方式
为核查报告期内中弘股份及其子公司是否涉及土地闲置问题，平安证券采取
的核查方法包括但不限于：
查阅报告期内中弘股份及其子公司已完工、在建及拟建房地产开发项目的国
有建设用地使用权出让合同及其补充协议、国有土地使用证等文件；
查阅报告期内中弘股份及其子公司已完工、在建及拟建房地产开发项目的环
评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可
证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
查阅中弘股份及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地
的地方主管国土资源部门出具的报告期内中弘股份及其子公司未因违反土地管
理相关规定受到行政处罚的证明文件；
与中弘股份及其子公司房地产项目负责人于 2017 年 5 月 19 日进行访谈；
检索查询中华人民共和国国土资源部官方网站、中弘股份及其子公司房地产
开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，具体为：
序 国土部门名称 网址
号
1 中华人民共和国国土资 http://www.mlr.gov.cn
源部
2 北京市规划和国土资源 http://www.bjgtj.gov.cn/col/col3664/index.html
管理委员会
3 北京市国土资源局朝阳 http://cy.bjgtj.gov.cn/
分局
4 北京市国土资源局平谷 http://pg.bjgtj.gov.cn/
分局
5 济南市国土资源局 http://www.jndlr.gov.cn/
6 济南市国土资源局历下 http://www.jndlr.gov.cn/Default.aspx?alias=www.
分局 jndlr.gov.cn/lixia
7 湖州市国土资源局 http://www.huzgt.gov.cn/
8 安吉县国土资源局 http://www.ajgt.gov.cn/portal/default.aspx?webm
oduleid=208
9 吉林省国土资源厅 http://dlr.jl.gov.cn/
10 海口市国土资源局 http://www.hklorb.gov.cn/
11 三亚市国土资源局 http://www.sylr.gov.cn/
3、核查结果
（1）根据中弘股份及其子公司提供的说明及主管国土资源部门出具的相关
项目证明文件、公司出具的相关承诺，并经核查，中弘股份及其子公司在报告期
内，不存在因超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发而收到有关国土
资源管理部门发出的《闲置土地认定书》的情形，不存在因闲置土地而被国土资
源管理部门予以（立案）调查的情形；
根据中弘股份及其子公司提供的房地产开发项目资料及出具的相关承诺并
经核查，本次列入核查范围的房地产开发项目不存在已动工开发但开发建设用地
面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足
百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形；
根据对国土资源部网站和中弘股份及其子公司房地产开发项目所在地区的
主管国土资源部门网站的查询结果、主管国土资源部门出具的相关项目证明文件，
中弘股份及其子公司在报告期内，没有因土地闲置而受到国土资源部门的行政处
罚，不存在因土地闲置被国土资源部门正在（立案）调查的情形。
4、核查意见
基于上述核查情况，平安证券认为，报告期内，中弘股份及其子公司房地产
开发项目不存在因闲置土地等违法违规行为被征收土地闲置费、土地被收回或因
闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。经查询中华人民共和国
国土资源部网站及各房地产项目所在区域的国土资源管理部门网站的公开信息，
中弘股份及其子公司报告期内不存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政
处罚或（立案）调查的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、核查的法律依据
（1）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》规定：“严格依法查
处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业
银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重
组。”
（2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的国办发《国务院办公厅关于进一步
做好房地产市场调控工作有关问题的通知》规定：“要依法查处非法转让土地使
用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得
以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（3）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》规定：“对存在
闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关
部门要建立联动机制，加大查处力度。”
（4）《房地产管理法》
《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让
房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用
权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属
于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地
的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
（5）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55 号）第十九条
的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，
土地使用权不得转让。”
2、核查方式
为核查报告期内中弘股份及其子公司是否炒地问题，平安证券采取的核查方
法包括但不限于：
查阅中弘股份及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地
的地方主管国土资源部门出具的报告期内中弘股份及其子公司未因违反土地管
理相关规定受到行政处罚的证明文件；
与中弘股份及其子公司房地产项目负责人于 2017 年 5 月 19 日进行访谈；
检索查询中华人民共和国国土资源部官方网站和中弘股份及其子公司房地
产开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，检索了政府主管部门公开披露
的非法转让土地行政处罚信息。
3、核查结果
根据中弘股份出具的承诺，在报告期内，中弘股份及其子公司不存在将开发
建设投资未达到项目总投资 25%以上的房地产开发项目对外转出的情形。
根据本次交易列入核查范围的房地产开发项目所在地区有关主管部门出具
的证明文件及中弘股份的承诺，在报告期内，中弘股份及其子公司均未因炒地行
为收到国土资源部门《行政处罚决定书》，不存在收到有关国土资源管理部门作
出的《调查通知书》且正在被（立案）调查的情况。
4、核查意见
基于上述核查情况，平安证券认为，中弘股份及其子公司报告期内不存在因
炒地被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的核查
1、核查的法律依据
（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
国务院办公厅于 2010 年 1 月 7 日发布的国办发《国务院办公厅关于促进房
地产市场平稳健康发展的通知》规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要
在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（2）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》规定：“对取得预售
许可或者办理现房销售备案的商品房开发项目，要在规定时间内一次性公开全部
销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通
知》
中华人民共和国住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 13 日发布的《关于进一步
加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号），
规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开
全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对
已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公
开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人
为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（4）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》规定：“强化商
品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格
按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产
企业的违法违规行为”。
2、核查方式
为核查报告期内中弘股份及其子公司是否存在捂盘惜售或哄抬房价问题，平
安证券采取的核查方法包括但不限于：
查阅中弘股份及其子公司报告期内已完工及在售房地产项目的《商品房预售
许可证》、房屋销售情况表及已完工及在售房地产项目房屋管理部门网站；
查阅中弘股份及其子公司报告期内已完工及在售房地产项目所在地的住房
与城乡建设部门出具的报告期内中弘股份及其子公司未因违反房地产管理相关
规定受到行政处罚的证明文件；
与中弘股份及其子公司房地产项目负责人进行访谈；
检索查询报告期内纳入核查范围的房地产房项目所在地的住房与城乡建设
部门网站。
序号 房管、住房与城乡建设部门名称 网址
1 中华人民共和国住房和城乡建设部 http://www.mohurd.gov.cn/
2 北京市住房和城乡建设委员会 http://www.bjjs.gov.cn/publish/portal
0/
3 济南市城乡建设委员会 http://www.jncc.gov.cn/
4 三亚市住房和城乡建设局 http://www.sanya.gov.cn/publicfiles/b
usiness/htmlfiles/mastersite/zfhjsj/ind
ex.html
5 海南省住房和城乡建设厅 http://www.hnjst.gov.cn/
6 吉林省长白山保护开发区管理委员 http://www.changbaishan.gov.cn/
会
7 湖州市住房和城乡建设局 http://www.hughjs.com/
3、核查结果
根据本次交易列入核查范围的房地产开发项目所在地区有关主管部门出具
的证明文件及中弘股份的说明，中弘股份及其子公司在报告期内，不存在因捂盘
惜售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
4、核查意见
基于上述核查情况，平安证券认为，中弘股份及其子公司在报告期内房地产
开发项目不存在因捂盘惜售被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
四、 结论意见
经核查，平安证券认为，报告期内，中弘股份及其子公司房地产开发项目不
存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的
情形；截止报告期末，中弘股份及其子公司房地产开发项目不存在因闲置土地、
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况。
