昆明世博园股份有限公司关于进一步推进上市公司治理专项活动的报告
2007年公司根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，开展了公司治理专项活动，通过2007 年公司治理专项活动的自查和整改落实，公司治理水平得到了一定程度的提高。近日，根据《云南证监局关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知》要求，昆明世博园股份有限公司（以下简称“公司”、“世博股份”）结合企业实际情况，对2007年公司开展的治理专项活动整改报告中所有整改措施的落实情况及整改效果进行自查、总结并形成整改报告，经公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，现将整改情况报告如下：
一、公司通过自查发现问题的整改落实情况。
（一）问题一：公司存在一定程度的大股东控制，独立性方面有待进一步改进
出于确保国有资产保值增值，公司控股股东云南世博集团有限公司（以下简称“世博集团”）在行使股东权力、加强对下属公司的管理上，出现了对公司一定程度的控制，与《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》要求不相符合，独立性方面有待进一步改进。
整改落实情况：
1、公司加强了与世博集团的沟通，世博集团已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等有关法律、法规的要求规范自身行为，依法行使股东权利，公司的独立性得到了保证。
2、公司董事会由9名董事组成，其中4名由世博集团推荐。世博集团承诺将在今后将推荐的董事数量减少为3名，改善董事会结构，提高外部董事比例。2008年2月17日，世博集团推荐的董事王兢先生辞职后，世博集团遵守承诺，没有推荐新的董事，同意股份公司董事会增补一名独立董事。
（二）问题二：公司需加强对控股子公司的管理和控制。
2007年，公司控股的云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“世博兴云”）董事会中，公司仅委派董事一人，未达到董事会总人数的一半以上；世博兴云在人事、工资管理等方面，依然受到云南烟草兴云投资股份有限公司的实际控制，总经理和财务总监均为云南烟草兴云投资股份有限公司推荐的人员，公司对世博兴云未实现实质性控制。
整改落实情况：
1、公司已于2007年9月27日完成了对世博兴云董事会、监事会的换届选举工作。董事会5 名董事成员中，其中三名董事由我公司推荐，另外两名董事由云南烟草兴云投资公司推荐，董事会选举了我公司推荐的董事金立为董事长；监事会5 名监事成员中，其中二名监事由我公司推荐，云南烟草兴云投资公司推荐监事一名，与世博兴云职工代表大会选举产生的两名职工监事一起组成第二届监事会；现世博兴云的财务总监由我公司总经理助理担任。
2、同时为进一步加强对控股子公司的管理和控制，公司制订了《控股子公司管理制度》并经公司2007年9月28日第三届董事会第二次会议审议通过，通过以上措施加强了对控股子公司的管理和控制。
（三）问题三、公司内部控制制度需要进一步补充、完善。
公司虽然已经建立了较为完备的内部控制体系，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司的内部控制制度需要进一步补充和完善。包括：制定《控股子公司管理制度》、《重大事项内部报告制度》和《投资管理制度》等、根据新的法律、法规和要求对公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》重新进行修订和完善。
整改落实情况：公司针对企业战略、投融资、财务、内部审计、法律事务等各项业务管理及业务流程，制定了相应的规章制度，进一步健全和完善了内部控制体系，制定了《控股子公司管理制度》、《投资管理制度》，修订了《信息披露事务管理制度》、《重要财务决策规则》、《公司章程》，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。
（四）问题四、 关于公司需加强相关人员培训学习，进一步提高规范运作水平方面
随着《公司法》、《证券法》、新会计准则等的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势。作为上市公司的高管人员更要熟知法律、法规和上市公司规范运作的各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，提高公司规范运作水平和整体工作质量。
整改落实情况：
1、公司于2007年9月份组织了部分董事、监事、高管人员接受保荐代表人的培训，集中学习了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2007年修订）、公司《关联交易决策制度》等相关法律、法规、规章。
2、公司于2008年6月26日组织了公司全体董事、监事、高管人员、各控股子公司负责人、股东代表学习了《云南证监局关于召开辖区上市公司专项监管工作会议通知》中要求的三个文件。
3、公司保荐人于2008年7月17日对公司全体高管人员，控股股东世博集团的高层管理人员就上市公司信息披露规范以及控股股东行为指引等相关内容进行了培训。
4、今后公司将进一步加大学习培训力度，组织公司相关人员对法规的学习，加强对新修订各项法规文件的学习、理解和掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司高管人员、信息披露人员进行证券市场专业知识的培训，以增强其规范运作意识，进一步提高公司规范运作水平。
（五）问题五、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。
公司目前的三名独立董事都具有很强的专业背景，是各领域内的专家，公司在发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。公司董事会下设的各专业委员会均以独立董事为主，公司将进一步发挥各专门委员会的作用，对公司重大决策事项，战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司科学的决策能力。
整改落实情况：
公司董事会下设了战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，除战略决策委员会外，其它三个委员会中独立董事均占三分之二，并担任委员会主任，审计委员会中有1 名会计专业人士。公司独立董事来自财务、企业管理管理和企业战略发展研究等行业，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系、审计等方面的课题进行研究，提出建议，提高公司的决策水平，提升公司价值，加强了董事会下设各专业委员会的作用
（六）问题六、公司有待建立长效激励机制。
整改措施：我公司拟借鉴国内外先进的人力资源管理制度和激励机制，希望逐步构建一个多层次、多角度，物质激励与非物质激励、近期激励与中远期激励、正向激励与负向激励约束相结合的激励体系，同时注重员工的职业生涯规划、福利保障和教育培训，积极维护员工权益，提供发展机会和富有竞争力的薪酬待遇。
（七）问题七、关于加强投资者关系管理工作方面。
整改落实情况：
1、公司非常注重与投资者沟通交流，公司将继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，平等提供信息，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
2、公司开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在公司网站设置了“股民论坛”栏目，认真接受各种咨询。公司还通过路演、召开业绩交流会、积极参加推介会、接待投资者来访等，加强与投资者的沟通。
二、证监局现场检查发现问题的整改措施和完成情况
（一）希望公司加强董事会下设四个专业委员会的运作
整改落实情况：
1、公司将加强董事会下设四个专业委员会的运做，四个专业委员会将定期针对公司的重大决策、战略规划、内控体系及薪酬与考核体系、审计等课题召开专项会议提出建议，充分发挥四个专业委员会的作用，提高公司决策水平，提升公司价值。
2、公司四个专业委员会职责明确，较好的发挥了各专业委员会的作用，特别是审计委员会在公司2007年度报告中认真核查，还建立了《公司审计委员会年度财务报告审议工作规则》。
（二）进一步加强公司内控制度的建设，使之趋于体系化，更具执行力。
整改措施落实情况：
公司《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》系上市前制定，公司已将上述制度进行修订并提交第三届董事会第三次（临时）会议审议通过。此外，公司还根据业务发展的需要，制定了《法人授权委托管理制度》（经第三届董事会第三次〔临时〕会议审议通过）；修订了《公司章程》和《重要财务规则》， 并将现有制度分类为：财务管理、法人治理、投资管理、信息披露、内部控制等五大类，使公司各项内控制度趋于体系化，更具执行力，公司内部控制制度建立健全并得到有效实施。
（三）公司缺乏清晰的远期战略规划，募集资金使用进度较慢。
整改落实情况：根据世博股份目前实际，新一届董事会将根据《招股说明书》披露的发展战略规划尽快制定具体的战略实施计划，在谨慎的原则下，加快募集资金的使用进度，确保募集资金使用效率。
三、深交所提出
