浙江震元股份有限公司六届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江震元股份有限公司六届二次董事会会议通知于2008年7月11日以书面通知和电子邮件的形式发出，2008年7月22日以通讯形式召开。应参加表决董事9人，实际出具表决意见董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经参加会议的董事审议并通讯表决，会议通过如下事项：
1、审议通过了《关于公司大股东及其关联方资金占用情况的报告》：公司不存在大股东及其关联方占用公司资金的情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况说明的报告》（内容详见附件一）；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
浙江震元股份有限公司董事会
二OO八年七月二十二日
附件一：
浙江震元股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况说明的报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字〔2007〕31号）的具体部署，公司于2007年1月结合内部控制制度建设，深入开展加强公司治理专项活动，并按相关要求完成了自查、公众评议、整改提高三个阶段工作，接受了浙江证监局对公司治理情况的现场专项检查。2007年10月27日，公司召开五届十三次董事会，审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》（以下简称“整改报告”）,并将该整改报告刊登在2007年10月30日《证券时报》和巨潮资讯网上。
根据中国证券监督管理委员会〔2008〕27号和和浙江证监局的相关要求，现将截止2008年6月30日，公司对整改报告中所列事项的整改情况进行了审慎评估，并制定了持续性改进措施，相关情况说明如下：
一、对公司自查整改情况
1、关于董事会专门委员会工作尚需进一步加强的问题
整改措施：明确职责，创造条件，充分发挥董事会各专门委员会作用。公司与董事会各专门委员会进行沟通，自2007年7月起，董事会各专门委员会分别按其工作细则积极开展工作，各委员会分别或联合召开会议，对重要制度、年报审计、提名董事和高管人员、高管人员工作职责、经营班子考核等事宜进行专题研究或审议。目前董事会各专门委员会积极履行职责，在相关方面发挥重要作用。
持续改进措施：今后，公司将借鉴其他上市公司董事会各专门委员会的运作经验，结合公司实际，在适当时候修订各专门委员会工作细则，使各专门委员会更好履行职责，开展工作，发挥其专业职能。
2、关于公司董事会、监事会人数与公司章程不符的问题
整改措施：公司已召开股东大会和职代会，完成公司董事会、监事会换届选举工作。截止2008年6月30日，公司董事会有董事九名，其中独立董事三名；监事会有监事五名，其中职工监事二名，符合公司章程的相关规定。
3、关于公司尚未配备专门的内审人员问题
整改措施：公司于2007年7月4日召开董事会审计委员会会议，制订了2007年下半年的工作计划、内部审计工作制度，开展内部审计工作。2007年10月27日五届十三次董事会聘任公司内审员。2007年根据董事会授权，审计委员会和内审员牵头组织原公司总经理的离任审计。
持续改进措施：公司新一届董事会尚未聘任内审人员，拟将内审的职责调整至相关高管人员的职责，由其组织开展公司内审工作。
4、关于公司现有部分制度与新发布的规范性文件有差异问题
整改措施：2007年1月起，公司结合内部控制制度建设，对公司制度进行梳理，对部分与新发布的规范性文件有差异的制度，进行了修订和新订，公司已修订实施的制度有《内部会计控制基本规范》、《信息披露制度》、《接待与推广工作制度》、《内部重大事项报告制度》、《内部审计工作制度》、《质量管理文件汇编（2007版）》、《公司网站管理制度》等。
持续改进措施：对总经理及高级管理人员工作细则、内部会计控制基本规范的具体制度等制度正在进一步修订完善中。公司相关制度的修订和完善是个持续和动态的过程，公司将结合运营实际，进一步完善公司的内控制度、财务管理制度、内部约束机制和责任追究机制，规范相关内部工作程序，使公司治理水平进一步提升。
二、浙江证监局现场检查发现问题的整改情况
关于探索薪酬福利、股权激励等多方式的激励机制方面
持续整改措施：公司董事会薪酬与考核委员会将积极开展工作，加强对公司高管人员的考核。积极探索薪酬福利、股权激励等多方式的激励机制是一个长期、长效的过程，需要在实践中不断探索和改进。公司董事会将积极与国资部门探讨股权激励等更高效的激励机制，在国资部门的指导下推进该项工作。
提高公司治理水平是一项持久的系统工作，公司将不断完善法人治理结构，积极采取提升公司治理水平创新的有利措施，在监管部门的指导下，在广大投资者的支持、监督下，持续提高公司的综合竞争力，确保公司健康、稳定的发展，更好地回报广大投资者。
浙江震元股份有限公司董事会
二OO八年七月二十二日
