债券代码：112336 债券简称：16 太安债
广东太安堂药业股份有限公司
关于调整首次授予和预留授予的限制性股票
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 23 日召
开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的限
制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、公司于 2014 年 11 月 10 日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激
励对象名单进行了核查，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合
法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 12 月 15 日召开
了第三届董事会第十三次会议提议召开公司 2015 年第一次临时股东大会，并将
《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关
议案提交公司股东大会审议。
3、公司于 2015 年 1 月 6 日召开了公司 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
等相关议案。
4、公司于 2015 年 1 月 7 日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对<
广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进
行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，
认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事
对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本
次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2015 年 2 月 10 日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，
授予情况如下：
1）限制性股票的授予日：2015 年 1 月 7 日。
2）限制性股票的授予对象：共 165 人。
3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为 529.7 万股，预留 65 万股。
4）限制性股票的授予价格：6.46 元/股。
6、2015 年 3 月 31 日，2014 年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度利润
分配方案》，以总股本 726,657,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.26 元人民
币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016 年 1 月 4 日，公司第三届董事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，
限制性股票的回购价格调整为 6.434 元/股。
7、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2016 年
1 月 4 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议分别
审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销
离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销 9.5 万股，注销完成后，
公司股份总数由 772,070,200 股减少至 771,975,200 股。公司于 2016 年 2 月 27
日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。
8、2016 年 1 月 4 日，公司第三届董事会第公司第三届董事会第二十三次会
议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，公司监事会审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对
象名单的议案》，对本次获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为
公司本次获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事
对相关事宜发表了同意的独立意见。本次预留限制性股票共授予 65 万股，授予
价格 7.45 元，授予日为 2016 年 1 月 4 日。公司于 2016 年 3 月 4 日披露《关于
完成向激励对象授予预留限制性股票的公告》，相关手续已办理完毕。
9、2016 年 4 月 19 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015 年
度利润分配方案》，以总股本 772,625,200 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.25
元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016 年 4 月 26 日，第三届董
事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首次
授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销
首次授予的部分限制性股票的议案》，将首次授予的限制性股票的回购价格调整
为 6.409 元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为 7.425 元/股。
10、鉴于按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司 2015
年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，
公司于 2016 年 4 月 26 日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。
同意公司回购注销相关人员已获授的未解锁限制性股票。本次合计回购注销
156.06 万股，注销完成后，公司股份总数由 772,625,200 股减至 771,064,600 股。
公司于 2016 年 6 月 28 日披露《关于首次授予的部分限制性股票回购注销完成的
公告》，相关手续已办理完毕。
11、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2017
年 1 月 16 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议分别审
议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，同意
公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销 39.9 万股，注
销完成后，公司股份总数由 771,064,600 股减少至 770,665,600 股。公司于 2017
年 5 月 16 日披露《关于首次授予和预留授予的部分限制性股票回购注销完成的
公告》，相关手续已办理完毕。
12、2017年5月17日，公司2016年度股东大会审议通过了《公司2016年度利
润分配方案》，以总股本771,064,600股为基数，向全体股东每10股派0.32元人民
币现金（含税）。自分配方案公布后至权益分派实施期间公司股本总额因回购注
销股权激励对象的限制性股票而发生变化，共计39.9万股，截止公告日，公司总
股本由771,064,600股减少至770,665,600股，根据“现金分红总额、送红股总额、
转增股本总额固定不变”的原则，分配比例进行相应的调整。调整后的2016年年
度权益分派方案为：以公司最新总股本770,665,600股为基数，向全体股东每10
股派0.320166元人民币现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案，2017 年 5 月 23 日，第四届董事会第十五次会议和
第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的限制性股
票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议
案》，将首次授予的限制性股票的回购价格调整为 6.377 元/股，将预留限制性股
票的回购价格调整为 7.393 元/股。
二、首次授予和预留授予的限制性股票回购价格调整的原因及方法
1、回购价格调整原因
2017 年 5 月 17 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度利
润分配方案》，以总股本 771,064,600 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.32 元人
民币现金（含税）。自分配方案公布后至权益分派实施期间公司股本总额因回购
注销股权激励对象的限制性股票而发生变化，共计 39.9 万股，截止公告日，公
司总股本由 771,064,600 股减少至 770,665,600 股，根据“现金分红总额、送红
股总额、转增股本总额固定不变”的原则，分配比例进行相应的调整。调整后的
2016 年年度权益分派方案为：以公司最新总股本 770,665,600 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.320166 元人民币现金（含税）。
2、回购价格的调整方法
鉴于公司股东大会批准了公司 2016 年度权益分派方案，根据《公司限制性
股票激励计划（草案）》中的有关规定，在 2016 年度权益分派（调整后）实施完
毕后，对公司限制性股票回购价格进行调整如下：
对公司首次授予限制性股票回购价格进行如下调整：
P＝P0-V =6.409 元-0.032017 元≈6.377 元
其中：P0 为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的回购价格。
对公司预留限制性股票回购价格进行如下调整：
P＝P0-V =7.425 元-0.0.032017 元≈7.393 元
其中：P0 为调整前的预留限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的预留限制性股票的回购价格。
三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次对公司首次授予和预留授予的限制性股票回购价格的调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事的独立意见
公司对本次限制性股票回购价格的调整，符合《公司限制性股票激励计划（草
案）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对首次授予和预留授予的限制性股
票回购价格进行调整。
五、律师的法律意见
公司本次回购注销的股票数量及回购价格的确定，符合《股权激励管理办
法》、《股权激励备忘录 1-3 号》以及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
六、备查文件
（一）第四届董事会第十五次会议决议；
（二）第四届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（广州）事务所出具的法律意见书。
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十四日
