安徽皖维高新材料股份有限公司四届十七次董事会决议暨召开2008年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会四届十七次会议，于2008年7月20日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事8人，实际到会8人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，审议并一致通过了以下事项：
一、关于更换公司独立董事的议案
鉴于赵惠芳女士、徐洪耀先生自2002年7月起担任安徽皖维高新材料股份有限公司董事会独立董事已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第四款"独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。"的规定，赵惠芳女士、徐洪耀先生将不再担任本公司独立董事。公司董事会对赵惠芳女士、徐洪耀先生在担任公司独立董事期间为公司的发展、治理所做的积极贡献表示衷心的感谢，并向赵惠芳女士、徐洪耀先生认真负责、勤勉敬业的工作态度致以崇高的敬意。
根据《中华人民共和国公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经董事会考查并征求股东单位意见，董事会提名郑明东先生、秦正余先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核。
公司独立董事对上述独立董事变更事项发表了独立意见，认为：
1、独立董事赵惠芳、徐洪耀于2002年7月起担任安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，至今已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第四款规定，赵惠芳、徐洪耀不再担任安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事符合相关法律法规的规定。
2、董事会提名推荐郑明东先生和秦正余先生为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事候选人，符合公司实际情况，被提名人符合《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职条件，同意将上述提名事项提请公司股东大会审议并选举。
本项议案需提交公司2008年度第一次临时股东大会审议并选举。
二、关于公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明
（公司治理整改情况说明的全文刊载于《上海证券报》和上海证券交易所网站）
三、关于投资兴建年产2万吨可再分散性胶粉技改项目的议案
可再分散性胶粉就是经过喷雾干燥并进一步改性的干粉乳胶，广泛应用于建筑砂浆、墙体保温、外墙装修等，是国际市场上畅销的化工产品，也是目前国内建筑业用胶新品开发的发展方向之一，目前国内成规模的仅有山西三维集团1万吨/年生产装置，产品需求主要从德国、法国、美国等地进口，该产品的主要原料为聚乙烯醇和醋酸乙烯。
为拓展聚乙烯醇产品的下游使用领域，调整公司产品结构，充分利用公司现有资源，增加企业经济效益，董事会经过认真调研论证，决定自筹资金投资兴建年产2万吨可再分散性胶粉技改项目，该项目符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》第二十六条"化工"第11项"胶粘剂生产"规定和国家发改委第40号令发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》的条目第一类鼓励类：十、建材中"2、新型节能环保墙体材料、绝热隔音材料、防水材料和建筑密封材料、建筑涂料开发生产"的产业政策审批条目，已经巢湖市经济委员会"巢经投资[2007]227号"文件予以备案。据安徽省化工设计院提供的《可行性研究报告》的分析，该项目总投资4974.8万元，其中：固定资产投资3711万元，预计建成后可年产可再分散性胶粉2万吨，实现销售收入44000万元，利润2011.9万元，投资回收期5.38年。
本议案所涉及投资项目的投资额不超过公司最近经审计的净资产总额10%，属于《公司章程》第一百一十条所规定的董事会投资权限范围以内。
四、关于投资兴建年产100万吨水泥粉磨站技改项目的议案
公司前期为处理工业废渣而投资兴建的水泥熟料生产装置已进入正常运行状态，目前可年产240万吨优质水泥熟料，而水泥粉磨能力仅为60万吨/年，大部分水泥熟料以商品熟料销售。为调整建材产品结构，更好地增加企业效益，董事会经过认真调研论证，决定自筹资金投资兴建年产100万吨水泥粉磨站项目，该项目按照国家新的环保标准，利用公司工业废渣生产的优质水泥熟料和公司供热系统产生的粉煤灰作为基本原料，采用两套由球磨机加高效选粉机组成的闭路水泥粉磨系统，可大大减少粉尘排放量，提高生产效率，降低能源消耗，系统产量为150t/h以上，年粉磨能力达到100万吨，符合《产业结构调整指导目录（2005年本）》的条目第一类鼓励类：十、建材中"15、100万吨/年及以上大型水泥粉磨站建设"的产业政策审批条目，已经安徽省经济委员会"皖经投资函[2007]887号"文件予以备案。该项目固定资产投资4916万元，预计建成后可年产成品水泥100万吨，实现销售收入27821万元，利润1785万元，投资回收期3.09年。
本议案所涉及投资项目的投资额不超过公司最近经审计的净资产总额10%，属于《公司章程》第一百一十条所规定的董事会投资权限范围以内。
五、决定召开公司2008年第一次临时股东大会
1、会议时间：2008年8月12日上午9：30
2、会议地点：本公司东办公楼会议室
3、会议的主要议程是：
（1）审议《关于更换公司独立董事的议案》，选举新任独立董事；
（2）确认《关于杨克中先生不再担任公司第四届董事会董事职务的议案》。
4、出席会议人员：
(1)本公司董事、监事和高级管理人员；
(2)2008年8月6日上海证券交易所全天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东和股东授权代理人。
5、会议登记办法：凡符合上述资格的股东，请于2008年8月11日持本人身份证、股东账户卡（股东代理人需持授权委托书）前往公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可通过传真方式办理。
6、联系人：王 军、吴尚义
电话：0565-2317294、2317280
传真：0565-2317447
7、参加会议的股东交通食宿自理。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
2008年7月22日
附一：
股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加安徽皖维高新材料股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代行全部表决权。
委托人签名： 股东账号：
持有股数： 委托人身份证号码：
受托代理人签名：
受托代理人身份证号码：
委托时间：2008年8月 日。
附二、安徽皖维高新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简介
郑明东 男，1962年出生，大连理工大学硕士，教授。曾任安徽工业大学化工系副主任，现任中国金属学会"燃料与化学"杂志编委、安徽焦化学术委员会主任、安徽煤气协会理事、中国高等教育冶金教育协会理事、安徽工业大学研究生部主任。安徽鑫科材料股份有限公司独立董事。
秦正余 男，1965年出生，中共党员，上海财经大学经济学硕士，高级会计师，中国注册会计师。历任安徽建筑工业学院讲师、上海同吉预应力工程有限公司财务主管、金华信托投资股份有限公司投资银行部高级经理，现任上海紫江企业集团股份有限公司副总经理、财务总监。
