安徽皖维高新材料股份有限公司关于公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明
根据公司治理专项活动的自查情况、安徽证监局“皖证监函字[2007]270 号《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议函》”的整改建议和上海证券交易所对公司改善治理状况的监管意见。按照中国证监会公告[2008]27 号文和安徽证监局“皖证监发字[2008]29 号
《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关要求 ，本公司针对截至 2008 年 6 月 30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行排查，现将公司治理专项活动的整改情况说明
如下：（整改情况说明已经公司四届十七次董事会审议通过）
一、公司自查发现的问题及整改情况
1、关于“公司董事会尚未设立下属各专门委员会”的问题
公司四届十次董事会已按《上市公司治理准则》的相关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并确定了各专门委员会的组成人员和工作职责，2007 年 10 月 22 日以公司四届十次董事会决议形式予以了公告。
2、关于“董事年度薪酬未经股东大会决策程序”的问题
2007 年8 月13 日公司四届九次董事会审议通过了《公司管理层年度薪酬管理办法》并决定提请公司 2007 年第一次临时股东大会审议。2007年9月5日公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《公司管理层年度薪酬实施办法》并决定自通过之日起施行。有关公告和
《公司管理层年度薪酬实施办法》刊载在 2007 年 8 月 16 日和 2007
年9 月6 日的《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
二、安徽证监局现场检查发现的问题及整改情况
1、关于“公司尚未设立证券事务代表”的问题
2007年11月6日公司四届十一次董事会聘任王军先生为公司证券事务代表。该事项已在《上海证券报》和上海证券交易所上公告。
2、关于“公司没有按照《公司章程》的规定设立专门审计部门”的问题
公司已于 2007 年 10 月 26 日下发文件，设立公司审计部，配备了2 名专职审计人员，并制定了公司内部审计制度和审计人员职责，负责公司内部审计工作，对公司财务收支和经济活动进行内部审计及监督。
三、上海证券交易所对公司改善治理状况的监管意见
上海证券交易所上市部已于 2007 年 10 月 30 日出具了“关于安徽皖维高新材料股份有限公司治理状况评价意见”，本公司已按监管机构的要求，切实加强了公司信息披露事务管理制度和内控制度的建设，规范了公司股东大会和董事会运作，强化了公司董事（包括独立董事）的履职意识，进一步完善了公司治理结构，提高了公司治理水平。
四、公司自2006 年8 月6 日通过定向回购方式解决了 2005 年前存在的控股股东——安徽皖维集团有限责任公司非经营性占款。截至
2008 年6 月30 日，公司通过制定《资金管理办法》、《关联交易决策制度》等相关制度，规范资金运作、堵塞管理漏洞，未发生大股东非经营性占款的现象。
上述在公司治理专项活动中发现的问题，公司已在限期内全部整改完成，并取得了明显的效果。公司关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告已于2007 年11 月 8 日以临时公告的形式在《上海证券报》和上海证券交易所网站上予以披露。
今后，公司将通过深入推进公司治理专项活动，定期全面自查整改公司治理存在的问题，消除公司规范运作存在的风险隐患，建立和完善公司治理相关长效机制，规范关联交易行为，防止大股东非经营性占款复发，完善信息披露制度，提高信息披露质量，提升公司规范运作水平，以优异的经营业绩回报广大投资者和社会公众。
安徽皖维高新材料股份有限公司
2008 年7 月22 日
