山东海化股份有限公司2008年公司治理专项活动自查报告
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文件的指示精神、山东证监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》及《山东辖区防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动实施方案》的有关要求，我公司迅速成立了以董事长刘景孟为组长，总经理曹希波为副组长，董事会秘书吴炳顺、财务总监郝玉江以及财务部、证券部、企划部和人力资源部负责人为成员的自查工作小组，根据上级监管部门的要求对前一阶段的治理成果及公司目前的治理状况进行了认真自查。现将有关情况总结如下：
一、 前一阶段自查治理成果情况
2007年，根据有关部门的部署，公司深入、全面的开展了公司治理专项活动，对公司治理情况进行了全面自查，撰写了《公司治理专项自查报告及整改计划》，并经公司 2007 年第一次临时董事会审议通过，于2007年7月18日在相关网站和指定报纸上进行了披露。2007年9月10日，山东证监局对公司开展加强公司治理专项活动情况进行了现场检查，并于10月19日下发了《关于对山东海化股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》。2007年10月31日，公司2007年第二次临时董事会审议通过了《公司治理专项活动的整改报告》，分别报送深圳证券交易所和山东证监局，并在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。通过公众评议和上级监管部门的现场指导，经过公司上下的共同努力，自查发现的问题基本得到了解决。具体整改情况如下：
1、董事会专门委员会职能机制的建立和作用的发挥情况
公司已于第三届董事会2007年第四次会议制定了各专门委员会工作细则，目前各专门委员会正按照细则的有关规定积极开展工作，各专门委员会的专业职能正逐步得到发挥。
2、董事、监事以及公司高管人员的相关培训问题
作为一项长期工作，公司指派董事会秘书、证券部和人力资源部共同负责，根据实际需要安排有关培训。自2007年11月份以来，公司已选派中、高级管理人员100多人前往浙江大学参加了现代企业管理方面的学习。与各业务相关的尤其是关于加强公司治理、规范公司运作方面的新规定、新要求，公司都及时汇编报送公司董事、监事及高管并专门组织集体学习，确保他们的知识体系能够得到及时更新。通过以上措施，公司董事、监事及高管的知识层次获得了提升，经营理念获得了升华，公司规范运作水平有了进一步提高，今后公司还将根据既定的计划进一步加强各类培训工作。
3、监事会监督职能的强化问题
对于监事会职能的强化，公司主要在监事会职能的细化和责任的明确化上下了功夫，监事会主席齐春雷具体负责该项工作。目前已根据公司的实际情况，制定了《监事会工作细则》，同时根据各位监事自身工作的内容和专长对各自重点监控的范围做了划分，以强化内部控制、加强财务监督为重点，力求监督的全面化、具体化、专业化。
4、关于加强信息披露和投资者关系管理的问题公司证券部被指定为公司对外信息发布和投资者关系管理的专职部门，公司对外发布的各类信息都要经过董事会秘书的审查才能对外披露，确保各类数据的统计口径和方法一致，以免给投资者造成误解；在投资者关系管理上，要求证券部工作人员在工作时间必须确保至少一部电话有人接听，公司董事会秘书和证券事务代表的手机则要求保障全天畅通；对于投资者通过邮件、网站提出的问题，要求在二个工作日内予以答复，并专门安排人员编辑、整理了投资者问答手册提供给投资者，就有关公司沿革、产品、技术、竞争力、循环经济等投资者关心的问题进行了较为详细的解答。
5、公司“三会”召开规范情况
“三会”的规范化，重点在于会议通知、会议材料能否在规定的时间内及时全面地提交董事、监事及股东审阅；会议纪录是否完整，真实；会议内容、程序及审议的权限是否符合公司章程及有关规定。对此公司专门指定证券部负责“三会”会议材料的准备及会议筹备工作，由公司董秘和证券事务代表负责对相关材料的时间和内容在合规性上把关负责，每次会议召开完毕必须对相关的材料进行存档，会议通知、议案、会议记录、决议、公告缺一不可，确保了“三会”的规范化。
经过一年的自查治理活动，前次自查发现的问题已经得到了解决，规范了公司的运作机制，有效地提高了公司治理水平。
二、现阶段自查自纠情况
根据上级监管部门的要求和安排，本次自查改进的重点是强化公司独立性，防止资金占用；细化信息披露制度，提高信息披露质量及强化独立董事和各专业委员会的作用，完善董事会建设等方面。为此，公司首先进行了认真细致的自查，有关情况如下：
1、独立性方面
目前，公司只有一家持股5%以上股东即山东海化集团有限公司。自上市以来，大股东一直遵守有关行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也从没有受到过监管部门的谴责或惩罚。虽然由于历史原因，公司属于剥离上市，与大股东间存在一些经营性业务往来，但公司上市之初，即通过认真执行有关规定，与大股东进行了严格的分开，确保了上市公司的独立运作。尤其近年来，通过资产置换、股权转让等方式，公司已经不再向大股东采购原材料，与大股东之间的生产经营往来，仅限于采购动力，大大降低了大股东在生产经营上对公司的影响。公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已经做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
2、信息披露方面
经过2007年自查治理活动，公司通过细化信息披露流程、明确信息披露职责，在信息披露方面取得了很大的进步。2008 年这半年来，公司就已经接待现场调研人员及股东数十人，通过电讯、网络接待投资者更达数百人，对外发表各类公告三十余份，准确及时地满足了广大投资者的信息需求。目前公司的《信息披露管理制度》已经对有关定期报告、重大事项及大股东信息披露义务方面做了比较详细和严谨的规定，由于公司在信息披露方面一直坚持严谨、负责的态度，因此从没有发生过因信息披露方面的问题受到监管部门及社会投资者的质询事项，也没有对已经公告过的信息进行更正的事故，同时公司还将对照上级监管部门的要求，积极进行有关责任追究机制和敏感信息排查、归集、保密及披露制度方面的补充和修订，使其能够不断的适应日益完善的证券市场需求。
3、强化独立董事和各专业委员会作用方面
无论是独立董事还是专业委员会其职能作用发挥的大小，主要在于，一是其获取相关信息的丰富程度，只有全面的掌握公司的生产经营资料才能做出正确的判断；二是对于其所担负的职责的明确，使其感觉压力所在才能勤勉尽责。出于这两点的考虑，公司委派独立董事担任了除战略和发展以外其它三个专门委员会的主任，领导专门委员会开展工作，同时指定董秘及证券部专门负责为独立董事和各专业委员会准备材料，规定独立董事如对材料有疑问可直接约谈任何部门或任何负责人，确保其获取资料的真实性和全面性；二是对各独立董事及专门委员会的意见，要求以书面形式留档，相关人员必需亲笔签名以示负责，强化其责任性，目前公司对各独立董事、各专业委员会发表的意见、会议纪录以及各部门提供给他们的各种资料已经建立了比较详细的档案。为了确保董事会构成的合理性，公司还将根据上级部门的监管要求，在有关规章制度中对累积投票制度、差额选举制度等陆续做出修订。
4、关联交易及与大股东的资金往来问题由于公司地理位置的相对独立性，公司与大股东及关联方之间的关联交易不可避免，并且可能在未来较长一段时间内继续存在。为减少关联交易，公司于2008年1月与海化集团公司进行了资产置换，将旗下生产三聚氰胺的魁星公司资产与大股东的原盐生产企业资产进行了置换；2008年6 月份又将所持有的山东海化物流公司股权转让给大股东。通过以上举措，公司不但优化了资源配置，更重要的是大大减少了与大股东的关联交易金额，预计每年可减少关联交易20多亿元，占整个关联交易总额的三分之二以上。同时，为保证关联交易的公平、公开、公正性，公司严格按照《公司内部控制制度》的有关规定进行，及时结清与大股东及关联方之间的资金往来，并于每季度结束后的15日内，将该季度关联交易明细表上报山东证监局。
在本次的自查活动中，公司自查小组的成员对公司与大股东及其他关联方之间的资金往来、非经营性资金占用等问题进行了认真地检查。经检查，公司目前与大股东的资金往来全部为经营性活动造成的，资金清算及时，不存在非经营性资金占用的问题，也不存在以其他形式或变相影响公司独立性和资金使用的违规情况。
5、资金占用内控制度的建设情况
公司十分重视关联交易的内控管理，从决策机制和事前、事后监控管理方面加强管理，建立了较为完善的防范关联企业占用公司资金的长效机制，同时及时的公开关联交易的有关事项，确保交易的公平、公开、公正。随着新规定和新要求的出台，有些制度需要补充完善，公司已根据山东证监局的有关要求着手制定《公司防范控股股东及关联方占用上市公司资金的制度》，并将以此作为专门规章制度对相关行为加以约束和规范，确保从制度上防止资金占用问题的发生。
通过本次自查发现，根据新的要求，公司治理中还存在一些尚需解决的问题；另外，随着证券市场的发展和完善，必定需要我们不断的更新和完善自身才能适应不断发展变化的新的环境。为此，公司将把公司治理作为一项长期的工作任务，不断深化认识，着眼新标准，继续坚持自查自纠，按照上级监管部门的要求，在难点问题上寻求突破，在重点问题上力求实效，以更加务实的态度把
