深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、
采取填补措施的说明及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关议案事项已经公
司 2016 年 7 月 28 日召开的第九届董事会第十九次（临时）会议和 2017 年 2 月
28 日召开的第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，根据本次非公开
发行股票相关各方对本次交易的意见，公司于 2017 年 5 月 22 日召开第九届董
事会第二十六次（临时）会议，对本次发行方案进行了修订，并审议通过了
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺
（二次修订稿）的议案》。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，本公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即
期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）本次发行将于 2017 年 11 月底实施完毕，该发行完成时间仅为本公司
估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境和公司各相关产业的市场情况没有发生重大不利变
化。
（3）根据公司公告的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2016 年年
度报告》，公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润 2,603,637.47 元（经审
计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 2,029,248.99 元
（经审计）。
（4）公司 2016 年度利润分配预案已于 2017 年 4 月 26 日经公司第九届董
事会第二十四次会议审议通过，2016 年度不进行利润分配，该利润分配预案尚
未经过公司股东大会审议通过。假设公司 2016 年度利润分配方案与 2015 年保
持一致，即不进行利润分配。
（5）考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影
响，2017 年公司整体收益情况较难预测，因此假设 2017 年度归属于母公司所
有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润按：较 2016
年下降 10%、与 2016 年持平、较 2016 年增长 10%分别测算。
（6）经公司第九届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，本次非公开
发行股票数量不超过 110,269,588 股（含 110,269,588 股）。本次非公开发行的
股份数量仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
（7）本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的非公开
发行股票预案的募集资金总额上限，即 80,000 万元（该金额含发行费用）。
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润和利润
分配之外的其他因素对净资产的影响。
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
财务费用、投资收益等）的影响。
（10）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的具体影响对比如下：
2016 年度/2016 年 2017 年度/2017 年 12 月 31 日（假设）
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 551,347,947 551,347,947 661,617,535
本次发行募集资金总额（元） 800,000,000
预计非公开发行完成时间 2017 年 11 月底
假设情形 1：2017 年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润较 2016 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 2,603,637.47 2,343,273.72 2,343,273.72
归属于上市公司股东的扣除非经常性
2,029,248.99 1,826,324.09 1,826,324.09
损益的净利润（元）
期末归属于母公司所有者权益（元） 14,368,683.58 16,711,957.30 816,711,957.30
基本每股收益（元/股） 0.0047 0.0043 0.0042
稀释每股收益（元/股） 0.0047 0.0043 0.0042
每股净资产（元/股） 0.0261 0.0303 1.2344
加权平均净资产收益率（%） 19.93 15.08 2.85
假设情形 2：2017 年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润与 2016 年持平
归属于上市公司股东的净利润（元） 2,603,637.47 2,603,637.47 2,603,637.47
归属于上市公司股东的扣除非经常性
2,029,248.99 2,029,248.99 2,029,248.99
损益的净利润（元）
期末归属于母公司所有者权益（元） 14,368,683.58 16,972,321.05 816,972,321.05
基本每股收益（元/股） 0.0047 0.0047 0.0046
稀释每股收益（元/股） 0.0047 0.0047 0.0046
每股净资产（元/股） 0.0261 0.0308 1.2348
加权平均净资产收益率（%） 19.93 16.61 3.16
假设情形 3：假设 2017 年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益的净利润较 2016 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 2,603,637.47 2,864,001.22 2,864,001.22
归属于上市公司股东的扣除非经常性
2,029,248.99 2,232,173.89 2,232,173.89
损益的净利润（元）
期末归属于母公司所有者权益（元） 14,368,683.58 17,232,684.80 817,232,684.80
基本每股收益（元/股） 0.0047 0.0052 0.0051
稀释每股收益（元/股） 0.0047 0.0052 0.0051
每股净资产（元/股） 0.0261 0.0313 1.2352
加权平均净资产收益率（%） 19.93 18.13 3.47
注:1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定
的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根
据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披
露》中的规定进行计算
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数
发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时
间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
3、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：
P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期
期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变
动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
二、对于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，同时募集资金投资项
目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。在
公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，
本次非公开发行完成当年的公司即期回报（每股收益和加权平均净资产收益率
等财务指标）将存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公
开发行可能摊薄即期回报的风险。
本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2017 年归属于公
司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假
设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行将运用募集资金投入线上线下营销网络平台建设升级项目
和研发中心建设项目。
本次非公开发行是公司业务提升和转型，优化公司资产结构，实现公司进
一步增强盈利能力，提高可持续发展能力的重要举措，符合公司多元化发展战
略以及国家相关产业政策。本次非公开发行的成功实施将切实提高公司综合竞
争力，符合公司和全体股东利益。
（一）本次非公开发行的必要性
1、为适应行业发展趋势，公司的业务模式亟需转型
我国自行车产业发展已具有百年历史，我国是自行车大国，自行车的产量
和出口量均居世界第一位。随着经济环境的变化，我国自行车行业发生了较大
的变化。传统自行车的代步功能逐渐被汽车、公共交通等取代，销量呈下降趋
势；自 2015 年开始，以摩拜单车、ofo 为主的共享单车品牌取得大额融资并在
全国范围内的大中城市迅速推广，也进一步消化了用户的代步需求，挤压了传
统自行车企业的市场空间；同时随着我国自行车骑行文化的发展，我国自行车
市场将形成新的发展空间。
公司作为我国自行车行业的知名公司，长期以来主营业务集中在自行车及
电动自行车的研发、生产和销售。为了适应行业发展的新趋势，扭转主营业务
经营的颓势，公司迫切需要提升自身研发设计能力以推进产品升级，并建立适
应互联网时代的营销体系，重新塑造公司产品和经营管理的市场竞争力。
2、整合产业链，集中资源提高经营效率
随着工业全球化和专业化分工等经济模式的发展，自行车业务产业链的附
加价值越来越向研发和营销两端集中，“微笑曲线”产业理论在自行车行业逐
渐显现。公司凭借对自行车行业深刻的行业经验，通过对新经济形势下对行业
的深入观察，决定紧抓“微笑曲线”两端，向自行车产业链高附加价值的环节
集中资源，以提升公司核心竞争能力和经营效率。
3、树立公司品牌优势，培养用户黏性和骑行文化
公司将广泛布局几百家运动体验店和直营店，形成在地域上遍布全国大多
数省份、自治区、直辖市，在城市层次上遍布一线城市到中小城市的布局。门
店的广泛布局将使公司的自行车产品和服务贴近终端消费者，有利于公司树立
品牌形象和开展各种营销活动和服务，有助于公司培养用户黏性和骑行文化。
（二）本次非公开发行的合理性
1、立足自行车行业依旧广阔的市场空间和公司既有的品牌优势，响应自
行车行业新的市场需求
我国是自行车大国，据工信部消费品工业司数据显示，2016 年我国两轮脚
踏自行车产量 5,303.3 万辆，电动自行车产量 3,215 万辆，自行车在我国拥有良
好的市场基础，在低碳环保、运动健身理念的带动下，自行车的交通工具属性
和运动器材属性合二为一，我国的群众性自行车运动开始呈现出蓬勃发展趋势。
公司在自行车领域拥有多年的经营经验，积累了充分的品牌知名度。公司自有
的自行车品牌“阿米尼”具有广泛的市场基础，曾获得多项荣誉。
随着技术的进步和市场经济的发展，自行车产业不断向高端化、运动化、
智能化等方向发展。对骑行爱好者而言，质量优秀、运动功能性强、智能功能
完备的自行车产品成为新的市场需求。
2、本次非公开发行项目均拥有经验丰富的专业团队，技术和实施人员具
备可行性和合理性
本次募投项目均各自安排专业团队进行管理。本公司的项目团队主要人员
均拥有十年以上的从业经历和良好的历史成绩，项目均采用项目团队多年积累
优化的工艺技术和环保措施。因此，本次非公开发行募投项目在技术和实施人
员方面均具备可行性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务专注于自行车行业，但由于历史原因，公司自行车产
业链不完善。公司拟运用本次募集资金投资于线上线下营销网络平台建设升级
项目和研发中心建设项目，分别从营销端和研发端补充完善公司自行车业务产
业链，与公司现有业务有密切关系。
（一）线上线下营销网络平台建设升级项目
本次非公开发行募集资金一部分投资的线上线下营销网络平台建设升级项
目。公司将在线上建设网络系统平台；在线下建设区域运营中心、运动体验店、
直销店和仓储物流基地等组成部分，对公司营销网络平台进行全面升级。该项
目投资完成后，公司将形成既有线上又有线下、既面向基础用户又针对中高端
用户的以直销为主的营销网络体系。
通过该项目的建设，公司将形成自行车业务多元化营销渠道和在全国范围
内营销网络，并能够提升销售毛利率，贴近用户市场，提升品牌形象，是公司
现有自行车业务的有益补充。
（二）研发中心建设项目
本次非公开发行募集资金部分投资于研发中心建设项目。公司将通过购置
研发场地和软硬件设备等，重新建立自行车产品研发和设计能力。通过该项目
的建设，公司将重新建立自行车产品的自主设计能力，并形成中高端自行车产
品的设计能力和相关技术的研发能力。
由于历史原因，公司自行车业务研发能力较为薄弱。随着自行车行业市场
需求逐渐向高端、运动、智能的方向发展，公司研发部门已无法独立开发迎合
时代潮流的新型自行车产品，无法满足公司战略发展要求。
该项目的实施将使公司重建自行车技术的研发能力和自行车产品的设计能
力，是公司重新建立自行车业务全产业链的重要步骤，有利于公司提升长期竞
争能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
本公司已组建形成业内经验丰富的团队，同时也拥有丰富的自行车行业资
源和人员储备。本次募投项目实施后，公司将继续招募自行车业务营销和研发
方面的优秀人才。
（二）技术储备
公司在自行车业务领域内有着数十年的研发技术和生产经验积累，具备独
立实施项目的技术基础。
（三）市场储备
公司在自行车行业经营多年，旗下拥有国内最知名的自行车品牌之一的
“阿米尼”，拥有丰富的经销商资源。本次募投项目具有良好的市场前景，本
公司具有丰富的市场储备。
六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措
施
近年来，受经济环境因素和市场消费升级因素的影响，2014 年度、2015 年
度和 2016 年度，公司营业收入分别为 212,070,585.77 元、170,990,030.10 元和
141,970,520.80 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-
6,073,439.70 元、-416,262.14 元和 2,029,248.99 元，公司经营情况不够理想。
目前，公司业务较为单一且发展潜力有限，较为严峻的市场环境对公司发
展产生了较大限制。同时，由于历史原因，公司自行车业务产业链不完整，在
很大程度上制约了公司业务规模和盈利能力。
作为中长期战略发展考虑，为更好地维护股东权益，在确保企业生产经营
平稳发展的情况下，公司将通过本次非公开发行股票投资于线上线下营销网络
平台建设升级项目和研发中心建设项目。上述项目将重塑公司在研发端和营销
端的自行车业务，重新建立公司自行车业务全产业链体系。公司凭借对自行车
行业深刻的行业经验，通过对新经济形势下对行业的深入观察，决定紧抓“微
笑曲线”两端，向自行车产业链高附加价值的环节集中资源，以提升公司核心
竞争能力和经营效率。
（二）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补具体措施
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文
件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专
户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详
细的规定。
根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行
专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用
风险，提高募集资金使用效率。
2、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。
推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基
础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程
的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及其他
相关法律、法规和规范性文件的要求，也为了更好的保障全体股东的合理回报，
便于股东对本公司经营和利润分配进行监督，公司结合实际情况，细化《公司
章程》关于利润分配的相关条款，制定了《未来三年（2017-2019）股东回报规
划》，该规划经 2017 年 2 月 28 日召开的第九届董事会第二十二次（临时）会
议通过，并将提交股东大会审核。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规、《公司章程》和《未来三
年（2017-2019）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极
推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）公司保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000 万元，扣除发行费用后将
用于以下项目：（1）投入“线上线下营销网络平台建设升级项目”；（2）投
入“研发中心建设项目”。
1、本次募集资金用途具有较强的必要性，公司将严格有效使用
公司正力图进行战略性业务优化与升级，大力发展自行车主业。公司拟投
资的线上线下营销网络平台建设升级项目有利于公司形成自行车业务多元化营
销渠道和在全国范围内营销网络，并能够提升销售毛利率，贴近用户市场，提
升品牌形象；公司拟投资的研发中心建设项目顺应经济发展潮流，迎合制造业
升级趋势，有助于公司扭转经营情况，振兴民族品牌，有利于完善全产业链，
重建研发设计能力。上述项目的实施有助于提升公司生产经营水平，增强企业
竞争力。
本次募投项目将由本公司作为募投建设项目的载体公司，公司将认真组织
募集资金投资项目的实施。
2、保证募集资金使用的具体措施
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、
募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。为保障公司规
范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续
监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，积极
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。
（2）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订《三方监管协议》。
（3）按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易
所并公告。
（4）公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
（5）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理
制度和本管理办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均
先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监
审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事
会审批。
在支付募集资金时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
（6）公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司当年
存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情
况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
（7）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的
费用。
（四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会
2017 年 5 月 22 日
