华泰联合证券有限责任公司
关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产重组
停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性
和 6 个月内复牌可行性的核查意见
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“通达动力”、“上市公司”或“公司”）
拟筹划同公司相关的股权收购事宜，经公司申请，公司股票自 2017 年 2 月 13 日开市起
停牌，并于 2017 年 2 月 27 日上午开市起转入重大资产重组程序继续停牌，目前本次重
大资产重组所涉及的各项工作仍在推进中。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）担
任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停
复牌业务》（以下简称“《停复牌业务备忘录》”）等有关规定，对公司本次重组停牌期间
重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性进行了审慎核
查，并出具核查意见如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）前期信息披露情况
因原控股股东筹划股份转让、控制权变更事项，经向深圳证券交易所申请，公司股
票自 2017 年 1 月 23 日开市起停牌。经过多轮谈判及协商，原控股股东姜煜峰先生及姜
客宇先生于 2017 年 2 月 10 日与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简
称“天津鑫达”）签订《股份转让协议》及《表决权委托协议》，并于 2017 年 3 月 31 日
签订《表决权委托协议之补充协议》。上述协议顺利实施后，天津鑫达将成为公司控股
股东，魏少军、魏强父子成为公司实际控制人。公司于 2017 年 2 月 13 日披露了《关于
公司实际控制人签署股权转让协议、表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更的提示性
公告》（公告编号：2017-004），并于 2017 年 4 月 1 日披露了《关于公司控制权完成变
更的公告》（公告编号：2017-018）。
2017 年 2 月 10 日下午，因筹划同公司相关的股权收购事宜，经公司申请，公司股
票自 2017 年 2 月 13 日开市起停牌。公司分别于 2017 年 2 月 13 日、2017 年 2 月 18 日
发布了《关于重大事项申请停牌的公告》（公告编号：2017-005）、《重大事项停牌进展
公告》（公告编号：2017-006）。
经公司确认，此次事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股
票自 2017 年 2 月 27 日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于 2017 年 2
月 25 日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-008）、于 2017 年 3 月 4 日
披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-010）、于 2017 年 3 月 10 日披
露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-013）、
并分别于 2017 年 3 月 17 日、2017 年 3 月 24 日、2017 年 3 月 31 日披露了《重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2017-014、2017-015、2017-016）。
公司于 2017 年 4 月 5 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于筹划重
大资产重组继续停牌的议案》，并于 2017 年 4 月 6 日披露了《关于筹划重大资产重组继
续停牌的公告》（公告编号：2017-021），于 2017 年 4 月 13 日、2017 年 4 月 20 日披露
了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-029、2017-031）。
公司于 2017 年 4 月 21 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于累计
停牌满 3 个月申请继续停牌的议案》，并于 2017 年 4 月 22 日披露了《关于累计停牌满 3
个月继续停牌的公告》（公告编号：2017-033），于 2017 年 4 月 29 日、2017 年 5 月 9 日、
2017 年 5 月 16 日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-044、2017-046、
2017-048）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在
进行当中，尚未最终完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍需进一步论证、
完善，相关准备工作的完成需要较长时间。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大
资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信
息披露，公司股票仍需继续停牌。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。
三、6 个月内复牌的可行性核查
（一）公司目前工作进展及继续停牌期间工作安排
停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。截至本核查意见出具日，
公司已与魏少军先生就本次重大资产重组事项达成初步共识并签署了框架协议，具体交
易方案及交易细节尚在进一步的商谈中；相关中介机构就本次重组涉及资产进行的尽职
调查、审计和评估等工作正在积极开展中。
公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交
易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，
加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外
部程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
本次交易将严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 127 号）的相关要求和证券监管机构的相关指导精神，若本次交易触发《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条所述的导致上市公司发生“根本变化”的相关情形，
将严格按重组上市的相关标准来推进本次交易，将不会以任何理由规避证券监管机构对
本次交易是否构成重组上市的认定，将严格遵守相关法律法规及监管精神，不逃避相关
监管要求。同时，将严格按证券监管机构对重组上市的相关要求核查标的资产的相关资
质条件、按重组上市的相关要求编制相关信息披露文件并履行相关信息公告义务、按重
组上市的相关要求准备并报送相关申请文件等。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项
工作，公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了相应的信息披露义务；
根据目前各项工作推进情况及继续停牌期间的工作计划，公司在停牌期满 6 个月内复牌
具有一定的可行性。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大
资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信
息披露，公司股票将继续停牌。
华泰联合证券将继续督促公司积极推进相关重组事宜，并履行相应的信息披露义
务，争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所
的相关规定及时申请复牌。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通达动力科技股份有限公
司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复
牌可行性的核查意见》之签章页）
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