上海证券交易所
上证公函【2017】0605号
关于对广西慧球科技股份有限公司2016年
年度报告的事后审核问询函
广西慧球科技股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。
一、关于公司重大经营变化及相关信息披露
1.主营业务。年报披露，公司主营业务为智慧城市业务和物业管理业务。公司本期智慧城市业务收入仅为116万元，占公司总收入的2.4%，比上年同期下降97.19%。同时，公司前期公告披露已签订的关于智慧城市业务合同均处于停滞状态。请公司：
（1）补充披露智慧城市业务大幅下滑的原因，结合前期公告披露已签订的大额框架协议或合同的金额、可执行性及实际履行情况，说明公司该项业务是否具备持续开展能力，若否，请充分提示风险。
（2）上述协议或合同若不能实际履行，公司是否需承担违约责任，若是，请详细披露相关违约风险及对公司的影响，并充分提示风险。
（3）结合问题（1）、（2）的核查情况，根据《格式准则第2号》第二十六条的规定，修改年报中的关于智慧城市业务等业务的相关披露，并在经营情况讨论与分析章节，对公司报告期业务变化及其相关风险，进行系统性分析和披露，充分揭示风险。请严格按照《格式准则第2号》第二十七条的规定，充分披露有关行业的发展和竞争格局、公司发展战略、公司经营计划、面临的主要风险因素等方面重大信息。如公司目前尚未就公司发展战略以及经营计划等形成明确的规划，请充分提示相关风险。
2.实际控制人及关联方。年报披露，公司控股股东为瑞莱嘉誉、实际控制人为张琲。公司在实际控制人相关章节选择不适用报告期内实际控制人变更情况的披露，与公司前期公告事项明显不符。请公司：
（1）在实际控制人变更相关章节详细披露报告期内公司实际控制人由顾国平变更为鲜言、后又由鲜言变更为张琲的详细情况，包括但不限于公司股权沿革、股东或前后三届实际控制人间的协议安排等，结合上述情况说明目前公司控股股东及实际控制人与公司前期实际控制人、其他相关机构或个人间是否存在关联关系或其他协议安排；
（2）结合问题（1）的核查情况，在关联方相关章节补充披露张琲及瑞莱嘉誉的关联方情况，是否与公司存在关联交易；若存在，请详细披露关联交易的内容、金额及同类交易占比，并说明关联交易的必要性和公允性。
3.或有事项。年报披露，公司存在与上海躬盛、上海瀚辉的两项未完结的重大诉讼，涉诉金额分别为15亿元、1.8亿元。鉴于对相关协议中公司公章真实性的质疑，公司判断上述诉讼将不会对公司造成不利影响，因此未计提预计负债。请补充披露相关诉讼的进展情况，公司判断不会对公司造成不利影响的依据及合理性。
4.公司治理。请在公司治理章节，根据《格式准则第2号》第六十一条的规定，充分披露内控重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。若已在整改报告中披露，请提供相关索引。
二、关于公司经营相关财务信息
5.其他应收款。年报披露，公司其他应收款余额2.28亿元，同比大幅增长。主要是应收贵州项目合作款5349.67万元、增资款转往来款1.5亿元。请公司补充上述两款项的具体性质、账龄、本期计入其他应收款的原因和依据，以及坏账准备的计提的依据及合理性。请会计师发表意见。
6.其他应付款。年报披露，公司其他应付款余额2.01亿元，同比大幅增长。主要是关联方往来款1.84亿元。请公司补充披露上述关联方往来款的具体对象、产生原因及合理性。请会计师发表意见。
7.资本公积。年报披露，公司新增其他资本公积6786.29万元，系公司将原实际控制人顾国平先生对公司房产赠送、豁免债务及利息作为对公司的资本性投入，计入资本公积。根据公告，顾国平对公司房产赠送及豁免债务系控制权转让的一揽子协议，且上海躬盛对顾国平尚存在两项分别为15亿元、1.8亿元的债权在诉。请公司结合相关协议的进展、诉讼进展情况，说明顾国平对公司房产赠送及豁免债务是否存在被追诉或其他被主张权利的可能，及相关会计处理的合规性。请会计师发表意见。
8.职工薪酬。年报披露，公司员工总数为477人，比上年603人减少了126人。但公司本期应付子公司薪酬的本期增加额为2727万元，与去年同期持平。销售费用和管理费用中职工薪酬合计约1349万元，同比增长约31%。请公司结合2016年经营情况、员工变动情况，说明职工薪酬反向变动的原因。请会计师发表意见。
9.管理费用。报告期内，公司实现营业收入4622.20万元，同比减少49.54%，但公司管理费用同比增长11.80%，请公司补充说明收入下降、管理费用增长的原因。请会计师发表意见。
三、其他
10.请根据《格式准则第2号》第二十七条第（六）项的规定，在公司控股参控公司章节充分披露主要参控股公司情况。
11.请根据《格式准则第2号》第四十条的规定，在重大关联交易章节，补充披露重大关联交易情况。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2017年5月27日之前，就上述事项予以披露，并同步对年报作相应修订，同时以书面形式回复我部。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一七年五月十九日
