福建众和股份有限公司关于公司治理专项活动问题整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文）和福建监管局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（闽证监公司字[2007]17号文）、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（闽证监公司字〔2007〕18号文）等有关文件的精神和要求，本公司于2007年5月正式启动公司治理专项活动，对公司治理情况进行了自查，同时通过电话、传真和网络等平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并根据福建证监局对公司治理情况的综合评价和整改意见进行了整改并公告。
根据福建监管局《关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动工作的通知》（闽证监公司字[2008]21号文）的有关规定，现将截止本报告披露日的公司治理专项活动情况和有关整改措施落实等情况报告如下：
一、公司开展治理专项活动的情况公司成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，董事长作为专项活动第一负责人，领导小组全权负责专项活动的各项工作，统一布署专项活动工作。同时，制订了具体的活动方案，明确专门工作人员具体落实公司治理工作。根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项的五个方面逐项、逐条进行自查，真正把专项活动落到实处，促进了公司健康发展。
专项领导小组成立后，公司认真组织公司董事、监事、高级管理人员及有关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》和《中华人民共和国刑法修正案（六）》
等有关法律、法规及规范性文件，以进一步熟悉公司治理的有关规定，增强规范运作意识，积极参加福建证监局举办的上市公司治理培训和上市公司治理案例分析会。同时，积极组织公司相关部门，严格对照公司治理有关规定及自查事项，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，召开专门会议，针对查找出的问题和不足，深入讨论、分析，制订了明确的整改措施和整改时间表，并形成《自查报告及整改计划》，在报福建监管局和深圳证券交易所审核无异议后，于2007年7月28日在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报纸上公布。
同时，公司设立了专门电话、传真和网络平台，安排公司证券部专职人员听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。
2007年9月28日—9月29日，公司接受了福建监管局检查组的现场检查。
根据自查结果和福建监管局对公司治理情况的综合评价和整改意见，公司第二届董事会第十七次会议于2007年10月27日审议通过了《公司治理专项活动的整改报告》，并于2007年10月30日公告。
二、公司自查发现的问题及整改措施公司经过对自查事项逐条、深入、彻底地查找问题，并认真制定了整改措施进行整改，具体情况如下：
问题一：《公司章程》及相关配套制度部分条款不符合规定整改措施：在专项小组领导下，由公司董事会秘书办公室、总经理办公室和行政部成立内部管理制度整理小组，根据公司实际情况并按照法律法规的要求，学习其他同行业中内部治理优良的公司的先进经验，召开了股东大会、董事会，对《公司章程》、《经营管理规则》、《总裁工作细则》等制度进行了修订完善。
问题二：内部控制制度执行中存在缺陷，对资产的管理出现薄弱环节整改措施：
公司采取措施加强货币资金的管理，规范货币资金的提取和使用，在货币资金使用的审批程序、现金余额的管理等方面严格遵照财务管理制度的要求，公司将进一步恪守公司财务管理制度，控制现金支付的范围和金额，防范大额现金结算风险。同时进一步规范了票据行为和相关的财务核算，完善内部责任机制，加强了公司对票据业务的管理和监督；公司已修订、完善了相关制度，董事会将加强公司资金管理制度的执行情况检查，并进一步加强对资金往来的监管，防止未经履行决策程序即向客户或其他非关联单位无偿提供大额短期财务资助的情形发生；加强了存货管理，实施正确的存货管理方法，严格执行财务制度规定，确保账、物、卡三相符，公司目前正在完善仓库管理的规范化工作。
问题三：投资者关系管理制度具体实施细化需要加强整改措施：公司在原有的投资者关系管理制度的基础上，规范操作的流程，明确负责投资者关系管理的相关人员的权责与分工，并对相关人员进行必要的培训。董事会秘书及相关工作人员主动与投资者沟通，对众多投资者关心或重点关注的问题，通过各种方式进行说明或回复。
问题四：控股股东股权过于集中，存在家族控制的风险整改措施：引进职业经理人，强化职业经理人的权责，通过职业经理良好的职业运作水平及职业操守，防止控股股东对公司的生产经营与决策的不良影响。
在原有的股东大会、董事会、监事会和总裁等相互约束的法人治理结构的基础上，制定完善了科学规范的内部管理制度，以防止大股东及其附属企业侵害上市公司利益。
三、在公众评议中发现的问题及整改措施在专项治理活动中，公司设置并向投资者和社会公众公告了治理专项活动的专门电话、传真和网络平台，以听取广大投资者和社会公众对公司治理的意见和整改建议。在专项治理活动期间，公司未接到投资者和社会公众通过以上途径提出的针对公司治理情况和本次专项活动的意见和整改建议。
四、福建监管局在对公司现场检查后提出的整改意见及整改措施整改意见一：公司曾出现未经董事会或股东大会审议，向客户或其他单位无偿提供大额短期资金周转的情况。
整改措施：公司一方面加强制度建设，修订了《总裁工作细则》，完善了财务管理制度，规定了资金审批支付等事项适用累计计算等原则；另一方面在日常经营中，董事会加强了资金管理的执行情况检查，进一步加强了对资金往来的监管。在修订、完善了相关制度后，防止未经履行决策程序即向客户或其他非关联单位无偿提供大额短期资金周转的情形发生。
整改意见二：公司曾违反《现金管理条例》，大量使用现金结算的情形。
整改措施：公司主要现金支出去向为向燃煤供应商支付采购款、向承建商付基建工程进度款及现金股利分配等；另一方面，因公司远离金融机构配套网点，工厂节假日期间继续生产，工人工资及福利费及零星费用亦需用现金支付。
公司加强了与相关方的沟通和交涉，随着公司基建项目的完工和燃煤采购款结算方式的逐步改变，公司现金支出的范围和金额正在逐步减少。
公司将进一步恪守公司财务管理制度，控制现金支付的范围和金额，防范大额现金结算风险。
整改意见三：董事会各专门委员会的会议记录存在缺失情况。
整改措施：公司已严格按照《公司章程》等有关规定作好会议记录，确保了参会人员记录、签名的完整，由董事会秘书负责档案管理事务,并按规定保存好会议记录。
整改意见四：公司未完善建立起对大股东所持股份“占用即冻结”机制，明确董事、监事和高管维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高管人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。
整改措施：公司2007年度股东大会已对《公司章程》做了修订，规定了大股东“占用即冻结”的制度。
整改意见五：公司需进一步加强规范运作，切实杜绝未经法定程序向其他单位提供大额短期资金周转等不规范行为。
整改措施五：董事会已加强资金管理的内控制度建设和执行情况检查，管理层将严格执行公司的财务管理制度等相关制度；独立董事、监事会进一步加强了对资金往来的监管,防止未经履行决策程序即向客户或其他非关联单位无偿提供大额短期资金周转的情形发生。
整改意见六：公司应当高度重视三会会议记录工作。
整改措施：公司已严格按照《公司章程》等有关规定作好会议记录，特别是尽可能详细地记录董事、监事、高级管理人员的发言情况，确保参会人员记录、签名的完整，并按规定保存好会议记录。
五、公司治理专项活动的主要成果1、公司提高了规范运作的意识本次治理专项活动，公司大股东、董事、监事、高级人员和相关部门负责人深入学习了有关法律法规和文件的精神和要求，大大提高了公司规范运作的意识，切实增强了全体董事、监事和高管人员的法律意识、责任意识，坚守规范运作底线，做到“五不”即：不进行内幕交易、不操纵市场、不披露虚假信息、不违法占用上市公司资金，不做损害上市公司和其他股东利益的事情。
2、公司的制度建设更加健全本次治理专项活动，公司对现有制度进行全面整理，理顺各类之间的制度关系，补充与完善其中的不足之处，建立了一套更为完善的制度体系。公司新制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《社会责任制度》
等近十项制度，并对《内部审计制度》、《总裁工作细则》、《经营管理规则》
等制度进行了修订。特别是新修订的《公司章程》规定了“占用即冻结”制度，有效防范大股东资金占用；新修订《关联交易决策制度》则关联交易的回避制度、决策权限以及决策程序、披露事项等进行了详尽规定,有效地保证了关联交易的公开性和公允性。
3、公司的内控机制更加完善本次专项活动，针对生产经营活动中存在的风险，一方面加强制度建设，针对生产经营活动中存在的风险，建立了一套完善、健全的内部控制制度体系，另一方面在执行中，严格按法律和既有制度开展各项工作，确保各项工作从程序上和实体上均符合内控的要求，同时，
