中国证监会行政处罚决定书（匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司、鲜言）
〔2017〕52号
当事人：匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称匹凸匹），住所：上海市虹口区。
鲜言，男，1975年1月生，时为匹凸匹实际控制人、董事长，住址：上海市浦东新区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对匹凸匹信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人匹凸匹、鲜言未提出陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人具有以下违法事实：
2015年5月11日，匹凸匹发布《多伦股份：企业名称变更预先核准通知书》《多伦股份第七届董事会第十次会议决议公告》《多伦股份关于公司名称变更的公告》《上海多伦实业股份有限公司关于〈公司章程〉变更的公告》《上海多伦实业股份有限公司关于获得控股股东www.p2p.com网站域名特别授权的公告》等多份公告（以下合称更名系列公告），披露拟将公司名称变更为匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司；拟将公司章程第十三条规定的经营范围由“生产与销售高级挂釉石质墙地砖、马赛克及其原材料、窑业机械设备、其他机械设备，房地产开发与经营，国内采购的金属材料、建筑材料、化工产品（危险品除外）、机电设备、五金交电的批发（特定商品的批发除外），农业种植及其产品、水产畜牧养殖及其产品（种畜禽生产经营除外）、林业营造及其产品的生产（国家禁止、限制外商投资的产业除外）及政府批准之其他各项业务”变更为“互联网金融信息服务（金融许可业务除外）；金融软件研发和维护；互联网信息技术开发及服务；以自有资产进行互联网产业的投资和管理；经济信息咨询、企业管理、企业管理咨询、财务咨询（不含国家专项规定）；接受金融机构委托从事金融外包、网上贸易代理（不含国家专项规定）；提供金融中介服务”。披露匹凸匹获得控股股东多伦投资（香港）有限公司的承诺，获得www.p2p.com的域名使用权。
匹凸匹公司名称的变更，与公司主营业务、经营特点无任何关联，误导投资者对公司情况的认知。企业名称作为公众认知企业的第一印象，对公众了解企业特征，判断企业价值有着重要作用。因此，《企业名称登记管理规定》第十一条、《企业名称登记管理实施办法》第十六条等规定均要求企业名称必须与企业经营范围保持一致，以防止企业名称对公众造成误导。匹凸匹在无任何金融服务业务的情况下，一方面，在相关公告中如实陈述了匹凸匹尚无金融服务业务的实际情况，规避法律红线;但另一方面，又利用社会公众，特别是中小投资者对公司名称的高度关注，违背公司命名的相关规定，在变更后的公司全称中不仅使用了“金融信息服务”的字样，还使用了与热门概念“P2P”发音高度接近的“匹凸匹”字样，误导投资者对公司现有经营范围、主要经营业务产生错误认知。
匹凸匹所发布的更名系列公告，误导投资者对公司发展方向、公司价值的认知。上市公司的名称变更及经营范围的变化，作为影响众多投资者切身利益的重大事件，应经董事会、管理层审慎评估，进而向投资者披露。但匹凸匹及其董事会、管理层未评估转型可行性、未做任何实质性准备，在不具有稳定政策环境、资金储备、人才储备、经营基础的情况下，即在公司转型发展金融服务行业存在高度不确定的情况下，通过变更公司名称、经营宗旨、经营范围，以“立志于做中国首家互联网金融上市公司”“致力于打造国际一流的互联网金融企业，使企业取得稳步而快速的发展，为社会的繁荣和人类的进步尽企业应尽的责任”等煽动性语言向投资者传达了确定的转型意图。以“通过本次授权，可以使公司在互联网金融行业处于领先的竞争优势。该特别授权对公司的转型是具有突破性意义的，必将给公司带来深远影响”的表述夸大了匹凸匹获得“www.p2p.com”网站域名授权对发展金融服务业务的影响。
事实上，匹凸匹发布相关公告后并未表现出任何发展金融服务业务的意图。匹凸匹未增加金融服务业务领域的人力资源投入，未购入与金融服务业务相关资产，未实际运营任何金融服务业务，未产生任何与金融服务业务相关的收入与利润。公司实际控制人、董事长鲜言，作为公司更名、经营范围变化的实际决策者，在策划、发布相关信息后6个月左右的时间内，即开始着手寻求出售匹凸匹股份。域名为www.p2p.com的网站无任何实际经营业务，且控股股东仅授权匹凸匹在1年内免费使用该网站域名，后续的授权情况存在高度不确定性。匹凸匹在转型发展金融服务业务存在高度不确定性、无任何转型发展基础、无真实发展意图的情况下，向投资者传递出确定性的转型发展金融服务行业的信息，在互联网金融为当时证券市场炒作热点的背景下，足以误导投资者对公司前景、公司价值产生错误认知。
综上，匹凸匹在信息披露中，利用社会公众，特别是中小投资者对公司名称变更、经营范围变化等重大事件的关注，利用公众对上市公司信息披露真实性、准确性、完整性的信任，通过发布更名系列公告，误导投资者认为公司所从事业务与金融服务业相关，误导投资者相信公司将转型发展金融服务业务，误导投资者对公司前景、公司价值的判断。同时，在公司发布相关公告之后的多个交易日内，鲜言进一步通过虚假申报等多种手段，制造投资者积极买入匹凸匹股票、市场对公司转型普遍乐观的假象，进一步造成对投资者的误导。匹凸匹的误导性陈述对投资者判断、公司股票价格产生了显著影响。匹凸匹发布更名系列公告后的10个交易日内，“匹凸匹”股价连续涨停。从前一交易日收盘价10.96元到10个交易日后最高价为25.51元，上涨幅度为132.76%，显著偏离上证指数同期22.02%的涨幅。
以上事实，有相关工商资料、上市公司公告、上市公司提供的相关材料、董事会会议材料、相关人员询问笔录、电子数据证据等证据证明，足以认定。
我会认为，匹凸匹的上述行为，违反了《证券法》第六十三条的有关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。鲜言作为匹凸匹董事长，是匹凸匹信息披露工作的直接领导者，对误导性陈述负有直接责任，是对匹凸匹违法行为直接负责的主管人员。
鲜言作为匹凸匹实际控制人，在未经公司董事会批准的情况下，擅自启动公司名称及经营范围的变更程序，指使、组织匹凸匹发布系列公告误导投资者，其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会决定：
一、对匹凸匹责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款。
二、对鲜言给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2017年5月12日
