江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会二十一次会议于2008年7月16日以通讯方式召开。会议通知于2008年7月10日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事。会议由董事长曾东江先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人（曾东江先生、周振清先生、李世界先生、王宏先生、肖昌先生、卢珊女士、孙盘兴先生、张国和先生，朱建忠先生），本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了以下议案：
一、《江苏炎黄在线物流股份有限公司关于公司专项治理活动的整改报告》
二、《江苏炎黄在线物流股份有限公司会计核算制度》
三、《江苏炎黄在线物流股份有限公司重大信息内部报告制度》
四、《江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会秘书工作制度》
特此公告。
江苏炎黄物流在线股份有限公司董事会
二○○八年七月十六日
附件：关于公司治理专项活动整改情况报告
江苏炎黄物流在线股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况报告
根据中国证监会 2008[27]号公告的要求，我公司对截至 2008 年 6 月 30 日的公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行检查，针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关情况报告如下：
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求，我公司开展了加强公司治理专项活动，于 2007
年 9 月 20 日完成了自查工作。自查报告及整改计划已经通过了中国证监会江苏证监局的审核并在公司指定的信息媒体上披露。此后，公司通过电话、传真、邮件、网站等方式收集了社会公众对公司治理的意见。
2007年9月26日至28日，中国证监会江苏证监局检查工作组对公司进行了现场检查，并对公司治理状况提出了综合评价意见和整改建议。针对公司自查结果及江苏证监局的整改建议，公司董事会高度重视，提出了切实可行的整改措施，并落实责任人及时进行了大力整改。
2007 年 10 月 30 日，公司六届董事会十七次会议审议通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并于2007年11月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上进行了披露。
现将公司治理情况报告如下：
（一）限期内已完成的整改内容
一、对公司自查发现问题的整改
1、公司应对照新的政策法规，尚需制定一些新的管理制度，如《公司关联交易管理制度》等，公司内控制度的执行尚需强化；《公司章程》中没有明确规定股东大会对董事会的授权内容，控股子公司部分财务事项也有待于规范；另外，公司已按照《上市公司治理准则》的要求，在《公司章程》中明确规定设立董事会专门委员会，各专门委员会的工作细则尚未完善，人员也未落实到位，还未能发挥各专业委员会的作用。
完成情况说明：
2007 年 8 月 21 日，公司六届十二次董事会会议审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员持股管理制度》、《公司关联交易制度》、《公司接待和推广工作制度》、《公司内部控制制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司信息披露管理制度》；
2007 年 10 月 30 日，公司六届十七次董事会会议审议通过了《公司控股子公司管理办法》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司总经理办公会议制度》、
《公司总经理工作细则》。
2007 年 11 月 1 日，公司 2007 年第三次临时股东大会对《公司章程》进行
了修订。
2007年11月17日，公司2007年第4次临时股东大会审议通过了《公司募集资金管理办法》；
2007 年 11 月 28 日，公司六届十九次董事会会议审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会工作细则的议案》、《公司对外担保制度》、《公司内部审计制度》、《公司内部问责机制及制约机制》、《公司证券投资风险控制管理办法》。
2008年7月16日，公司六届二十一次董事会会议对《公司会计核算制度》、
《公司董事会秘书工作制度》，《公司信息披露管理制度》又重新修订。
2、信息披露工作有待于进一步规范
公司曾经发生信息披露不规范的情况,并受到证券监管部门的稽查和深交所的公开遣责，给公司和股东造成了负面影响。
完成情况说明：
公司已经建立《公司重大信息内部报告制度》，将上市公司控股股东及实际控制人的信息披露纳入上市公司的信息披露管理范畴之中；公司控股子公司存在关联交易未及时披露情况，已在公司2007年第三季度季度报告中进行了披露。
3、公司规范运作水平有待提高
公司在2002年11月至2004年1月期间存在重大违规担保事项，违规事项是由于公司当时实际控制人集团公司借其控制地位，对公司采用集团管理模式，时任的部分董事会成员也未尽到勤勉尽责义务，使公司内控制度、重大事项审批决策制度无法得到全部执行，形似而神不至，担保事项没有经过董事会审批和决定,没有履行正常的审议和决策程序，也未按规定履行信息披露义务，并受到证券监管部门的稽查；公司及控股子公司没有建立明确的内部问责机制和制约机制，规范运作水平尚需进一步提高；相关人员需要不断学习，熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，提高公司治理水平。
完成情况说明：
公司已经建立了《公司内部控制制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司总经理办公会议制度》、《公司关联交易制度》、《公司控股子公司管理办法》、《公司内部问责机制及制约机制》以及董事会各专门委员会工作制度，健全了公司的内部问责机制和制约机制。公司从执行部门责任、管理部门责任、检查部门的责任等方面将内部问责机制落实到各个岗位，按照岗位进行责任认定与追究，对违法违规、工作中有重大过失的，严格问责，对董监事、高级管理人员等予以免职，员工解除劳动合同，直至追究刑事责任。
对于过去工作中暴露出来的问题，特别是针对曾发生的违规担保事件，本届公司董事会、监事会应当接受深刻教训，切实履行勤勉尽责义务，按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定履行勤勉尽职义务，真正发挥董事会对公司经营管理中的决策核心作用及监事会对公司董事会、管理层的监督制约作用。
公司董事会办公室已于 2007 年9 月 8 日编排文件安排董事、监事、高级管理人员学习了公司治理方面的政策文件以及公司各项制度，今后，公司还将不定期的开展此类学习，提高董事、监事、高级管理人员的规范运作意识。
4、投资者关系管理有待于进一步加强
目前，公司仅通过发布定期报告、临时性公告、接听电话、接待投资者来访等形式与投资者沟通，与投资者沟通的手段及沟通效渠道单一，效果不甚理想。公司至今没有建立网站，难与投资者建立有效的沟通渠道和互动平台。
完成情况说明：
公司重新修订了《投资者关系管理制度》、《公司接待和推广工作制度》，聘任了证券事务代表，并落实专人负责投资者关系事务；公司已建立网站（网址：http://www.000805.com），并落实了相关责任人，目前正在对公司网页的重新设计，调整各个模块，进一步方便了公司与广大投资者的沟通与交流。
二、对江苏证监局现场检查发现问题的整改
1、公司需进一步建立健全内控机制
1）公司的独立董事工作制度、对外担保管理制度、内部审计制度、募集资金管理制度、风险防范制度等尚未制定；《信息披露管理制度》、《CEO/总裁工作细则》、《董事会关于风险投资管理办法》以及《财务管理制度》不够系统、规范，或与公司实际情况不一致，需根据相关规定，结合公司实际情况进行修订和完善；
《公司章程》中关于股东大会对董事会的授权内容有待于进一步明确，《监事会议事规则》中关于监事人数的规定需和《公司章程》衔接一致。建议公司及时制定和完善相关制度。
完成情况说明：
公司重新修订补充了《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》、《关联交易制度》、《接待和推广工作制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、
《信息披露管理制度》、《控股子公司管理办法》、《募集资金管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《总经理办公会议制度》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《风险防范制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作制度》、《会计核算办法》等公司内控制度。
2）内控制度的执行有待于进一步加强。检查发现，公司会计核算、控股子公司财务制度、公章管理制度等制度的执行有待于进一步加强，公司《关联交易制度》、《接待和推广工作制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等为近期刚制定，尚未有效执行。建议公司加强对董事、监事和高管人员的培训，督促相关人
