深圳市盐田港股份有限公司治理整改情况说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）的要求，经公司研究，现将公司治理整改报告中所列事项的整改情况予以说明：
一、公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的整改情况公司及公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司认真学习了《上市公司信息披露管理办法》和深圳证监局相关文件，专题研究向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况。公司制定的《公司信息披露事务管理制度》第七章“未公开信息的保密管理”对公司向控股股东和实际控制人提供的未公开信息行为进行了规范。2007年10月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向大股东、实际控制人提供未公开信息的决议》。公司已向深圳证监局上报向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表和未公开信息知情人名单，并向深圳证监局书面承诺；公司控股股东盐田港集团出具了关于加强未公开信息管理的书面承诺，正在研究制定关于上市公司未公开信息管理的相关规定。公司根据深圳证监局的要求，每月按时上报上市公司向大股东和实际控制人报送未公开信息情况表，加强对未公开信息的管理和监督。
二、公司未制定高管持股变动管理制度的整改情况
公司董事会根据证券监管部门的有关规定，于2007年10月26日召开第三届董事会第十五次会议研究通过了《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
三、公司治理创新方面的整改情况
（一）进一步完善董事会下设的专门委员会。2008年5月30日，公司股东大会将董事会下设三个专门委员会调整为四个专门委员会，即：战略规划委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，投资审议委员会。下设专门委员会委员均由独立董事占多数，除战略规划委员会外的其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。
（二）进一步整合监督资源，发挥大监督作用。公司对内部监督机构、岗位及其职责、权限合理设置和分工的基础上，对职能相近的组织机构进行了整合。如对监事会与纪委进行整合，监事会主席与纪委书记由一人担任；纪检监察、审计部门领导交叉任职等，并在此基础上，今年以来又对工会与监事会进行整合，公司第一次由工会主席出任第四届监事会的职工监事，由于工会主席参加了公司总经理办公会，这就确保了监事会有三分之二监事列席总经理办公会，加大了监督力度。通过整合形成监事会、纪委、工会、纪检监察、审计等监督主体的人力与信息资源共享，相互交流、相互沟通、优势互补的机制。
更好地实施事前、事中、事后监督和实行多方位、全过程、透明化的监督，以确保公司的规范运作。
（三）进一步明确工作思路，提高公司经营管理水平。公司明确2008年乃至今后三年的工作思路是：“一个中心”、“两个重点”、“六项措施”（“一二六”工作思路），即以保持业绩的稳定增长为中心，突出发展工作和资本运作工作两个重点，在2008年主要抓好战略规划、存量资产管理、维稳、资产处置、执行力建设、企业文化建设等六项具体措施。
（四）进一步完善公司内部控制制度。公司自2007年开展公司治理专项活动以来，制定及完善了一系列内部控制制度，主要包括公司董事会下设专门委员会议事规则、信息披露、薪酬管理、劳动人事、财务管理等20多个内控制度。这些内控制度的建立，进一步规范了公司运作，使公司的各项经营管理活动在制度框架内健康有序地运作。
（五）进一步加强内部审计作用。公司审计部在开展内部审计工作中，积极探索公司治理创新的新路子，新增了企业应收账款的专项审计，以此来促进控股企业应收账款的回收，加速资金周转。通过以上工作，收到了显著的效果。例如：公司控股的盐田港混凝土公司，通过应收账款专项审计的促进，以及公司经营班子和营销人员的努力，在应收账款的回收上收到了显著的效果。结至2008年2月底止，公司（即3家公司债权债务合并后）应收账款账面余额4,791.75万元，比2007年期初余额8,969.29万元降低了4,177.54万元，降低了46.58%。
四、公司建立绩效评价体系方面的整改情况
从2007年月10月开始，公司聘请佐佑管理顾问公司（以下简称佐佑公司）进行本部人员的薪酬与绩效,产权代表及外派管理人员的薪酬与绩效管理方案的设计。公司经理层对深化三项制度改革的各项工作高度重视，多次开会研究；佐佑公司在开展前期访谈、问卷调查、诊断、外部市场数据收集、岗位价值评估等工作的基础上，以“体现上市公司特点，突出价值导向，明确绩效激励”为设计原则，对公司本部人员、产权代表及外派管理人员的薪资分配、绩效考核方案进行了系统、全面的设计，初步形成了相关方案。公司组织召开了本部员工大会，请佐佑公司就相关方案进行宣讲，解答员工问题，并征求员工意见。在此基础上，将上述方案提交公司总经理办公会、董事会讨论研究，最终获公司董事会通过并顺利实施。2008年1月16日，公司董事会下发了《关于批准〈公司本部人员薪酬管理暂行办法〉等的决议》；2008年6月6日，公司董事会下发了《关于批准〈公司产权代表及外派管理人员薪酬与绩效管理暂行办法〉的决议》。
五、公司建立激励机制方面的整改情况
根据国家的有关规定，公司积极探索建立激励与约束相结合的中长期激励机制，由公司董事会下设薪酬与考核委员会牵头，由公司管理层有关人员和部门组成工作小组研究公司长效激励机制，学习研究国家关于激励机制的相关文件，并计划到已建立长效激励机制的深圳市属上市公司调研学习，待时机成熟后将聘请中介机构制定公司长效激励机制方案，并按有关规定履行报批程序。上市公司建立长效激励机制的问题，涉及面广，政策性强，是一项长期的艰巨任务。
综上所述，公司治理的有关问题均在限期内完成了整改，持续改进性问题目前正在积极推进，并取得了一些进展。但是由于国有上市公司改革的深层次问题，公司存在的相关问题需要与国家国企改革相配套，还有很多工作要做。公司将进一步提高公司治理水平，促进公司可持续发展，给广大股东良好的回报。
深圳市盐田港股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十九日
