上海中西药业股份有限公司关于治理专项活动整改情况的报告
根据中国证券监督管理委员会（2007）28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局（2007）39 号文《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，公司于2007年5月9日正式启动了公司治理专项工作，成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，并本着实事求是的原则和认真负责的态度，开展了公司治理专项活动。2007年10月23日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司治理专项活动 的整改报告》，并按照整改报告的要求进行整改。现根据中国证券监督管理委员 会公告（[2008]27号）、上海证监局《关于印发上海辖区上市公司监管专题工作 会议讲话材料的通知》（沪证监公司字[2008]141号）的要求，对截止2008年6 月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
根据治理专项活动的要求，公司通过自查，对公司治理中存在的问题进行了 梳理。
一、去年整改报告中涉及的问题目前的整改情况
（一）公司自查所列整改事项
1、公司制度还需进一步完善
公司已于2007年8月22日召开的第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关联交易管理制度》、《担保管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《独立董 事工作制度》和《总经理工作细则（修订稿）》，完善了公司的内部管理制度。
2、公司董事会召开和召集程序有待进一步规范
公司已在限期内，按照《公司章程》和国家有关法律法规的规定，规范了召开和召集董事会会议的程序。
3、与投资者沟通有待进一步加强
通过整改，公司依据已制订的《投资者关系管理制度》，通过电话、传真等手段，加强与投资者的互动。在不违反证监会信息披露规定的前提下，耐心、细致地回答投资者关心的问题。同时切实加强与监管部门的沟通，特别是一些新情况、新问题，及时取得监管部门的帮助和支持。
（二）上海证监局对公司提出整改要求的整改事项
1、本届董事会、监事会任期于2006年6月30日届满，但至今未改选换届。
上述问题在2007年年底的整改限期以及到目前为止尚未解决。
2、董事会专业委员会尚未有效开展工作，独立董事作用有待进一步发挥公司董事会于2001年4月21日召开了三届二十一次会议，会议通过了《董事会专门委员会工作细则》，设立了下属委员会，包括提名委员会、薪酬与考核 员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会，明确了职责分工。
上述问题已在2007年年底的整改限期内完成。目前，公司董事会专业委员 会已有序开展各项工作，进一步发挥了独立董事的监督作用。
3、个别董事、监事未能勤勉尽责，存在连续两次且累计多次未能亲自出席，也不委托其他董事、监事出席董事会、监事会的情况；委托出席的董事、监事《授权委托书》不规范，未明确代理事项、授权范围和有效期限。 上述问题中，除个别监事无法取得联络不能正常出席监事会外，其他董事、监事均能在无例外情况下，履行职责。《授权委托书》已经规范书写，明确了代理事项、授权范围和有效期限。
4、部分“三会”资料不齐全，部分会议记录参会人员签字不完整，存在会议资料发放不及时的情况
上述问题已在2007年年底的整改限期内完成整改。
5、公司内部控制制度存在缺陷，未制订内部审计制度，也未成立内部审计 部门。
根据整改，公司已在限期内制订了《内部审计制度》，并配有相应的审计人员，但到目前为止，尚未设立审计部门。
6、公司信息披露存在遗漏、误差、披露后补充更正等情况
上述问题已在2007年年底的整改限期内完成。
二、未完成的原因及公司拟采取的措施：
（1）本届董事会、监事会任期于2006年6月30日届满，但至今未改选换届。主要是由于公司控股股东——上海医药（集团）有限公司的大股东变动因素，延误了本公司换届的时间。本公司董事会和监事会已多次与控股股东进行沟通， 希望尽快完成换届工作。
（2）由于个别监事无法取得联络不能正常监事会，导致本公司该项整改工 作未能于2007年年底完成，公司确信，待董、监事会换届工作完成后，上述事 项将会得到解决。
（3）公司虽然配备了相应的审计人员，但尚未设立审计部门。主要是由于无合适的人选。尽管公司不断努力，在人才招聘上做了大量的工作，但由于双方 的条件要求分歧较大，因此一直没有取得成功。日前，相关内审人员已落实到位，公司也相应成立了审计部门。至此，公司内部审计程序已经完善。
三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步打算
本公司将按照国家有关法律、法规的要求，进一步深入推进公司治理专项活 动，巩固整改成果，并在此基础上，进一步做好以下工作：
1、不断优化公司法人治理结构，规范运作程序，增强公司的透明度，高标准地做好信息披露工作，做好敏感信息的保密工作，防止内幕交易行为的发生；
2、充分发挥董事会审计委员会和内审部门的监督检查作用，不断增强内控制度的完备性和实效性，切实维护投资者的合法权益；
3、继续加强公司资金管理，坚决杜绝控股股东占用公司资金行为的发生， 严格控制对外担保，并进一步规范关联交易。
4、依据《信息披露事务管理制度》，强化敏感信息排查、归集及保密工作，加强与控股股东、实际控制人的信息沟通，杜绝内幕交易和股价操纵行为的发生。
同时，减少信息披露“打补丁”的情况，做到信息披露的准确性、及时性和完整 性。
四、自查发现的新问题、原因及整改措施
经自查，公司未发现在公司治理方面的新问题。在今后的工作中，公司将会继续努力，不断完善和深化公司治理，提高上市公司质量。
在董事会的领导下，公司专项治理整改工作成效显著，公司独立性和透明度 得到加强，公司董事、监事以及高级管理人员规范运作的意识进一步提高，董事会下属专业委员会的作用得到充分发挥，信息披露工作更加规范。公司将以此为 契机，将专项治理活动推向深入。
上海中西药业股份有限公司
二OO 八年七月十八日
