上海九百股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告
上海九百股份有限公司第五届董事会于2008年7月17日以通讯表决方式召开了临时会议。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长龚祥荣先生主持。会议认真审议并通过了如下决议：
一、《上海九百股份有限公司关于公司治理整改情况的说明》；
二、《上海九百股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况自查报告》。
上述两项议案的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2008年7月17日
上海九百股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况自查报告
根据中国证监会[2008]27 号公告的要求以及上海辖区上市公司监管专题工作会议的精神，为了进一步深化公司治理，严防占用问题反弹，公司组织董、监事及高管人员进行“三个文件”的学习，对照相关法律法规，对截止2008年6月30日的控股股东及其他关联方资金的占用情况进行了自查，现将有关情况报告如下：
一、资金占用自查工作开展情况
1、自查时间
根据2008年6月30日上海辖区上市公司监管专题工作会议的精神，公司落实有关人员按照要求对2007年1月1日至2008年6月30日的控股股东及其他关联方资金的占用情况进行了自查。
2、自查范围
股份公司本部及控股子公司
公司的关联方见下表：
公司名称 与上市公司关系
上海九百（集团）有限公司 控股股东
3、组织成员及自查程序
自查自纠工作责任人为董事长，按照各自的工作职责，公司总经理、财务总监及董事会秘书具体执行，财务总监具体负责自查工作的开展，包括本部各子公司与关联方企业的对帐等。
二、公司防范资金占用机制的建设情况
为防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵害上市公司利益，公司按照有关法律法规，制订了《上海九百股份有限公司关联交易管理办法》，对关联交易做了明确的界定和规范要求，并在《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等制度中，明确了审批权限和规定。同时，通过加强内控管理，发挥独立董事的监督作用，对关联交易严格把关，较好地防止了占用情况发生，巩固了上市公司清欠成果。
三、资金占用自查结果
1、自查情况
2008年7月，公司组织人员对公司本部及所属分、子公司自2007年1月1日至2008年6月30日止控股股东及其他关联方资金占用情况进行了自查，情况如下：
会计核 07 年初 07 年底
资金占用方名称 关联关系 07 年增加额 07 年减少额 形成占用原因
算科目 余额 余额
上海久百城市广场 其它应
联营企业 76759.63 2845629.80 2922389.43 0.00 股东垫款利息
有限公司 收款
经过自查，公司2006年底应收上海久百城市广场有限公司股东垫款利息76,759.63元，2007年6月30日清算股东垫款形成利息收入2,845,629.80元（上海久百城市广场有限公司因临时资金周转困难，由股东按投资比例垫付资金，上海久百城市广场有限公司按资金占用时间，按银行一年期基准利率计算应付利息，股东垫付资金已于2006年底收回）。合计应收2,922,389.43元。该项应收款于2007年12月全部收回。公司年末没有关联方资金占用情况，2008年1月至6月没有发生关联方资金占用情况。未发现有控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况发生。
2、公司内部控制的建议情况
公司建立了一系列内部管理制度，涵盖了经营管理的各个方面，主要制度有：财务管理制度、对外投资管理制度、合同管理制度、关联交易管理办法、募集资金管理办法、全面预算管理制度、劳动人事管理制度、兼职审计员工作制度、下属企业财务管理办法、处理诉讼案件的有关规定等，以上制度均能在公司日常经营管理中起到指导、规范、控制和监督的作用。
公司有兼职审计人员，负责公司的内部审计工作，但由于是兼职，已与目前监管要求和公司经营管理需要不相适应，需要进行调整。
四、整改措施、时间及责任人
对于内审制度滞后的问题，公司将在半年报期间进行整改，按照有关最新的法律法规要求，制订公司内部审计制度，为实施新颁布的《企业内部控制规范—基本规范》做好准备。工作责任人：总经理吴守常、副总经理兼董秘冯幼荪、财务总监尹锡山，于2008年9月完成整改。
为了深化公司治理，严防资金反弹，在日常工作中，进一步规范关联交易，由财务总监负责，在定期报告披露后两个工作日内向证监局报送关联方资金往来情况，包括关联方范围，与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。完善占用问题的问责机制，谁决策谁签字谁负责，将防止资金占用问题作为一项长期工作做好。
上海九百股份有限公司董事会
2008年7月17日
