上海九百股份有限公司关于公司治理整改情况的说明
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的文件精神，以及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的相关要求，公司自2007年4月起，启动了公司治理专项活动，在完成了自查、公众评议以及提高整改三个阶段工作后，今年根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会[2008]27号公告）的相关要求，为进一步深化公司治理，落实整改措施，现将有关整改情况说明如下：
一、限期整改问题的整改情况
㈠公司在自查中发现的问题及整改情况说明
1、公司与投资者沟通交流的主动性不够，互动较少，形式较简单。与投资者通过电话、传真等沟通较多，面对面沟通或主动召开座谈会沟通较少。
整改情况：公司在投资者关系管理方面通过电话咨询、接待投资者来访的同时，利用网络平台加强与投资者的沟通和交流。目前公司网站建设已基本完成，开辟了留言管理平台，投资者可以通过留言方式向公司提出建议和意见。
2、公司现有的内控制度与上交所发布的《上市公司内控指引》的要求尚有差距，需要作进一步的修订和完善。整改情况：公司自成立以来，一直致力于对内控体系的健全和完善，在开展公司治理专项活动后，更是对公司的内部管理体系做了进一步梳理。公司于2007年6月修订了《上海九百股份有限公司信息披露事务管理制度》，并经公司五届六次董事会审议通过后予以实施；又于2007年11月修订了《上海九百股份有限公司总经理工作细则》，并经公司五届九次董事会审议通过后予以实施。
目前，公司各项内控制度已在公司内部实施执行，今后公司还将结合实际情况，不断完善和加强内控制度建设，并强化对内控制度在日常经营管理中的运行情况的检查和监督。
3、公司董事会尚未设立下属战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，董事会在公司治理中的核心作用有待于进一步加强。
整改情况：公司于2007年8月经五届七次董事会审议并通过了《关于设立公司董事会各专业委员会的议案》的决议，设立了董事会各专业委员会，制定了董事会下属各专业委员会工作细则。上述议案已于2008年6月26日，经公司第十五次股东大会（2007年年会）审议批准。
公司董事会审计委员会在编制公司2007年年度报告的过程中，认真履行审计委员会的职责，编制过程中参与了对公司财务报告的审核工作，并形成书面意见和决议后，提交公司董事会审核。
公司将持续改进此方面的工作，进一步发挥董事会下属四个专门委员会的作用。
4、部分子公司对信息披露要求不够明确，造成了公司在信息披露工作上的被动。整改情况：根据《上市公司信息披露管理办法》以及《上市公司信息披露管理制度指引》的要求，公司重新修订了《信息披露管理制度》，增加了公司未公开信息的内部流转、审核、披露程序以及信息披露主要责任人工作职责和控股股东的披露义务，使该制度更为规范和具有可操作性。
5、由于公司董事、监事及高管人员平时工作较忙，业务工作往往与安排好的后续培训时间有冲突，以至于培训未达到百分之百。
整改情况：公司于2007年7月安排6名董、监事参加了由中国证监会和上海证券交易所主办的第一期上市公司董、监事培训班，所有参加培训的董、监事均通过了考核；又于2007年9月安排财务总监参加了第六期财务总监培训班。
㈡上海证监局在现场检查中发现的问题及整改情况说明
1、《公司章程》个别条款规定不符合《公司法》等相关法规的规定。
整改情况：公司对于章程中不符合《公司法》的个别条款进行了重新修订，并于2007年11月经五届九次董事会审议并通过了《关于修改<公司章程
2、公司董事会提名委员会和薪酬委员会中独立董事人数不符合相关规定。
整改情况：公司于2007年11月经五届九次董事会审议并通过了《关于调整公司董事会提名委员会及董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》的决议，对人员进行了调整，独立董事在上述专业委员会组成人员中的比例已达到了三分之二。
3、公司监事会部分会议无记录。
整改情况：今年起，公司监事会会议有专人记录。
4、公司沿用1999年制定的《总经理工作细则》，未根据相关法规及时进行修订。
整改情况：公司于2007年11月修订了《上海九百股份有限公司总经理工作细则》，并经公司五届九次董事会审议通过后予以实施。
二、部分整改措施未完成及公司拟采取的措施
㈠2007年11月，公司就《公司章程》中个别条款规定不符合《公司法》进行了修改，并经公司五届九次董事会审议通过。该议案尚未提交2008年6月召开的2007年度股东大会审议，公司将在2008年11月30日前尽快召开临时股东大会予以解决。
㈡董、监事培训尚未达到百分之百，公司除一名董事因工作原因未能近期参加培训，其余董、监事均通过培训，取得合格证书。这名董事将在今年落实培训。
三、持续改进性问题的整改效果
公司通过开展治理专项活动，在规范运作、内控管理、信息披露、投资者关系等方面都有较大的改善，提高了公司的整体质量，维护了中小股东的合法权益。
㈠规范运作、内部制度建设方面
公司修订了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》，新制定了董事会下属各专业委员会工作细则，加强了公司内部控制，提高了公司整体运作效率和抗风险能力，促进了公司健康有序发展。随着相关制度的完善，公司各方面运作基本做到有章可循，从2007年至今未发生过大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵害上市利益的情况，切实维护了公司利益和股东利益。
健全内控制度是公司运作的一项长期系统工作，公司将在今后不断完善此项工作。
㈡信息披露方面
公司重新修订了《信息披露管理制度》，增加了内部信息报告制度及披露制作流程的相关内容，使该制度更为系统和规范，提高了整个公司对信息披露重要性、及时性、全面性和主动性的认识，把信息披露管理工作落实到实处。通过整改和制度完善，公司至今未发生应披露而未披露的情况，定期报告和临时公告均未“打补丁”，在信息披露的准确性、及时性和完整性等方面取得了进展。
㈢投资者关系管理方面
公司网站建设虽已基本完成，但是多渠道沟通仍然是加强投资者关系管理，增加上市公司透明度，保护中小投资者合法权益的有效方法，公司将在这方面不断努力工作，使上市公司运作更规范、更透明、防范和化解影响稳定的不利的因素。
四、公司下一步的改进计划
为了更好地贯彻落实中国证监会[2008]27 号文精神，按照上海辖区上市公司监管专题工作会议的要求，进一步深化公司治理，提高上市公司质量，公司将做好下一步改进计划： ㈠组织董、监事和高管人员认真学习新法规、新政策，坚决勿闯“三个禁区”。
㈡不断增强内部控制制度的完备实效性，发挥内审、内控作用，强化问责机制，规范关联交易，严防大股东占用上市公司资金的行为。公司董、监事和高管人员都要明确其维护上市公司资金安全的法定义务，为实施新颁布的《企业内部控制规范—基本规范》做好准备。
㈢认真执行《信息披露管理制度》，强化敏感信息协查、归集、保密及披露制度，规范披露上市公司关联交易和关联方，杜绝内幕交易股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
㈣提高对维稳工作重要性的认识，按照董事长承诺函要求，建立维稳工作机制。
五、自查发现的新问题、原因及整改措施
经自查，公司未发现在公司治理方面的新问题，在今后工作中，公司将进一步深化公司治理，规范运作，不断提高上市公司质量。
特此说明。
上海九百股份有限公司董事会
2008年7月17日
