上海物资贸易股份有限公司关于公司治理整改情况的说明
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）等有关文件的要求,公司于2007年对公司治理情况进行了全面自查，于2007年6月30日披露了治理专项活动的自查报告和整改计划，10月19日上报并披露了整改报告。按照中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告与上海监管局有关文件要求，现将本公司治理整改情况说明如下：
一、整改情况说明（一）自查与整改公司在自查中列出了以下四个问题，已落实了整改。
1、关于“公司董事会尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会”。2007年8月21日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了“关于公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会并制订相关实施细则的议案”；9月7日，公司召开临时股东大会，审议通过了“关于公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会的议案”。
2、关于“公司内控制度有待进一步完善”。公司在2006年全面修订《规章制度汇编》、单独设立审计监察室的基础上，2007年以来先后修订、增订了业绩考核以及《信息披露事务管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》、《独立董事工作制度》等制度。修订后的《公司章程》加入了董事会专门委员会的条款，独立董事和专门委员会开展工作并发挥作用。
3、关于“公司投资者关系管理和网站建设需进一步完善”。公司重视与投资者尤其中小股东的沟通，对股东的电话咨询规范解答，对股东的来信坚持回复。
公司董事会要求职能部室坚持执行股东联系登记制度，及时汇总和反馈股东关心的事项。公司董事会议例行通报股东关心的事项。公司已完成对公司网站版面与内容作完善和改进。新的公司网站，拓宽了互动性交流渠道，将有利于股东更多、更直观地了解公司。
4、关于“进一步加强对新政策和法规的学习”。公司董事、监事及高级管理人员重视对新的新政策和法规的日常自学。公司还采取多种形式和措施，使董事、监事及高级管理人员了解和掌握新的有关政策和法规：组织董事、监事等人员参加监管部门和证券交易所举办的专门培训；利用董事、监事会议机会，集体讨论和消化理解新的相关政策和法规；对监管部门和证券交易所颁发的有关规定，通过文件流转的形式落实学习并贯彻。
（二）检查与整改上海证监局于2007年9月3日向本公司下发的《关于上海物资贸易股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]312 号）中，提出了关于本公司存在的“三会”运作方面、独立性方面存在的问题。公司高度重视，对所列问题进行了分析研究，制订和实施了相应整改措施。
1、关于“三会”运作方面：
（1）对“公司股东大会议事规则第二十七条规定,监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，但公司现无监事会副主席”。公司已通过董事会、股东大会程序对公司相关条款做了修改。
（2）对“监事会会议记录不完整”。经上海证监局对本公司进行现场检查提出后，公司已作了改进。
2、关于独立性方面：
（1）对“公司从控股股东置入的上海二手车交易市场有限公司30%股权尚未获得国家有关部门的批复，相关手续仍在办理之中”。公司已办理完成置入的上海二手车交易市场有限公司30%股权的工商变更登记手续，于2007年第三季度报告中进行了披露。
（2）对“公司为控股股东关联方上海市木材总公司490万美元借款提供担保，公司应积极督促控股股东按照承诺尽快解除公司的担保责任”。目前该案已经结案，公司于2008年1月23日在《上海证券报》、《香港商报》披露了详情。
（3）对“公司与控股股东及其关联公司共同使用“百联”商标，但尚未取得控股股东同意使用该商标的书面授权”。公司已于2007年9月1日收到控股股东百联集团有限公司《关于同意上海物资贸易股份有限公司使用“百联”商标的函》。
截止目前，公司已全面完成自查和检查中提出的限期整改事项。
二、下一步改进计划1、公司将依照相关法律法规和《公司章程》以及董事会专门委员会工作细则、《独立董事工作制度》，进一步发挥专门委员会和独立董事作用。
2、公司加强内控制度执行情况日常检查，积极防止和及时纠正偏差。在经营上，动态跟踪宏观政策、行业走势，及时调整风险内控对策，保持稳健经营；对新的投资项目，严格按照程序规范操作，充分调研和论证，避免投资风险。
3、公司依照监管部门的要求，继续完善内控制度。2008年2月，公司已向所属企业发出《关于做好完善公司内部控制制度工作的通知》，要求年内基本完成内控制度的修订。
上海物资贸易股份有限公司 2008年7月18日
