上海万业企业股份有限公司治理整改情况说明
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）在2007年开展的公司治理专项活动中，根据监管部门要求，对公司治理状况进行了全面自查，自查工作取得了良好的效果。通过自查，公司找出了自身在治理方面存在的不足，有针对性地制定了整改计划，并按照整改计划落实了各项整改措施。通过这次公司治理专项活动的开展，公司的透明度和规范化运作水平有了明显的提高，公司治理结构进一步得到完善。根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文的精神，现将2007年公司治理整改的完成情况说明如下：
一、2007年度公司治理整改完成情况
1、关于公司部分董事、监事对公司对外投资资产经营状况缺乏了解和监督问题的整改。
限期内整改完成。
发现问题后公司加强和改进了这方面的工作，通过加强调查了解和听取专门汇报等，增加了公司董事、监事对公司资产经营状况的了解。同时充分发挥了独立董事的专业特长，强化了监督功能。
公司独立董事在董事会各专门委员会中都发挥了积极的作用，除董事会战略委员会外，其余各专业委员会都由独立董事担任召集人。重大事件的事前、事中和事后，公司都始终和独立董事以及其他董事保持良好的沟通。在2007年年报披露前，审计委员会以及独立董事和年审注册会计师就年报审计的相关问题进行了多次充分沟通，确保了审计工作的顺利开展。通过这些举措，有效保障了公司对外投资资产的安全和规范运营，切实维护了公司股东的利益。
2、关于公司董事会下属专业委员会在2006年未有效开展工作问题的整改。
限期内整改完成。
公司积极为董事会专业委员会和独立董事切实履行职责创造良好条件，有效改进和提高了专业委员会的工作职能，使独立董事能充分发挥作用。目前公司董事会下属专业委员会已在有效地开展工作。2006年董事会换届后，各专业委员会没有进行运作，其职能未得到有效发挥。2007年以来，董事会各专业委员会开始积极运作，就公司经营过程中遇到的重大事件积极探讨，切实发挥了各专业委员会的作用。其中董事会审计委员会共召开了四次会议，对公司内控体系的建立、健全进行了全面的部署和指导，提升了公司的风险管理水平；2008年初就公司2007年度报告的审计工作审计委员会几次召开专门会议，还与年审注册会计师就年度财务报表审核工作及内部控制建设方面内容进行了沟通。董事会薪酬委员会也在2007年召开了两次会议，就公司高管人员薪酬的确定原则，以及如何完善公司内部激励与约束机制进行了讨论，认为应逐渐在公司建立起短期激励与长效激励相结合的激励体系。公司董事会各专门委员会工作的有效开展，为提高公司规范运营水平发挥了积极作用。
3、关于公司监事张兴山在2006年年报披露日前违规买卖公司股票问题的整改。 限期内整改完成。
公司对此事积极应对、妥善处理，在事件发生后免去了张兴山的职工监事职务，通过选举产生了新的职工监事。在张兴山不担任监事六个月后，根据整改要求立即对其违规买卖的股票进行了强制平仓，将其违规收益收缴公司。同时，公司对新任以及继任的董事、监事和高管都进行了规范买卖股票的宣讲，并以此事为契机，进一步加强对所有董事、监事、高管和其他信息披露相关人员关于持有和买卖公司股票监管法规的宣传和教育，坚决杜绝此类事件的再次发生。
4、关于公司的两湾项目在投资监督与管理、资产完整与安全、财务核算以及信息披露等方面存在不规范，公司的独立性有待加强问题的整改。
限期内整改完成。
两湾项目的最高决策机构：“两湾一宅”投资管理委员会于2007年4月28日已经以决议形式，就两湾项目的最终分配和后期管理以及财务核算形成了妥善的方案，对此公司进行了及时的公开披露。公司聘请的上海众华沪银会计师事务所和国浩律师集团事务所对该分配方案出具了公允性意见，保证了该最终分配的公允性，从而圆满地解决了两湾项目这一历史遗留问题，保障了公司资产的完整和安全，增强了公司的独立性。现两湾项目中分配给公司的20.9万平方米未售房屋，公司销售部门正按照制定的销售计划进行销售，对于这部分房屋的销售进展情况公司都按相关的信息披露制度在定期报告中进行及时、充分地披露。
5、关于公司下属的上海万业企业宝山新城建设开发有限公司（以下简称“宝山公司”）正在开发的宝山3号地块尚未办理土地使用证问题的整改。
限期内整改未完成。
二、整改未完成的原因及拟采取的措施
未完成的原因：
公司已经支付完毕了全部宝山3号地块的土地出让金。在公司原来同宝山区政府签订的土地出让协议中约定由政府负责3号地块居民的动拆迁工作，而按照《上海市土地使用权出让办法》的规定，出让土地未完成居民动拆迁工作的不能办理土地使用权证。由于《物权法》颁布后，动拆迁工作的难度进一步加大，使得宝山3号地块未能按原计划完成原居民的动拆迁工作，因此公司对下属宝山公司要求其在2007年9月底前办出宝山3号地块土地证的整改目标未能完成。
拟采取的措施：
公司一直在督促负责动拆迁的相关政府部门，希望其能与尚未完成动迁的居民尽快达成动迁协议。经过一段时间的努力，没有完成动迁的居民目前仅剩五户。预计剩余的动拆迁工作在近期内就能够完成。在此期间公司还将全力以赴与有关政府主管部门及宝山3号地块动迁居民进行协调沟通，尽可能地加快工作进度，争取尽快办理完毕宝山3号地块的土地证，保证公司的独立性和资产产权的完整性。
三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
1、进一步加强公司内控体系建设，不断完善公司治理结构。
经过一年多时间的持续性整改，公司现已建立了比较健全的内部控制体系，形成了公司董事会—审计委员会—审计部为主体的内部控制监督体系。目前审计委员会已实质性地开展了工作，较好地履行了监督公司内控体系有效运行的职能。审计部负责公司内控方面的日常工作，并向董事会审计委员会汇报工作，进一步保证和监督公司内控体系的有效运营。公司将在已建立的内控体系框架的基础上，进一步完善相关内控制度和职能，加强公司各部门和各层级人员同内控职能部门的沟通协调，及时发现公司运营中的不规范因素，由内控职能部门反馈至相关决策和执行机构，以采取相应措施排除风险隐患，保障公司的稳健健康运营，维护公司和股东的利益。
2、进一步加强董事、监事和高管的持股管理，不断完善公司信息披露管理等其他方面的制度。
自2007年公司治理专项活动开展以来，公司先后有三名新任或继任的董事、监事和高管到职，公司在他们任职之前，就董事、监事和高管持有公司股票的管理制度进行了宣讲，使公司董事、监事和高管都明确了依法持有和买卖公司股票的责任和义务，杜绝违规买卖公司股票行为的发生。
在信息披露管理方面，公司已制定了比较完善的《信息披露事务管理制度》（以下简称“《制度》”），很好地履行了公司的信息披露义务，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。《制度》对信息披露的有关事项，包括定期报告的编制、审议、披露程序，重大事项的报告、传递、审核、披露程序以及信息披露的责任追究机制等方面都做了明确规定。另外，《制度》进一步明确了控股股东、实际控制人信息披露的责任。公司就做好股东、实际控制人的信息问询、管理、披露工作多次致函控股股东，使得这方面的工作得到了顺利的开展。
四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施
对照2007年公司治理专项活动中监管部门提出的自查事项共100个问题，我们对公司目前的治理状况再次进行了梳理。发现以下问题：
问题1：
2007年公司治理自查结束时，公司尚未设立异地的分支机构，故不存在对异地分子公司的有效管理和控制问题。2008年通过对公司治理情况的进一步自查，发现近期公司在新加坡注册成立了全资子公司——新业资源（新加坡）有限公司（以下简称“新业资源”）后，尚未及时建立对异地控股、全资子公司的内控管理制度。
整改措施：
新业资源系2008年6月公司刚注册完成的全资子公司，目前公司尚未开始正式运营，该公司的管理架构体系尚未搭建完成。公司将根据该公司的业务开展情况，逐步建立有效的管控体系，确保实现对该公司的有效管理和控制，避免产生失控风险。
问题2：
公司六届董事会曾于2007年12月20日召开临时会议，通过对湖南西沃提供财务资助的议案。会后公司未对该项资金使用制定专门制度，在资金的管理和使用上未达到内控要求。
整改措施：
公司目前正在积极修订资金管理制度，将按照募集资金管理原则，实行专户管理。从而使公司对下属控股公司提供财务资助的资金使用和管理制度化、流程化，防范了因此可能出现的风险。
该方面的资金管理制度修订完成后将提交公司董事会审议。
完善公司治理结构和提高规范化运作水平是一项长期的工作，任重而道远，公司已将加强公司治理和提高规范运作水平作为了公司日常工作的一项重要内容，对照有关公司治理的规范化要求经常性地开展自查，及时发现问题，并认真进行整改，以保证公司运营符合各相关法律法规的要求，维护公司股东和广大投资者的利益，将公司打造成具有良好治理结构和规范化运作的优秀上市公司，为促进资本市场的健康稳定和有序运行发挥积极作用。
上海万业企业股份有限公司董事会
