上海百联集团股份有限公司关于公司治理整改情况的报告
根据《关于中国证券监督管理委员会公告［2008］27号》、《关于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知》（沪证监公司字［2008］141号）的有关要求，公司对截至2008年6月30日的公司治理整改情况做以下说明。
一、去年整改报告中涉及的问题目前的整改情况：
2007年5、6月份，公司各职能部门按照全面客观、实事求是的原则，对照自查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，完成了对公司治理情况的自查工作，并经公司第五届董事会第二十一会议审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
中国证监会上海监管局对公司进行了关于公司治理情况的现场检查后出具了（沪证监公司字【2007】309号）《关于上海百联集团股份有限公司公司治理状况的整改通知书》，提出一些需整改的问题。
公司根据自查和《通知书》的要求，对需要整改的问题高度重视，积极认真进行了整改。
（一）公司自查过程中在治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会专门委员会的专业作用有待进一步发挥，提高董事会专门委员会的运作水平。公司董事会专门委员会在平时的工作中，未能按照《董事会专门委员会的实施细则》的要求，在审议相关事项时未能形成会议纪要。
整改情况：公司建立了董事会专门委员会实施细则，进一步加强董事会专门委员会的运作。定期组织董事会战略委员会、投资委员会、预算与审计委员会、提名与薪酬委员会的会议，对公司的战略发展规划、经营发展等事项进行研究，并对每次会议作会议记录。审计委员会在公司2007年度报告编制中召开了2次会议，对公司的2007年度财务报告发表了审阅意见，与会计师事务所进行了充分的沟通，并对会计师事务所从事公司2007年审计工作做出了总结报告及对聘任2008年审计事务所提出了建议。
提名与薪酬委员会审议了《公司高级管理人员薪酬管理办法》并提交董事会审议通过，对公司第六届董事会董事候选人也进行了会前审议。
公司今后将继续充分发挥董事会专业委员会的作用，提高决策的效率和科学性。
2、公司的管理制度有待进一步完善，公司的内控制度虽然已较全面，但还不够完善，如尚未制定《募集资金管理制度》、《独立董事制度》等。
整改情况：公司已制定了《募集资金管理制度》和《独立董事制度》， 并经2007年8月24日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过并公告。
3、长期激励机制有待建立和完善。公司所处行业是一个完全竞争的行业，发挥公司一线骨干的作用非常重要，公司将在今后加快建立和完善长期激励机制。
整改情况：公司已于限期内结合公司实际情况制定了《上海百联集团股份有限公司高级管理人员长期激励办法》，具体内容为在年薪制的薪酬结构下，企业高管的收入与企业的资产增值、利润实现程度挂钩。为了防止只追求短期利润、报表利润而忽视长期绩效，影响企业的可持续发展，现将薪酬结构中的部分绩效薪和福利作为长期激励项目。其兑现与高级管理人员的任期（一般为3 年）保持一致，坚持先审计后兑现的原则，未到任期审计完毕不得领取全部绩效薪及福利；促使高级管理人员必然注重企业的长期发展。
（二）对上海证监局《通知书》相关问题的整改
1、《公司章程》第八十二条规定的董事、监事提名方式及程序与《公司法》相关规定不符。
整改情况：公司对《公司章程》第八十二条进行了修改，分别经过公司第五届董事会第二十六次会议、公司2007年度股东大会审议通过，以符合《公司法》的相关规定。
2、公司现有董事会、监事会人数与《公司章程》规定不一致。
整改情况：公司第五届董事会、监事会已任期届满。经过公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，此两项议案已经公司2007年读股东大会审议通过。公司第六届董事会由11名董事组成，公司第六届监事会由5名监事组成，与《公司章程》规定一致。
3、公司与控股股东及其关联公司上海友谊集团股份有限公司等均从事百货零售业务，存在一定程度的同业竞争。
整改情况：根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海市第一百货商店股份有限公司、上海华联商厦股份有限公司、华联超市股份有限公司、上海第一医药股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司、上海物资贸易中心股份有限公司国家股划转有关问题的请示》（沪国资委预[2004]94号），国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]556 号《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》，公司控股股东百联集团有限公司目前还控制三家A股上市公司：上海第一医药股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司、上海物资贸易中心股份有限公司。公司与上海友谊集团股份有限公司下属部分企业业态相同，但由于所处商圈不同，对公司的稳定经营和公司治理目前基本没有影响,公司将加强与控股股东的沟通,保证在以后的业务发展和经营中规范运作,使公司的独立性不受到损害,维护全体股东的共同权益。
4、公司与控股股东及其关联公司共同使用“百联”商标，但尚未取得控股股东同意使用该商标的书面授权。
整改情况：控股股东百联集团有限公司对于同意公司使用“百联”商标已出具了《关于同意上海百联集团股份有限公司使用“百联”商标的函》： 为支持百联股份有效利用百联集团各项资源、积极拓展壮大公司主业，同时提升百联集团各产业业态之间的整体化、规范化形象，实现百联集团的长期发展战略规划，现同意授权百联股份使用“百联”商标,并保留督促公司合法、合理使用该商标标识的权利。
二、未完成的原因及公司拟采取的措施：
目前，公司已在限期内全面完成了公司治理专项活动的整改的各项任务。
三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划：
对于需要在日常工作中来落实的问题，公司已经落实到具体的责任部门与责任人，并要求其定期、及时向董事会汇报相关执行情况。今后，公司将继续对制度的执行情况加强监督，定期检查。
四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施：
本次自查没有发现新的问题。
五、其他需要说明的事项：
公司以本次上市公司治理专项活动为契机，公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平的提高，促进公司在规范的经营管理下获得长期健康发展。
上海百联集团股份有限公司
2008年7月18日
