上海实业医药投资股份有限公司关于公司治理整改情况的报告
根据中国证监会【2008】27号《关于公司治理专项活动公告的通知》和上海证监局的要求,公司董事会对2007 年10 月26 日六届四次董事会审议通过的《上海实业医药投资股份有限公司公司治理专项活动整改报告》中的“公司自查发现的问题及整改情况”和“上海证监局现场检查发现的问题及整改情况”进行了逐条自查，公司已经完全按照整改措施进行了整改，具体如下。
一、公司自查发现的问题及整改情况
（一）公司部分规章制度有待进一步修改完善
根据新颁布实施的《公司法》、《证券法》等法律法规，公司对原有规章制度进行了重新修订，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》等制度，尚有《总裁工作细则》等部分制度办法还在修改完善中。
整改情况：2007年8月21日，公司六届三次董事会审议通过了《总裁工作细则》、《财务管理制度》的修订议案。2008年4月18日，公司六届八次董事会审议通过了《董事会审计委员会实施细则》的修订议案，建立了《独立董事年报工作制度》，进一步完善了公司规章制度。上述制度已在上交所网站公开披露。
（二）投资者关系管理工作有待进一步加强
公司积极开展投资者关系管理工作，已经制定《投资者关系管理制度》，明确公司投资者关系管理的具体措施包括：充分披露公司重大信息、维护更新公司网站中的信息内容、接待投资者的来电来访、与专业机构的交流沟通、组织投资者赴主要投资企业参观调研、与监管部门的交流沟通、保持与财经媒体的良好合作关系等。公司注重投资者关系管理工作，已经与投资者建立了较好的沟通关系。为了进一步提升公司良好的市场形象，进一步加强投资者关系管理工作，公司将
整改情况：董事会办公室作为公司投资者关系管理工作主要职能部门，通过多种方式与投资者进行了充分的交流沟通，在严格遵循信息披露规定的前提下，积极组织参加投资者见面会，对投资者关心的问题进行了详细的解答，约见财经专业记者进行面对面的交流，增进了投资者及专业财经媒体对公司的进一步了解。公司制定了每年不少于两次的定期沟通制度，通过多种方式，与各主要证券研究机构、投资者、财经媒体等进行沟通交流，增进相互了解，建立投资者关系管理的长效机制。
（三）公司董监事、高管人员培训问题
公司一贯积极参加中国证监会、上海证监局以及上海证券交易所等有关部门组织的董事、监事、高管人员培训活动，但公司内部培训活动开展较少。随着我国证券市场法律法规的不断健全和完善，公司董事、监事、高管人员的培训工作也需要进一步加强，不但需要积极参加主管部门组织的相关培训，而且还需要公司在内部开展多个层面、多个专题、符合公司实际情况的相应培训。
整改情况：公司积极组织董事、监事、高管人员参加主管部门组织的相关培训，2007 年已分别组织周杰董事、张震北董事、丁忠德监事长、林炳生监事、顾中宪监事、汤德平副总裁（兼董秘）、沈波财务总监参加了上市公司董事、监事培训班、董事会秘书资格培训班、上市公司财务总监后续教育培训，周杰董事、姚方董事参加了上海国资委主办的第三期上海高级管理人员赴美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院培训。2008 年继续组织公司董事、监事、高管人员积极参加主管部门组织的相关培训。公司董事、监事、高管人员的专业技能和综合素质得到了进一步的提高。
公司还积极开展内部培训，组织了董事、监事、高管人员认真学习《上市公司董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理规则》，并认真听取了证监局负责人员的现场宣讲。
2008 年4 月，公司召开董事会专题会议，围绕公司中长期发展规划进行了研讨，会议结合新近颁布的财税政策、监管法规等具体内容对公司董事、监事、
二、上海证监局现场检查发现的问题及整改情况
(一)《公司章程》第八十二条规定的董事、监事提名方式与《公司法》相关规定不符。
整改情况：公司2007年度股东大会已经审议通过《公司章程》修订议案，《公司章程》第八十二条（一）原内容“董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三以上的一个或一个以上的股东可以提名一名董事或非职工监事候选人，每增加百分之三可以增加提名一名董事候选人。但独立董事候选人可由董事会、监事会或单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名。由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。”
已经修订为：“董事会、监事会可以分别向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三以上的一个或一个以上的股东可以提名董事或非职工监事候选人。独立董事候选人可由董事会、监事会或单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名。”修订后的公司章程已经在上交所网站披露。
（二）公司股东大会选举监事时尚未实行累积投票制，与《上市公司治理准则》相关规定不符。
整改情况：公司已在董事选举时实行累积投票制。公司将结合《上市公司治理准则》、《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》的相关规定，在下一次股东大会选举监事时实行累积投票制。
（三）公司董事会部分会议存在以会议纪要代替会议纪录情况。
整改情况：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定，规范股东大会、董事会、监事会的议事方式和决策程序，切实履行职责。各次股东大会、董事会均有全程录音，并在会
（四）公司2006年参与新股申购等一级市场投资的资金总额超过董事会授权总经理相应对外投资权限。
整改情况：为进一步提高资金使用效率，公司总经理根据《总裁工作细则》中的投资权限规定，在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，参与新股申购等一级市场投资。
公司五届二十八次董事会和六届八次董事会已经分别审议通过了《关于授权总裁短期投资权限的议案》，授权总裁在不超过壹亿伍仟万元人民币资金总额内，参与新股申购等一级市场投资，严禁进行二级市场股票投资。总裁已责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，专户操作，严格监控，防范风险。
本次自查过程中，公司未发现公司治理方面的新问题。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的有关规章要求，认真贯彻专项活动精神，及时完善公司治理制度体系，积极推动公司治理水平的提高，持续改进，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的持续健康发展。
上海实业医药投资股份有限公司
二○○八年七月十八日
