上海航空股份有限公司公司治理专项活动整改完成情况的报告
2007年9月17日至9月25日，上海证监局对公司的公司治理情况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会和监事会会议资料以及部分财务资料，发现了公司在公司治理方面还存在的一些问题，对公司提出了整改要求。公司也于2007 年10 月31 日在上海证券交易所网站上刊登了《上海航空股份有限公司公司治理专项活动整改报告》（以下简称“整改报告”）。
2008 年7 月初，公司根据上海证监局召开的上海辖区上市公司监管专题工作会议会议精神，本着严谨认真地态度对截至2008 年6 月30 日该整改报告中所列整改事项的整改情况进行了自查。
一、整改报告中涉及的问题目前的整改情况
截至到2008 年6 月30 日，公司已基本完成整改报告中所列整改事项的整改工作。具体情况如下：
（一）规范运作方面
1、股东大会的会议记录缺少出席会议的监事、董事会秘书签名，三届一次董事会的会议记录缺少出席会议的3 名董事的签名，与《公司章程》规定不符。
整改完成情况： 2007 年10 月起，公司更严格的按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定召开三会，在召开的每一次董事会、监事会、股东大会中都严格按照有关规定和公司章程执行，重视会议记录签名环节，确保与会董、监事在会议记录上签名。
2、董事会对董事长的授权未及时修订。
整改完成情况：公司2008 年6 月27 日召开的2007 年年度股东大会上通过了《上海航空股份有限公司修改〈公司章程〉的议案》，同意公司把董事会对董事长的授权范围补充进《公司章程》内。
3、个别董事会会议与监事会会议未提前10 天发出会议通知，与《公司章程》规定不符。
整改完成情况：2007 年10 月起，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》有关规定执行“三会”程序性规则，即董事会召开会议于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事；召开临时董事会会议在会议召开五日之前通知全体董事和监事；监事会定期会议通知应当在会议召开十日以前，临时会议通知在会议召开三日以前通知全体监事，确保每次董事会、监事会日常会议提前十天以书面形式进行通知。
4、财务与审计委员会每年仅召开一次会议，与《财务与审计委员会议事规则》中每年至少召开4次会议的规定不符。
整改完成情况：2008 年4 月24 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《上海航空股份有限公司修改〈董事会财务与审计委员会议事规则〉的议案》，同意公司根据实际情况将公司董事会财务与审计委员会“每年至少召开4 次会议”的规定修订为“每年至少召开2 次”。
目前，公司在2008 年已召开了2 次董事会财务与审计委员会
（二）财务方面
1、公司在财务报表附注中未披露衍生金融产品
整改完成情况：公司2007 年4 月25 日召开的第三届董事会第五次会议上审议通过了《上海航空股份有限公司金融风险管理业务章程》，用以规范公司在金融风险管理方面的业务。
2007 年10 月起，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规的规定以及会计准则的要求，对公司的衍生金融产品进行披露。
2、固定资产折旧年限变更未披露变更原因
整改完成情况：公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整公司部分资产折旧年限的议案》，对公司部分固定资产的折旧年限进行了变更。该项变更参考了行业内公司的会计政策执行情况，并严格按照国家有关政策的规定实施。本次变更的相关内容、日期、影响数及调整原因已在2006 年10 月18 日《上海航空股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告》中进行了披露，公司四位独立董事也均对该项议案发表了独立意见。
对于上海证监局发现的问题即“公司在2006 年度的财务报表附注中未说明该项固定资产折旧年限变更的原因”，公司在今后的定期报告披露中将确保公告与定期报告披露内容的一致性，定期报告的披露也将继续严格的按照中国证监会
及上海证券交易所的有关要求和格式执行，保证披露信息的真实性、准确性、完
整性。二、个别整改事项未完成的原因及公司拟采取的措施未完成整改事项：《总经理工作细则》及对总经理的授权未及时修订。公司拟采取的措施：公司目前正结合实际情况对《总经理工作细则》及对总
经理的授权进行修订。修订工作完成后公司将《总经理工作细则》提交公司董事
会审议，此项工作将于8 月30 日前完成。三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划；对于整改报告中所列的部分整改事项，主要有“1、股东大会的会议记录缺少出席会议的监事、董事会秘书签名，与《公司章程》规定不符。
2、个别董事会会议与监事会会议未提前10 天发出会议通知，与《公司章程》规定不符。
3、财务与审计委员会每年仅召开一次会议，与《财务与审计委员会议事规则》中每年至少召开4 次会议的规定不符”等问题，公司深刻的认识到以上这些问题需要公司一如既往的予以重视。
为了杜绝类似问题得再次出现，公司将定时组织相关工作人员学习有关规章
制度，提高工作人员的业务水平和法律法规意识。四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施在本次自查活动中，公司并未发现新的问题。五、其他需要说明的事项。公司认为上海证监局公司2007 年组织的上市公司治理专项活动和本次针对
07 年公司治理专项活动整改报告完成情况的自查活动，有利于公司进一步完善公司治理结构、加强了公司治理水平。公司也将以上市公司治理专项活动为契机，坚持严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，认真规范股东大会、董事会和监事会运作，不断强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，从而完善公司治理制度体系，进一步提高公司的治理水平。
上海航空股份有限公司
董事会
二○○八年七月十八日
