杭州微光电子股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 18 日召
开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和股东大会授
权，向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会同意向符合条
件的 55 名激励对象授予 58.50 万股限制性股票，授予日为 2017 年 5 月 18 日。
现对相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计
划”）已经公司 2016 年度股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行本公司 A 股普通股。
2、本计划拟授予的限制性股票数量为 30 万股，占本计划公告时公司股本总
额 5,888 万股的 0.51%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量
未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
3、本计划授予的激励对象总人数为 56 人，激励对象包括公司实施本计划时
在公司及控股子公司任职的主要技术人员、主要业务人员、中层管理人员及董事
会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象
符合《管理办法》的规定。
4、公司本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案及摘要公告前
1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票
交易总量）的 50%确定，为每股 64.08 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
5、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。
激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 12 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿
还债务。
本计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起满 12
个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 次解除限售。在解除限售期内，若达
到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分 3 次申请解除限售，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月
第一次解除限售 后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月
第二次解除限售 后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限售 自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 36 个月 30%
后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止
在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限
于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除销售时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该部分代为收取的现金分红不予
返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。激励对象因获
授的限制性股票而取得的股票股利同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该部分股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
6、公司层面业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年公司净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 20%
第二个解除限售期 以 2016 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 40%
第三个解除限售期 以 2016 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 60%
（注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作
为计算依据，且不包含激励成本；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。）
7、个人业绩考核要求：
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、
不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人当年解除限售额度 个人当年解除限售额度
个人解除限售比例
*100% *80%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依
照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销；若激励对象
上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解除限售的限制性股票由公司回
购注销。
8、公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女未参与本计划。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（二）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计
划发表了独立意见。
2、2017 年 3 月 17 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、2017 年 3 月 20 日至 2017 年 3 月 30 日，公司对拟激励对象进行内
部公示。
4、2017 年 3 月 31 日，公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名
单进行核实，并出具了《杭州微光电子股份有限公司监事会关于 2017 年限制性
股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
5、2017 年 4 月 11 日，公司召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于<2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
6、2017 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
调整 2017 年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
7、2017 年 5 月 18 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划调整后的激
励对象名单进行了审核。
二、关于本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异
的说明
鉴于 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部或部分限制性股
票，以及 2016 年度权益分派的原因，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2017
年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》，决定对
本次限制性股票激励计划中的授予数量、授予价格和激励对象名单进行相应调
整。调整后，公司授予的激励对象人数由 56 名调整为 55 名，授予数量由 30 万
股调整为 58.50 万股，授予价格由 64.08 元/股调整为 31.89 元/股。公司独立董
事发表了独立意见，监事会对调整后的名单进行了核实，同意调整 2017 年限制
性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单，律师发表了法律意见书。
调整后的激励对象名单详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（2017 年 5 月调整后）》。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条
件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（二）董事会对授予条件成就的情况说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，授予日为交易日，
且不为上述不符合规定的区间日。本计划的授予条件已经成就，同意向符合授权
条件的 55 名激励对象授予 58.50 万股限制性股票。
四、限制性股票授予情况
（一）授予日：2017 年 5 月 18 日。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
（三）本次授予限制性股票的激励对象共 55 名，授予的限制性股票数量为
58.50 万股。
（四）本次授予限制性股票的具体分配情况如下表所示（以下百分比计算结
果四舍五入，保留两位小数）：
获授的限制性股票 占授予限制性股票总 占目前总股本的比
激励对象
数量（万股） 数的比例 例
主要技术（业务）人员、
58.50 100% 0.50%
中层管理人员（55 人）
合计 58.50 100% 0.50%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监
事、独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公
司股本总额的 1%。
（五）授予价格：每股 31.89 元。
（六）本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情
形。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号一股份支付》
和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择
Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，并用该模型以授予日的公允
价值总额确认限制性股票的激励成本。
董事会已确定本次限制性股票的授予日为 2017 年 5 月 18 日，当日收盘价为
48.17 元/股，经测算，2017 年—2020 年各年度摊销的成本如下表：
本次限制性股 需摊销的
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
票的授予数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
58.50 699.67 279.87 279.87 116.61 23.32
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响，但考虑限制性股
票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发主要技术（业务）人员、中层管理
人员的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
六、本次授予的限制性股票限售期安排
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月
第一次解除限售 后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月
第二次解除限售 后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 36 个月
第三次解除限售 后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本次股权激励的激励对象皆为公司主要技术（业务）人员、中层管理人员，
激励对象中无董事、高级管理人员，因此不存在参与激励的董事、高级管理人员
在授予日前 6 个月买卖公司股票情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规
定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。
九、独立董事的独立意见
公司独立董事就公司向激励对象授予限制性股票事项发表意见如下：
1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为 2017 年 5 月 18 日，该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第
4 号：股权激励》，亦符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对
象授予限制性股票条件的规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象
名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
综上所述，我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 5 月 18
日，并同意向符合授权条件的 55 名激励对象授予限制性股票。
十、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后认为：
经核查，公司本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的
激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范
围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授
权益的条件已成就。
综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股
票，授予日定为 2017 年 5 月 18 日，并同意向符合授予条件的 55 名激励对象授
予 58.50 万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：
（1）微光股份本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和
批准；
（2）微光股份本次激励计划的调整及授予符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》
的规定，公司本次限制性股票的授予条件已经成就；
（3）微光股份就本次激励计划的调整及授予事项尚需按照《管理办法》等
相关规定履行信息披露义务，并办理股份登记手续。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于杭州微光电子股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
杭州微光电子股份有限公司董事会
二○一七年五月十八日
