金诚同达律师事务所
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北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2016 年度股东大会的法律意见书
致：惠州硕贝德无线科技股份有限公司（下称“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，北京金诚同达（深圳）律师事务
所接受公司的委托，指派刘胤宏律师、张志伟律师参加了公司 2016 年度股东大
会（下称“本次股东大会”）并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员资格、表决程序等相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、公司董事
会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席
会议股东及股东代理人的登记证明等必要的文件和资料。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公
告的文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会召集、召开的相关事项出具如下法律意见：
一、股东大会的召集程序
公司董事会于 2017 年 4 月 24 日召开董事会会议，决议召开公司 2016 年度
股东大会，并于 2017 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上公告了《关于召开 2016 年度股东大会的通知》（公告编号：2017-036）、于 2017
年 5 月 6 日在巨潮资讯网公告了《关于 2016 年度股东大会增加临时提案暨股东
大会补充通知的公告》（公告编号：2017-050）。公告就本次股东大会召开时间、
地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了通知。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票表决与网络投票
表决相结合的方式。
本次股东大会于 2017 年 5 月 18 日（星期四）下午 14:00 在广东省惠州市东
江高新区上霞片区 SX-01-02 号公司会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与
前述公告一致。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 5 月
18 日上午 9:30—11:30、下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票的时间为 2017 年 5 月 17 日下午 15:00-2017 年 5 月 18 日下午
15:00。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和
《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司
章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会由公司董事温巧夫先生主持召开，完成了全部会议议程，记录
员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、法规和《公司
章程》的规定。
三、召集及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会由公司董事会通过董事会决议并在巨潮资讯网刊登了《关于召
开 2016 年度股东大会的通知》及《2016 年度股东大会增加临时提案暨股东大会
补充通知》召集召开。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 28 人，代表有效
表决权的股份数为 181,905,213 股，占公司总股份的 44.6375％。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统
进行投票表决的股东共 19 人，代表有效表决权的股份数为 15,151,883 股，占公
司总股份的 3.7181%。
该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券交易所验证其身份。
综上所述，本所律师确认本次股东大会召集人资格合法有效，上述参加会议
人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》规定。
四、本次股东大会没有股东提出新的议案。
五、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会就会议通知公告载明的审议事项，由出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议的议案逐
项进行了表决。
具体议案为：
1、 审议《2016 年度董事会工作报告》；
2、 审议《2016 年年度报告全文及其摘要》；
3、 审议《2016 年度审计报告》；
4、 审议《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》；
5、 审议《对外担保情况的专项说明》；
6、 审议《2016 年度财务决算报告》；
7、 审议《2016 年度利润分配预案》；
8、 审议《关于制定公司<股东回报规划（2016-2018 年度）>的议案》；
9、 审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；
10、审议《关于控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申请综合
授信额度并为其提供担保的议案》；
11、审议《关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综合授信
额度并为其提供担保的议案》；
12、审议《关于控股子公司深圳硕贝德精密技术股份有限公司向银行申请综
合授信额度并为其提供担保的议案》；
13、审议《关于修改公司〈董事、监事薪酬（津贴）制度〉的议案》；
14、审议《关于 2017 年日常关联交易预计的议案》；
15、审议《关于修改公司章程的议案》；
16、审议《2016 年度监事会工作报告》；
17、审议《关于补选第三届监事会监事的议案》；
18、审议《关于转让参股公司东莞市鑫濠信精密工业有限公司股权暨关联交
易的议案》；
19、审议《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》；
20、审议《关于转让部分固定资产暨关联交易的议案》。
本次现场会议的计票和监票工作由公司 2 名股东代表、1 名监事及本所律师
共同负责，并当场公布了表决结果。本次现场会议投票表决结束后，根据互联网
投票系统和深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果。
出席本次股东大会的关联股东包括惠州市硕贝德控股有限公司、朱坤华、朱
旭东、朱旭华、钟柱鹏，在审议相关议案时已回避表决。
本次股东大会审议的议案除第二十项《关于转让部分固定资产暨关联交易的
议案》以外均获得通过。
《关于转让部分固定资产暨关联交易的议案》表决结果为：同意 15,151,983
股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的 8.3364%；反对
15,000 股，占出席会议有效表决权股份的 0.0083％；弃权 166,590,062 股（其
中，因未投票默认弃权 2,900 股），占出席会议有效表决权股份的 91.6554％。
故该议案未获得通过。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序及表决结果合法
有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法
有效，表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于惠州硕贝德无线科技
股份有限公司 2016 年度股东大会的法律意见书》签署页）
