对深圳证券交易所《关于对洛阳轴研科技股份有限公司
2016 年年报的问询函》的回复
信会师报字[2017]第 ZG11990 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“会计师”）于 2017 年 5 月 4 日
收到《关于对洛阳轴研科技股份有限公司 2016 年年报的问询函》（中小板年报问
询函【2017】第 102 号）（以下简称“问询函”）。对问询函中，有关需要会计师发
表意见的事项，专项说明如下：
【问题一】
报告期内，你公司非经常性损益中因转让高铁轴承业务产生的收益为 9,958
万元。请说明已转让高铁轴承业务涉及的各项资产的账面价值、转让的定价依
据及定价的公允性、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并
请年审会计师发表意见。
【问题一回复】
1.转让高铁轴承业务涉及的各项资产的账面价值、转让的定价依据及定价的
公允性
洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”）于 2016 年完成了高铁
轴承相关业务整体转让。根据《高铁轴承业务整体转让协议》，与高铁轴承业务
相关的债权债务在交割日按照账面价值转让至中浙高铁轴承有限公司，不产生损
益；交割日与高铁轴承业务相关的不含债权债务净资产的交易价款为 14,708.54
万元，转让与高铁轴承业务相关的不含债权债务净资产实现的收益为 9,958.42
万元。
资产交割日，转让高铁轴承业务涉及的各项资产的账面价值、转让的定价依
据如下：
单位：万元
项目 账面价值 出售价值 处置收益 转让的定价依据
应收账款 1.24 1.24 账面价值
存货 282.74 431.45 148.71 评估价值
固定资产 4,467.38 4,320.54 -146.84 评估价值
无形资产 -- 9,956.55 9,956.55 评估价值
资产合计 4,751.36 14,709.78 9,958.42 --
转让高铁轴承业务所涉债权债务在交割日按照账面价值转让至中浙高铁轴
承有限公司，所涉不含债权债务资产定价以中联资产评估集团有限公司于 2016
年 10 月 26 日为本次交易目的出具的“中联评报字[2016]第 1228 号”《资产评估报
告》的评估结果 14,973.64 万元为基础（评估基准日为 2016 年 6 月 30 日），以交
割日实际交割的资产确定转让价值。
评估师对于上述转让业务涉及的各项资产所采取的评估方法及评估方法选
取的原因如下：
（1）存货
1）原材料
本次委估的原材料系企业为生产购入的特种钢材。
通过核实评估基准日的钢材发货方的报价，并加计运杂费等合理费用，按此
确定评估基准日钢材的评估单价。以基准日实际库存数量乘以评估单价计算评估
值。
2）在用周转材料
在用周转材料账面值主要为车间辅助生产工具等。
评估人员对在用周转材料账面进行了现场查看，核实在用周转材料的实际数
量、使用情况及其新旧程度。本次按清查盘点结果，以评估基准日实际数量、市
场价格和成新率相乘得出评估值。
（2）固定资产—设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（3）无形资产—其他无形资产
依据无形资产评估的操作规范，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情
况，可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由
于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上
的原因，研制的成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此本次评估
未采用成本法。
另外，由于专利技术的独占性，一般也不易从市场交易中选择参照物，故也
不适用市场法。
因此，本次评估从收益途径进行评估，采用收益法。
会计师获取了评估师的评估报告，认为在评估过程中，评估师根据国家有关
资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，
履行了资产评估法定和必要的程序，采用公认的评估方法，对轴研科技拟向中浙
高铁轴承有限公司转让高铁及轨道交通轴承产业化项目所涉及的相关资产的评
估后的价值为 14,973.64 万元。
同时，会计师对评估的各项明细资产的评估底稿及评估明细表实施了复核，
未发现不合理及计算错误之处。
评估基准日，上述转让业务涉及的各项资产账面价值及评估价值如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
存货 302.94 452.67 149.73 49.43
固定资产 4,711.26 4,564.42 -146.84 -3.12
无形资产 -- 9,956.55 9,956.55 --
合计 5,014.20 14,973.64 9,959.44 198.62
2016 年 11 月 15 日，轴研科技将拟转让高铁轴承业务涉及的各项资产（债
权债务除外）在北京产权交易所公开挂牌转让，2016 年 12 月 16 日，中浙高铁
轴承有限公司进行了摘牌，并由北京产权交易所有限公司出具了产权交易凭证，
此次转让所涉底价为 14,973.64 万元，与评估值一致。交易方式为协议转让，转
让价款一次付清。
2016 年 12 月 22 日，轴研科技与中浙高铁轴承有限公司签订了《高铁轴承
业务整体转让协议》，协议约定的转让方式为：1.根据国有企业资产转让相关规
定，本协议项下所涉资产（不含债权债务）在北京产权交易所按其交易规则以公
开挂牌交易方式进行转让；2. 与高铁轴承业务相关的债权债务将在交割日按照
账面价值转让给中浙高铁轴承有限公司，并由双方进行调账。协议约定的转让价
款及付款方式为：1.本协议项下所涉资产（不含债权债务）的定价以中联资产评
估集团有限公司事务所于 2016 年 10 月 26 日出具的“中联评报字[2016]第 1228
号”《资产评估报告》的评估结果（14,973.64 万元）为基础，最终根据北京产权
交易所公开挂牌结果及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交割日审计报
告确定；2.与高铁轴承业务相关的债权债务的转让价格以立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的交割日审计报告为准；3.本条约定的款项由乙方以现金转账
方式于交割日之前一次性支付给甲方。2016 年 12 月 26 日，轴研科技收到由北
京产权交易所转账的资产转让金额 14,973.64 万元。
综上，会计师认为轴研科技依据实际交割的资产账面价值并结合评估值进行
交易价格的确认，定价客观、公允，并通过北京产权交易所公开挂牌转让，转让
程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》中关于国有资产转让的相关规定。
2.相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
由于转让标的包括存货、固定资产、无形资产、高铁轴承业务相关人员及业
务对应的债权债务。转让设备主要承担轴承零件热处理后的所有磨加工工序和装
配检查工序，能够组建成一条具有独立生产能力的生产线；转让业务的相关人员
能够运用上述设备、根据生产工艺和技术标准等技术组织生产，具备加工处理的
能力。因此轴研科技认为该交易符合业务出售的条件，可以按照“《企业会计准
则第 2 号—长期股权投资》的相关规定：投资方向联营、合营企业出售业务，取
得的对价与业务的账面价值之间的差额，全额计入当期损益”进行账务处理，将
上述转让利得 9,958.42 万元全额计入 2016 年度非经常性损益。
根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”（P309）规定，
有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原
材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长
期资产的投入；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组
织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来
降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成
本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益
等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具
备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
会计师认为，轴研科技转让的标的设备能够组建成一条具有独立生产能力的
生产线，因此具备投入要素；相关人员能够运用上述设备、转让涉及的 21 项专
利及 1 项专有技术、根据生产工艺和技术标准等组织生产，因此具备加工处理过
程要素。所以，整体转让高铁轴承相关业务符合《企业会计准则讲解（2010）》
第二十一章“企业合并”（P309）对业务的定义，可以按照“《企业会计准则第 2
号—长期股权投资》的相关规定：投资方向联营、合营企业出售业务，取得的对
价与业务的账面价值之间的差额，全额计入当期损益”处理，将整体转让高铁轴
承相关业务利得 9,958.42 万元全额计入 2016 年度损益。
【问题二】
你公司报告期因工程停建对年产 50 万套精密轴承生产线项目、年产 790 万
套低噪音轴承生产设施建设项目分别计提在建工程减值准备 523 万元、521 万元。
请说明：
（1）上述项目实施进展以及已实现效益情况、工程累计已投入金额及进度、
工程停建的原因、工程停建对公司的影响以及后续安排，以及在建工程减值计
提的评估计算过程及计提的充分性；
（2）除上述项目外，其他重要在建工程项目的建设进度是否符合预期，并
结合项目投入情况、预计实现效益情况等评估是否存在减值迹象、在建工程减
值计提是否充分；
（3）请年审会计师就在建工程减值计提的依据及充分性发表意见。
【问题二答复】
1. 年产 50 万套精密轴承生产线项目、年产 790 万套低噪音轴承生产设施
建设项目减值准备计提依据及计提的充分性。
由于年产 50 万套精密轴承生产线项目、年产 790 万套低噪音轴承生产设施
建设项目为轴研科技子公司阜阳轴研轴承有限公司的在建项目，2016 年基本处
于停建状态。2017 年 2 月 15 日，中联资产评估集团有限公司对上述在建工程项
目出具了报告号为中联评报字【2017】第 143 号资产评估报告。上述两个在建工
程项目在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估价值为 7,356.42 万元（评估假设
为资金来源方式为借款），2016 年 12 月 31 日，子公司阜阳轴研轴承有限公司列
示的账面价值为 8,401.18 万元，轴研科技合并层面列示的账面价值为 8,359.08
万元（合并层面扣除了子公司阜阳轴研轴承有限公司予以资本化的轴研科技自有
资金利息 42.10 万元），轴研科技依据评估减值金额对上述在建工程计提减值准
备 1,044.76 万元。
报告期，项目的具体情况如下：
单位：万元
在建工程
已实现 工程累计已 进 工程停建的
项目名称 实施进展 科目期末
效益 投入金额 度 原因
余额
已完成厂房主体钢构
尚 未 建
年产 50 万套精密轴承生 建设，部分设备已采
成，未实 6,685.72 4,383.29 53.03%
产线项目 购。目前处于暂停建 因市场环境
现效益
设状态。 变化，暂缓
已完成厂房主体钢构 尚 未 建 实施
年产 790 万套低噪音轴承
建设，目前处于暂停 成，未实 4,189.32 3,975.79 34.12%
生产设施建设项目
建设状态。 现效益
轴研科技在项目可行性发生重大不利变化、原有目的已无法达成的情况下，
暂缓项目建设，后续轴研科技将根据当前条件重新审慎、科学论证项目的可行方
案，在将新方案提交董事会或股东大会审议通过后实施。
评估师采用成本法对在建工程项目进行评估。会计师获取了评估底稿，对评
估过程实施了复核。
过程中，由于设备价格波动不大，所以 2016 年 12 月 31 日，账面价值基本
反映了相关设备的购建成本，评估师在此基础上考虑资金成本确定评估值，无不
合理之处，我们对评估所采取的账面价值实施了复核，无计算错误之处。
过程中，由于在建工程开工时间距离评估基准日（2016 年 12 月 31 日）时
间较长，工程造价成本发生了变化，评估师根据市场价格变化对账面价值进行调
整，使之符合评估基准日（2016 年 12 月 31 日）的市场价值，并在此基础上考
虑资金成本确定评估值，无不合理之处，我们对评估所采取的土建工程的账面价
值进行了复核，无计算错误之处。
评估价值既充分考虑委估在建项目自开工日至评估基准日的材料价格、机械
使用费和人工费的价格波动对委估在建工程市场价值的影响，也充分体现了在建
项目在评估基准日下的资金成本与子公司阜阳轴研轴承有限公司实际在建项目
专项借款的利息支出的差异。所采用的评估方法符合《资产评估准则》和《企业
国有资产评估报告指南》的要求，所采用的评估参数符合市场情况，符合评估行
业惯例。评估结果能够充分、客观地反映委估资产的实际市场价值。
会计师认为轴研科技依据评估结果对在建工程项目计提减值准备依据充分。
2.其他重要在建工程项目减值准备计提的依据及其充分性
单位：万元
是否符合 项目累计 在建工程科 计提 减值准备
项目名称 项目进展
预期 投入 目期末余额 减值 计提依据
年产 50 万套高性 厂房已基本建成，但由于公共排 后续持有
未计
能离合器轴承产业 水问题和供电问题尚未完全解 缓于预期 9,385.43 9,073.94 意图及预
提
化项目 决，未达到可使用状态 期收益
轴承基础研发条件 设备采购款，于项目整体完工时 未计
是 11,362..37 9,051.37
建设 整体验收转固 提 资产负债
厂房已建成转固，项目相关的已 表日设备
大型数控机床电主
达到可使用状态的设备已转固， 未计 的市场
轴及精密轴承产业 是 16,889.11 2,786.01
期末余额为在安装和在调试的设 提 价格
化
备
对于上述项目，会计师获取了相关明细账、入账原始凭证及可研报告、初步
设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等
相关人员进行了座谈，确保在建工程项目进度，实际支付情况、设备的到货及使
用情况与账面相符。同时会计师结合轴研科技对相关项目的后续持有意图，预计
投入使用情况，判断相关在建工程项目是否存在减值迹象。
（1）年产 50 万套高性能离合器轴承产业化项目
项目建设进程缓于原计划，主要是因为随着我国经济增速放缓，该项目所在
的产业园基础设施建设速度受到了一定影响，在此背景下，公司放缓了该项目的
建设速度。该在建工程项目 2016 年期末余额为 9,073.94 万元，主要为厂房建设
相关支出。厂房已基本建成，但由于公共排水问题和供电问题尚未完全解决，尚
未达到可使用状态。该厂房建筑质量合格，在排水和供电等公共实施到位后就可
正常使用，未偏离预定使用用途，且不存在迹象表明该项目无法实现项目可研报
告的预测收益。不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（2）轴承基础研发条件建设
该项目为轴研科技向国家国防科技工业局申请立项的项目，投资不超过 2.0
亿元，用于设施建设及设备采购，主要围绕特种轴承仿真设计、工艺研究、轴承
材料分析评价、特种轴承研制、特种轴承试验等开展条件建设，构建柔性加工试
制与检测系统，为特种轴承的研制生产提供保障条件和技术支持。
2016 年 12 月 31 日，该在建工程项目余额为 9,051.37 万元，系设备采购款
以及为使这些设备达到可使用状态所支出的金额，将于项目整体验收时转入固定
资产，该项目涉及的设备多为国外采购的高精尖设备，设备价格波动不大，所以
2016 年 12 月 31 日，账面价值基本反映了相关设备的购建成本，不存在减值迹
象，无需计提减值准备。
（3）大型数控机床电主轴及精密轴承产业化项目
2016 年 12 月 31 日，该在建工程项目的余额为 2,786.01 万元，主要为因在
安装、在调试等原因而在未转固的设备。设备价格波动不大，所以账面价值基本
反映了相关设备的购建成本。资产负债表日不存在减值迹象，无需计提减值准备。
该在建工程项目对应的设备预计于 2017 年完成转固。
会计师认为上述项目不存在减值迹象，无需计提减值准备。
【问题五】
报告期末，公司确认递延所得税资产的余额为 1,075 万元。请你公司说明确
认递延所得税资产的具体依据以及合理性，并请年审会计师发表意见。
【问题五回复】
依据《企业会计准则第 18 号—所得税》第十三条企业应当以很可能取得用
来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的
递延所得税资产。资产负债表日，轴研科技依据未来很可能取得用来抵扣可抵扣
暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资
产。轴研科技 2016 年末确认递延所得税资产的余额为 1,074.94 万元，具体明细
如下表：
单位：万元
以抵消
后净额 未确认
未确认递延 列示的 递延所 已确认递延
所得税资产 递延所 得税负 所得税资产 递延所
公司 的可抵扣暂 得税资 债的应 的可抵扣暂 税率 得税 原因说明
时性 产的可 纳税暂 时性 资产
差异 抵扣暂 时性 差异
时性 差异
差异
轴研科技 20,867.48 15% 3,130.12 按照适用税率计提
洛阳轴研科工
98.72 25% 24.68 按照适用税率计提
有限公司
洛阳轴研精密 因连续亏损不确认递延所
1,044.91 25%
机械有限公司 得税资产
选取以抵消后的净值列示
递延所得税资产及递延所
洛阳轴承研究
2,822.82 5,761.08 5,761.08 15% 得税负债，因连续亏损，
所有限公司
不确认差额对应的递延所
得税资产
阜阳轴研轴承 因连续亏损不确认递延所
1,736.59 25%
有限公司 得税资产
阜阳轴承有限 因连续亏损不确认递延所
2,984.48 25%
公司 得税资产
新成立公司未来能取得用
山东洛轴所轴
来抵扣可抵扣暂时性差异
承研究院有限 0.08 25%
尚不确定，不确认递延所
公司
得税资产
抵消数 -718.30 -13,865.69 -2,079.86
合并数 7,870.58 5,761.08 5,761.08 7,100.51 1,074.94
会计师认为轴研科技对递延所得税资产的确认符合《企业会计准则第 18 号
—所得税》的相关规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭健
中国上海 中国注册会计师：李娅丽
二〇一七年五月十九日
