浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于公司治理整改情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28号）和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）的要求，浙江中国轻纺城集团股份有限公司于2007年4月启动了公司治理专项活动，在完成自查、公众评议、提高整改后，于2007年10月23日，经五届董事会第二十次会议审议通过了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司公司治理专项活动整改报告》，并于2007年10月25日在上海证券交易所网站予以公告，进一步明确了公司治理需整改的问题、整改责任人和整改措施。现根据中国证监会《关于公司治理专项活动的通知》（中国证监会公告[2008]27号）的要求，把公司治理专项活动整改报告中所列整改事项的整改落实情况报告如下：
一、限期整改事项的落实情况
整改事项一：《信息披露管理制度》有待于进一步完善。
整改落实情况：按照证监会颁发的《上市公司信息披露管理办法》以及上海证券交易所《上市公司信息披露管理制度指引》、《股票上市规则》，公司已全面修订公司了《信息披露管理制度》和制定了《重大信息内部报告制度》，并经五届董事会第十四次会议表决通过。制度中明确了信息披露的范围和披露标准，明确信息披露的义务人，规范公司重大信息的传递、审核、披露程序，明确各相关部门的职责，完善监督和责任追究条款。通过制度的完善，保证了信息披露的及时性、公平性和有效性。
一年来，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》等规定以及《信息披露管理制度》，真实、准确、及时、完整地披露了公司的重大事项，提高了信息披露的质量，有效地保障所有股东的知情权。
整改事项二：公司前几年在制度落实上存在一定的偏差。
整改落实情况：一是加强学习，提高认识。治理专项活动开展以来，公司董事会以各种形式多次组织董事、监事和高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律、法规和文件，通过学习，强化了法律、法规和诚信意识，公司大股东、公司各级领导和各个部门的思想、认识的统一，对公司规范运作起了很好的作用；二是完善制度，监督落实。
公司先后修订和制订了一系列规范运作制度，包括《资金管理制度》等制度的修订、《关联交易管理办法》等的新订，公司制度的完善，保证了公司的各项经营和管理活动更加规范；在完善制度的同时，公司重点抓了制度的落实，建立责任追究机制，定期不定期的内部审计制度为公司规范运作起了很好的作用。一年来，公司的管理和经营规范，未发生一起违规事项。我们的体会是公司关键领导的法律意识、诚信意识的提高，对公司的规范运作具有十分重要的意义。
整改事项三：公司董事会应更多地采用现场会议形式，以便各位董事对表决事项进行充分讨论并发表意见，同时各董事的发言应记录完整。
整改落实情况：公司董事会对浙江证监局的意见十分重视，近年来对审议重大事项的董事会会议主要以现场方式召开，在此过程中，也得到了公司所有董事的积极配合。通过现场形式召开董事会，能充分听取各位董事对各议案的意见、建议，集思广益，博采众长，保证了董事会的决策更加科学、规范、务实；同时更加详尽地做好了会议记录，做到有据可查。
整改事项四：公司《资金管理制度》中虽明确规定了资金的各项审批程序，但尚未形成股东占用上市公司资金的责任追究机制。公司应加强建立防范大股东占用上市公司资金的长效机制、有效监督约束机制和风险防范机制。
整改落实情况：公司已经全面修订了《资金管理制度》，制度中规定了禁止公司以各种形式向大股东及其关联方非经营性让渡资金，明确了股东占用上市公司资金的责任追究机制、监督约束机制和风险防范机制。
目前，公司和下属控股公司的资金统一由集团调度，保证了公司资金的有效、安全、规范运筹。2007 年以来，公司的资金管理严格规范，未发生过违规现象。
二、持续整改事项的落实情况
整改事项一：董事会四个专门委员会的作用有待于进一步发挥。
整改落实情况：一是提高认识，通过治理活动的开展，独立董事和四个专门委员在公司治理中的重要性，已经在董事会和公司形成了共识；独立董事和四个专门委员会的履职意识和履职能力得到了加强，公司治理中的作用更加显现；二是完善制度，2008年2月15日召开的五届董事会第二十三次会议审议通过了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事年报工作制度》和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告工作规程》。三是狠抓落实，公司在制定重大决策事项、战略规划、薪酬考核、高管聘任以及内控体系建设等方面，均事先听取和征求独立董事和相关委员会的意见，提高了公司重大事项决策的科学性、正确性、实效性；独立董事和审计委员会履行了年报工作制度的职能，听取了会计师事务所对年度报告审计的情况汇报，对公司的财务审计机构的工作进行了评估。
整改事项二：实施股权激励计划。
整改落实情况：公司一年多来，一直在探索和研究符合公司实际的激励计划，以股权、激励基金等激励机制将股东利益、公司利益和高管人员的利益结合在一起，使高级管理人员更加着力于企业的长远发展。但由于多种客观原因，至今未能提出一套理想的股权激励计划。
公司董事会将把股权激励计划作为今后的重点工作之一，尽快在适当时机、寻找合适的方式推出激励计划。
整改事项三：公司董事会尚未聘选证券事务代表。
整改落实情况：公司董事会一直在物色符合证券事务代表资格的人选，至今尚无聘任。公司将通过招聘和公司内部培养等方式，尽快聘任好证券事务代表。
整改事项四：公司董事、监事、高级管理人员均应按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则要求，在任职期间，接受中国证监会组织的持续教育培训，进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。
整改落实情况：公司所有董事、监事已参加了监管部门组织的教育培训工作，通过学习强化了法律意识、提高了履职能力，推进了公司法人治理结构的建设。公司今后将严格按照中国证监会颁发的《上市公司高级管理人员培训工作指引》，经常性组织公司董事、监事、高级管理人员进行持续教育培训，进一步提高全体高级管理人员法人治理水平，更好地规范运作。
公司将以治理专项活动为契机，继续加强和完善法人治理结构的建设，严格按照《公司法》、《证券法》和监管部门的规定，规范运作，全力提高公司的质量，提升企业竞争力，深入推进治理整改工作的进行，保障和促进公司健康、稳定地发展。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二零零八年七月十七日
