上海锦江国际实业投资股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明
根据中国证监会[2007]第 28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下称公司）于2007年4 月启动公司治理专项活动，并制定专项工作计划；于6月28日公告《“上市公司专项治理活动”自查报告和整改计划》及接受投资者和社会公众评议的电话、传真及电子邮件地址等。2007年10月9日，公司董事会审议通过《公司治理专项活动整改报告》。
现将截止2008年6月30 日公司治理专项活动整改情况说明如下：
一、整改报告中涉及的问题目前的整改情况
问题一：公司治理方面的部分制度，需根据最新的法律、法规精神加以修订、制订。
整改情况：公司已在整改期限内按《“上市公司专项治理活动”自查报告和整改计划》，依据证券监管部门新出台的法规和规范性文件要求，完成《独立董事制度》、《首席执行官工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的修订和制订，进一步完善公司治理方面的制度体系。
问题二：董事会专门委员会的作用需进一步发挥，提高董事会决策的科学性。
整改情况：公司已在整改期限内按《“上市公司专项治理活动”自查报告和整改计划》，董事会和股东大会分别审议通过《关于董事会专门委员会相关事项的议案》，在原有薪酬与考核委员会和审计委员会基础上，增设战略委员会，进一步提高董事会决策的科学性；董事会又审议通过《关于第五届董事会各专门委员会人员组成的议案》，《关于制（修）订董事会各专门委员会实施细则的议案》，调整、充实三个专门委员会人员，明确职责及工作制度，进一步发挥三个专门委员会的作用。
问题三：公司高管薪酬未经董事会审议。
整改情况：公司已在整改期限内按《“上市公司专项治理活动”自查报告和整改计划》，形成董事会审议公司高管薪酬的制度和程序。公司2007 年度高管薪酬，已由公司董事会薪酬与考核委员会审议，提交公司董事会决定，并对外披露。
问题四：公司部分董事会和监事会会议记录存在出席董、监事和记录人签名不全的问题。
整改情况：公司已在整改期限内按《“上市公司专项治理活动”自查报告和整改计划》，根据《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的要求，在会议记录签名环节确保董、监事和记录人在会议记录上签名。
问题五：公司下属子公司尚持有公司约5 万股已解禁流通股。
整改情况：公司于2006 年 11 月受让锦江国际（集团）有限公司下属全资企业上海市食品（集团）有限公司持有的上海尚海食品有限公司、上海吴泾冷藏公司、上海吴淞肉类联合加工厂等三家企业股权，其中上海尚海食品有限公司与上海吴泾冷藏公司共持有本公司股权 52,272 股。鉴于此股权已解禁流通，公司已在整改期限内按《“上市公司专项治理活动”自查报告和整改计划》，在 2007 年底出售了该项股权。
问题六：公司与控股股东锦江国际（集团）有限公司的客运物流事业部存在两块牌子、一套班子的问题，影响公司独立性。
整改情况：成立客运物流事业部是锦江国际（集团）有限公司 2004 年进行资产重组时，为确保公司资产顺利置换而采取的临时措施。锦江国际（集团）有限公司已在公司《公司治理专项活动整改报告》（2007 年 10 月9 日）中承诺6~12
个月内完成整改。近日，经征询锦江国际（集团）有限公司，该事项将在整改期内按时完成。
问题七：公司董事会下设薪酬与考核委员会和审计委员会，但运作的有效性不强。
整改情况：公司已在整改期限内按《“上市公司专项治理活动”自查报告和整改计划》，结合上述“问题二”的整改，进一步发挥薪酬与考核委员会对高管的考核和绩效评价作用，进一步强化审计委员会对公司内、外部审计的沟通、监督和核查作用。健全各专门委员会工作制度，提高专门委员会运作的有效性。审
计委员会、薪酬与考核委员会在公司《2007 年度报告》的审计与审核中已发挥了重要作用。
二、尚未完成整改的问题及原因、措施
问题：公司与控股股东锦江国际（集团）有限公司的客运物流事业部存在两块牌子、一套班子的问题，影响公司独立性。
原因：成立客运物流事业部是锦江国际（集团）有限公司 2004 年进行资产重组时，为确保公司资产顺利置换而采取的临时措施。
措施：锦江国际（集团）有限公司已在公司《公司治理专项活动整改报告》
（2007 年 10 月9 日）中承诺6~12 个月内完成整改。近日，经征询锦江国际（集团）有限公司，该事项将在整改期内按时完成。
三、持续改进性问题的整改效果及公司进一步工作
通过公司治理专项活动，公司进一步完善了公司治理的制度体系，发挥了董事会各专门委员会的作用，提高了决策的科学性，公司运作更为规范。
公司将继续严格按照国家的法律法规、公司章程等规范运作，不断完善公司治理的长效机制，不断提高公司治理的水平。
四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施
近日，公司又对公司治理情况进行自查，尚未发现新的问题。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
董事会
2008 年7 月 17 日
