赛摩智能(300466)_公司公告_赛摩电气：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告新浪财经

读取中,请稍候	00-00 00:00:00

--.-- 0.00 (0.000%)	昨收盘:0.000	今开盘:0.000	最高价:0.000	最低价:0.000
成交额:0	成交量:0	买入价:0.000	卖出价:0.000
市盈率:0.000	收益率:0.000	52周最高:0.000	52周最低:0.000

赛摩电气：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）
公告日期:2017-05-18
独立财务顾问报告证券代码：300466 证券简称：赛摩电气上市地点：深圳证券交易所赛摩电气股份有限公司 Saimo Electric Co.,LTD. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告标的公司厦门积硕科技股份有限公司刘永忠芦跃江交易对方陈向东陈晴邓宓配套融资投资者厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划独立财务顾问 : 签署日期：二〇一七年五月 2-1-1-1 独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺光大证券股份有限公司接受赛摩电气股份有限公司的委托，担任发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的信息披露备忘录等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立发表意见； 2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的； 4、本独立财务顾问报告不构成对赛摩电气的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其他文件作出判断； 2-1-1-2 独立财务顾问报告 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读赛摩电气董事会就本次交易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。二、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 2-1-1-3 独立财务顾问报告重大风险提示一、募集配套资金实施风险根据本次交易方案，赛摩电气拟向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过 13,178 万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 11,835 万元。配套资金认购方厉达已经与上市公司就相关事项签署了《股份认购协议》，对认购股份的数量、金额、违约责任等进行了约定。尽管《股份认购协议》及其补充协议约定了相应的违约责任，但仍存在投资者不能按照约定的付款金额、期限及时足额向上市公司支付认购资金的可能。如果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意相关风险。二、标的资产估值风险本次交易拟收购资产为积硕科技 100.00%股份。根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示：单位：万元标的净资产评估价值净资产账面价值增值额增值率积硕科技 26,300.00 4,159.35 22,140.65 532.31% 上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上的。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来 2-1-1-4 独立财务顾问报告经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。三、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《资产购买协议》及其《盈利预测补偿协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。四、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险本次交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓在《盈利预测补偿协议》中承诺积硕科技 2017 年、2018 年及 2019 年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 1,806 万元、2,517 万元及 3,520 万元。 2-1-1-5 独立财务顾问报告上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿” 做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。虽然本次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。五、本次交易形成的商誉减值风险本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。六、协同与整合风险公司的发展战略，为工厂智能化提供全面的解决方案，布局散料工厂智能化，拓展扩大业务领域，将公司打造成为智能制造的平台型企业。通过本次交易，公司将战略性布局局域智能物流，构建运输、生产、包装、仓储全制造流程的智能化。涉及此次重组的标的积硕科技是局域智能物流领域的领先企业，积硕科技与上市公司及其全资子公司武汉博晟在火电领域具有很强的业务协同性，若收购成功后，在技术研发上，赛摩电气和积硕科技可以在火电燃煤智能化领域相互融合借鉴，互取所长，实现突破。通过对双方研发资源的整合，有助于节省研发成本、 2-1-1-6 独立财务顾问报告提高新产品研发成功率，改进完善现有产品服务功能的同时向市场推出更具优越性能的新产品和新服务。从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，赛摩电气和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。七、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司无法实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。八、标的公司税收优惠政策变化风险本次交易收购的标的公司于 2015 年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率 15%优惠政策。此外，截至本报告签署日，标的公司持有 16 项软件著作权和 2 项软件产品登记证书，公司现有软件产品可享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。 2-1-1-7 独立财务顾问报告九、股市波动的风险股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。十、标的资产的交割风险积硕科技目前是全国股份转让系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对手持有的积硕科技的股份的股东可以依法转让，但存在限制条件。上市公司与积硕科技公司约定，在中国证监会核准本次交易之日后，积硕科技的股东将立即向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌，并公司挂牌终止后，立即将积硕科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。由于上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。十一、核心人才流失的风险标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司的核心人才，标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批工作经验丰富、专业技能较高、综合素质较强的管理和技术人才。虽然积硕科技与管理团队、核心技术人员均签订了无固定期限合同，但随着行业竞争格局和市场环境的变化，标的公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可能对标的公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。 2-1-1-8 独立财务顾问报告十二、审批风险本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施。本次交易能否获得证监会核准，以及获得证监会核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2-1-1-9 独立财务顾问报告目录独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 重大风险提示 ............................................................................................................... 4 目录.............................................................................................................................. 10 释义.............................................................................................................................. 12 第一章本次交易概述 ............................................................................................... 16 第一节本次交易背景及目的 ................................................................................ 16 第二节本次交易决策过程 .................................................................................... 20 第三节本次交易具体方案 .................................................................................... 21 第四节本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 27 第二章上市公司情况 ............................................................................................... 30 第一节公司基本情况 ............................................................................................ 30 第二节公司设立及股本变动情况 ........................................................................ 31 第三节最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................... 33 第四节最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 34 第五节最近三年主要会计数据及财务指标 ........................................................ 35 第六节控股股东及实际控制人情况 .................................................................... 35 第七节上市公司重大违法违规情况 .................................................................... 36 第三章交易对方情况 ............................................................................................... 37 第一节发行股份购买资产的交易对方 ................................................................ 37 第二节募集配套资金发行对象 ............................................................................ 48 第三节其他重要事项 ............................................................................................ 56 第四章交易标的公司情况 ....................................................................................... 58 第五章发行股份情况 ............................................................................................. 104 第一节发行股份基本情况 .................................................................................. 104 第二节本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 110 第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 ...................... 111 第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................. 118 第六章交易标的的评估情况 ................................................................................. 119 第一节资产评估情况 .......................................................................................... 119 第二节董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...................... 147 第七章本次交易主要合同内容 ............................................................................. 162 第一节资产购买协议........................................................................................ 162 第二节业绩补偿协议........................................................................................ 171 2-1-1-10 独立财务顾问报告第三节本次交易作价的合理性及相关交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益........................................................................................................ 177 第八章独立财务顾问核查情况 ............................................................................. 180 第一节基本假设 ..................................................................................................... 180 第二节本次重组交易合法、合规性分析 ............................................................. 180 第三节本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 186 第四节对标的资产评估合理性以及定价公允性的核查 ..................................... 187 一、本次交易定价的依据.................................................................................... 187 二、标的资产定价公允性分析............................................................................ 188 第五节评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的合理性分析 ................................................................................................................... 193 一、评估方法选择的适当性分析........................................................................ 193 二、评估假设前提的合理性分析........................................................................ 193 三、重要评估参数取值的合理性分析................................................................ 193 第六节本次交易对上市公司影响的核查 ............................................................. 194 一、本次交易对公司的持续经营能力影响的分析............................................ 194 二、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析.................................... 196 三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析第七节本次资产交付安排的说明 ......................................................................... 200 第八节本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ..................................... 201 第九节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 201 一、本次交易对同业竞争的影响........................................................................ 201 二、本次交易对关联交易的影响........................................................................ 203 第九章独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 210 第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 211 一、内部审核程序................................................................................................ 211 二、内部审核意见................................................................................................ 211 2-1-1-11 独立财务顾问报告释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 1、一般名词本公司、股份公司、指赛摩电气股份有限公司，股票代码：300466 赛摩电气、上市公司赛摩有限指江苏赛摩集团有限公司，系赛摩电气的前身积硕科技指厦门积硕科技股份有限公司开元仪器指长沙开元仪器股份有限公司，曽为积硕科技的股东合肥雄鹰指合肥雄鹰自动化工程科技有限公司，系赛摩电气全资子公司武汉博晟指武汉博晟信息科技有限公司，赛摩电气全资子公司南京三埃指南京三埃工控有限公司，系赛摩电气全资子公司积硕设备安装、设备安指厦门积硕设备安装工程有限公司装积硕和润指北京积硕和润科技有限公司拟购买资产、交易标指积硕科技 100.00%股份的、标的资产标的公司指厦门积硕科技股份有限公司积硕科技的股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓；募交易对方、认购方指集配套资金认购方为厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划资产转让方指向赛摩电气转让标的资产的相关股东赛摩电气、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称标交易各方指的资产所涉股东中的全部或部分主体，交易各方根据上下文具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购方 2-1-1-12 独立财务顾问报告本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本赛摩电气发行股票并支付现金向刘永忠芦跃江、陈向东、陈指次收购、发行股份及支晴和邓宓购买其持有合计积硕科技的 100.00%股份的交易付现金购买资产募集配套资金、配套融赛摩电气向厉达、赛摩 2016 年员工持股计划非公开发行股份指资募集配套资金的行为《资产购买协议》指与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈指议》、《补偿协议》利预测补偿协议》赛摩电气与厉达就本次重组分别签订的附生效条件的《赛摩《认股协议》指电气股份有限公司非公开发行股票之认股协议》《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募《重组报告书》指集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中联评估出具的中联评报字[2016]第 2073 号《赛摩电气股份《积硕科技资产评估指有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门积硕报告》科技股份有限公司股东全部权益项目资产价值评估报告》《上市公司备考合并大华会计师出具的大华核字[2017]002444 号《赛摩电气股份指审计报告》有限公司审计报告及备考合并财务报表》大华会计师出具的大华审字[2016]007999 号《厦门积硕科技《积硕科技审计报告》指股份股份有限公司审计报告》、大华审字[2017]006093 号《厦门积硕科技股份股份有限公司审计报告》评估基准日指 2016 年 9 月 30 日工商局指工商行政管理局国家商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局光大证券、独立财务顾指光大证券股份有限公司问国浩律师指国浩律师（深圳）事务所大华会计师、审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2-1-1-13 独立财务顾问报告中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《发行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所元指人民币元万元指人民币万元报告期指 2014 年、2015 年及 2016 年 1 月 2、专业名词装于皮带输送机上对随皮带连续通过的散状物料进行自动称量的衡器。主要由称重承载器（即秤架，包括称重传感器）、位移传感器、称重仪表三部分组成，根据用途可分为两类：一类是皮带秤安装在现场皮带输皮带秤指送机上，在物料输送过程中，皮带秤对正在输送的物料进行累计计量，通称电子皮带秤；另一类是皮带秤与带式给料机一体化结合，形成有计量功能的给料机，用于控制工业生产过程中的给料/煤流量，使其满足生产工艺的要求，统称为称重给料机。皮带秤安装在现场皮带输送机上，在物料输送过程中，皮带秤对正在输电子皮带秤指送的物料进行累计计量，通称电子皮带秤。制样是指通过对采样获得的散料进行破碎、缩分、混合、干燥等使样品制样指达到分析或实验状态的过程皮带秤与带式给料机的一体化结合，形成有计量功能的给料机，对工业称重给料机指生产过程的给料流量进行控制。气动传输指气动传输是基于物联网控制技术并以空气为动力的一种物流运载方式。 2-1-1-14 独立财务顾问报告自助缴存系统是以积硕科技研发的“夜间金库”为核心的一套网络化营收现金及票证管理系统。用户营业网点收银人员只需自助操作，将现自助缴存系金及票证装入专用包投入“夜间金库”，银行工作人员阶段性从“夜间指统金库”提取专用包运回银行，背对背完成用户与银行间的现金票证交接工作。气动管道现金票据传输系统是把分布在收费亭、财务室、监控室等地点气动管道现的工作点用传输管道连接起来，构成一个封闭的管道网络。在中央控制金票据传输指中心的控制并监视下，以空气为动力，将装有现金、票据的传输筒高速系统直传财务金库，解决高速公路收费亭大量现金滞留带来的现金安全风险问题。智能气动存取样系统是业内首款模块化、全气动的智能煤样存储及传输系统，把原来相互独立的采制样设备、存查样室（柜）、化验室三个部分通过传输管道联接起来，利用最新物联网技术，在中央控制系统的控智能气动存制下，以空气为动力，将原来各工作流之间样品的全人工搬运操作升级指取样系统为带 RFID 芯片的专用样瓶自动化管道传输及自动存取操作，可完成全水分样、存查样、化验样的全自动、半自动及人工多方式存、取、弃样操作。医院气动传输系统是以专用的传输管道将分布在医院不同地点的部室，医院气动传如门诊、药房、手术室、化验室、血库、护士站等紧密连接起来，构成指一个封闭的管道网络，在中央控制中心的控制和监控下，以空气为动力，输系统实现血液、样本、药品、文件及其他轻便物品的自动传输。轨道小车传输系统通过特定的轨道连接设在各临床科室和各病区的物轨道小车传流传输站点，由轨道小车沿着固定的轨道运输，实现临床科室之间、病指输系统区之间、医技科室之间、医院管理部门之间立体、点到点的物品传输。就是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。系统集成应采用功能集系统集成指成、BSV 液晶拼接集成、综合布线、网络集成、软件界面集成等多种集成技术。系统集成实现的关键在于解决系统之间的互连和互操作性问题，它是一个多厂商、多协议和面向各种应用的体系结构。智能物流是工业 4.0 核心组成部分。在工业 4.0 智能工厂框架内，智能智能局域物物流是联接供应、制造和客户的重要环节，也是构建未来智能工厂的基指石。智能单元化物流技术、自动物流装备以及智能物流信息系统是打造流智能物流的核心元素。敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 2-1-1-15 独立财务顾问报告第一章本次交易概述第一节本次交易背景及目的一、本次交易的背景（一）智能制造是“中国制造”的未来 2015 年 5 月 8 日，国务院印发的《中国制造 2025》明确提出了“制造强国战略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造 2025》为推进信息化与工业化的深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、推行绿色制造、以及推动重点高端装备创新领域突破发展提供了指导思想。在“中国制造 2025” 环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中国工业转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，能实现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术水平的提升。《中国制造 2025》是中国版的“工业 4.0”规划，任务和重点之一就是为推进制造过程的智能化，在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。 2015 年工信部发布了《关于开展 2015 年智能制造试点示范专项行动的通知》以及《2015 年智能制造试点示范专项行动实施方案》，预示着智能制造的高速发展期的到来，在政策扶持和市场需求增加的推动下，将迎来新一轮的快速发展机遇。（二）智能工厂成为两化深度融合的重要载体智能工厂是基于生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂，能有效提高企业劳动生产率、安全运行能力、应急响应能力、风险防范能力和科学决策能力。智能工厂充分体现了未来制造业发展的智能化、信息化、精细化的趋势。“智能化”是指由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业技术、智 2-1-1-16 独立财务顾问报告能控制技术汇集而成的针对制造业的某一个方面的应用。“信息化”是以现代通信、网络、数据库技术为基础，对所研究对象各要素汇总至数据库，以提高各种行为的效率。智能化、信息化相辅相成、互为基础，同时，精细化又是智能化、信息化得以顺利实施的保障。在工业制造中，精细化涉及到企业生产过程的每一个环节，通过集中监控从物料投产至成品入库的全生产过程，采集生产过程中发生的所有事件，并对物料消耗、设备监控、产品检测进行管控，让整个制造过程完全透明化，物流系统智能化，从而达到整个工厂智能化。（三）标的公司在所处领域有较强竞争力 2016 年 7 月 5 日，国家发改委战略性新兴产业发展部际联席会议办公室发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）（征求意见稿）》将智能物流装备行业列入战略性新兴行业。积硕科技致力于为客户提供定制化的局域智能物流综合解决方案。自主研发的局域智能物流系统，包括“智能气动存取样系统”、“ 气动管道传输系统”、“自助缴存系统”和“智能储物快递柜” 等已在多个领域成熟应用。其中，火电厂燃料样品自动存储及气动传输解决方案、高速公路收费站现金票据气动管道传输解决方案、医院物流轨道小车解决方案等填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领先者。公司多年来针对局域智能物流的相关技术进行深入研究和应用技术的开发，基于物联网技术，逐步解决了在有限区域内，物品的智能存储、智能拣选和智能传送，打造了独立完整的核心专利和研发技术平台，拥有 2 项发明专利，20 项实用新型专利，16 项软件著作权。（四）整合资源促进企业战略目标实现公司的发展战略，为工厂智能化提供全面的解决方案，布局散料工厂智能化，拓展扩大业务领域。散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，目前我国原材料工业两化融合深度与国际先进水平相比还存在很大差距，行业量大面广，市场巨大。赛摩电气立足于散料计量、检测的核心技术，通过整合标的公司资源，增加局域智能物流综合解决方案的能力，补充公司产品系统链上的主要环节，提高公司为散料工厂智能化提供极具优势的全面解决方案和市场竞争力，促进公司战略目标的早日实现。 2-1-1-17 独立财务顾问报告二、本次交易的目的（一）落实公司发展战略，拓展散料工厂智能化赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供全面解决方案，通过各类传感设备和自动化系统实现在散料的输送过程中，自动获取动态和实时的重量，质量等核心数据，可以将数据上传到各级控制系统，通过管理软件的智能平台，不仅可以帮助客户实现并对物料消耗、设备监控、产品检测进行有效的数字化管控，并且可以辅助客户优化决策，实现节能减排，大幅提升生产效率。通过本次交易，公司将战略性布局局域智能物流产业，进一步实现输送、生产、仓储全制造流程的智能化。本次重组的标的积硕科技是局域智能物流领域的领先企业，通过此次重组提高公司在物流领域的竞争力，进一步提升散料工厂智能化整体解决方案的能力，开创公司智能制造领域的新局面。（二）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力 1、实现技术研发、产品资源的协同标的公司局域智能物流系统应用之一是火电厂燃料智能化，燃料智能化是火电企业实现工厂智能化的重要组成部分，燃料成本占发电总成本的70%。通过对燃料全过程集自动化、数字化、信息化三化融一的全过程燃料管理，使之网络化、精细化、规范化、科学化，实现燃料业务的管控，降低燃料成本，保证企业效益最大化。燃料智能化管理包括燃料从采购、进厂到燃烧全过程的管控，燃料智能化主要包括燃料的计量、采样制样、样品传输、自动存储、化验、数字化煤场、智能掺配、智能采购等过程。积硕科技的样品气动管道传输系统、智能气动存取样系统有效解决了燃料智能化系统中采样、制样、化验等环节之间的智能传输难题，是燃料智能化系统中的重要环节；赛摩电气燃料自动计量、采样、制样产品在燃料智能化上具有极强的竞争能力，其产品市场占有率高，其子公司武汉博晟在智能接卸、数字煤场、智能掺配、智能采购等过程管控软件应用上具有多年的成熟经验。随着积硕科技的加入，将大大提高赛摩电气在燃料智能化整体解决方案的竞争能力。 2-1-1-18 独立财务顾问报告 2、实现客户资源的协同赛摩电气销售网络覆盖全国，在武汉、合肥、南京地区拥有子公司，下游客户广泛分布于火电、钢铁、化工、港口、食品、建材和电子等诸多行业，而积硕科技的客户分布于火电、医疗、高速公路等行业。收购完成之后，双方可以共享双方现有的客户资源，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发展。 3、实现发展战略的协同本次交易完成后，积硕科技将成为上市公司的全资子公司，为实现公司在智能化工厂领域打造智能工厂大平台这一战略目标奠定良好的业务基础。（三）通过收购符合公司业务发展方向的优秀企业，布局新兴行业，实现外延式扩张智能物流是现代物流的基础，它利用集成等技术，使物流系统模仿人的智能，拥有思维、感知、学习、推理判断和自行解决物流问题的能力。而以物联网为基础的智能物流则是工业4.0的基础，是提升现代物流效率、降低物流费用率的理想解决方案，因此智能制造系统与智能物流的融合发展将成为未来发展的大趋势。积硕科技作为一家局域智能物流解决方案的提供商，围绕气动传输技术开发出大量的产品，获得了国家级高新技术企业认证，拥有多项自主知识产权。其自 2-1-1-19 独立财务顾问报告主研发的局域智能物流系统等产品已在国内多个行业得到广泛应用，其中“高速公路气动管道现金票据传输系统”和“医院气动管道物流传输系统”以及“营收现金票据自助缴存系统”等填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领导者，积硕科技以专业、成熟的行业用户解决方案和优质服务赢得了业界良好的口碑。通过本次收购，上市公司得以将现有业务领域延伸扩展至高速发展的新兴行业，不仅可以丰富产品结构，还可以分散因宏观经济环境变化带来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。因此本次收购符合上市公司及全体股东的利益。（四）进一步增强上市公司盈利能力，使全体股东利益最大化本次交易完成后，积硕科技将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属于母公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，赛摩电气盈利能力将得到进一步增强，赛摩电气股东可以分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。第二节本次交易决策过程一、本次交易已经获得的授权和批准 1、2016 年 6 月 27 日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自 2016 年 6 月 27 日开市起停牌。 2、2016 年 12 月 9 日，积硕科技召开董事会，审议通过本次交易的相关议案。 3、2016 年 12 月 9 日，赛摩电气召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。 2-1-1-20 独立财务顾问报告同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事项；赛摩电气第二届监事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。 4、2016 年 12 月 28 日，积硕科技召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。 5、2017 年 1 月 11 日，赛摩电气召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。 6、2017 年 4 月 28 日，积硕科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。 7、2017 年 5 月 15 日，积硕科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。二、本次交易尚需获得的授权和批准本次交易尚需履行如下批准程序： 1、中国证监会核准本次交易。公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。第三节本次交易具体方案本次重组的整体方案是由赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的积硕科技 100%股份，同时向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 13,178 万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 100.00%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。本次重组的具体方案如下： 2-1-1-21 独立财务顾问报告一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产（一）交易方案赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的积硕科技 100%股份，交易价格为 26,300 万元，其中发行股份支付比例合计为 55%，总计 14,465.00 万元，现金支付比例合计为 45%，总计 11,835 万元，具体如下：股份认购方式现金支付金额序号股东姓名/名称发行股份（股）股份支付金额（万元） 1 刘永忠 1,382,165 3,737.37 3,057.85 2 芦跃江 1,382,015 3,736.97 3,057.52 3 陈向东 1,381,987 3,736.89 3,057.46 4 陈晴 601,657 1,626.88 1,331.08 5 邓宓 601,657 1,626.88 1,331.08 合计 5,349,481 14,465.00 11,835.00 （二）发行股份的种类和面值本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。（三）发行对象和认购方式为收购标的资产所发行股份的发行对象为积硕科技现有股东，所发行股份由前述发行对象积硕科技的相应股份为对价进行认购。（四）发行股份的定价基准日及发行价格本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.04 元/股为确定依据，最终发行价格尚需经中国证监会核准。 2-1-1-22 独立财务顾问报告公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。（五）标的资产的定价依据及确定价格本次收购的标的资产为积硕科技 100%的股份。根据中联评估出具的《积硕科技资产评估报告》，积硕科技 100%股份于评估基准日即 2016 年 9 月 30 日的评估值为 26,300 万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为 26,300 万元。（六）发行数量本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权/股份比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权/股份的比例÷每股发行价格依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。根据上述计算标准，按照 27.04 元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为 5,349,481 股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方向各自所持股权/股份的标的公司以现金方式补足。 2-1-1-23 独立财务顾问报告（八）关于本次非公开发行前滚存利润的安排本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。（九）本次非公开发行股票的限售期标的资产各股东在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起 36 个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的资产股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的资产股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，标的资产股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于标的资产股东所持甲方股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前标的资产股东所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，标的资产股东所持剩余股份方可解除股份锁定。本次交易完成后，因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，标的资产股东亦应遵守前述锁定要求。（十）超额盈利时的奖励如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则赛摩电气同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的 50%作为对目标公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的 20%，即不超过 5,260 万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。 2-1-1-24 独立财务顾问报告各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的 50%，但不超过交易价格的 20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。（十一）权属转移手续办理事宜标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后 60 日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30 个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。（十二）上市地点在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。二、本次非公开发行股份募集配套资金根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气拟向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划发行股份募集 13,178 万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的 100%。具体方案如下：（一）发行股份的种类和面值本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。 2-1-1-25 独立财务顾问报告（二）发行对象和认购方式本次募集配套资金向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划定向发行，其中厉达拟认购 12,644 万元，赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划拟认购 534 万元。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。（三）发行价格本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 26.77 元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.77 元/股。最终发行价格的确定尚需经中国证监会核准。公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。（四）发行数量公司拟向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过 13,178 万元的配套资金。本次募集配套资金发行股份价格为 26.77 元/股，发行股份的数量不超过 4,922,674 股，具体情况如下：发行对象认购金额（万元）发行股数（股）厉达 12,644 4,723,197 赛摩电气2016年第一期员工持股计划 534 199,477 合计 13,178 4,922,674 注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。（五）募集资金投向本次募集配套资金总额不超过 13,178 万元，配套募集资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 11,835 万元。 2-1-1-26 独立财务顾问报告赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。（七）限售期本次发行股份自股份上市之日起 36 个月内不得上市交易。上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。（八）上市地点本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。第四节本次交易对上市公司的影响一、本次交易对公司股权结构的影响本次交易前上市公司总股本为 296,855,618 股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将发行 5,349,481 股，本次配套募集资金将发行 4,922,674 股。本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：本次交易前本次交易后股东名称持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）厉达 84,520,372 28.47 89,243,569 29.06 厉冉 34,020,000 11.46 34,020,000 11.08 江苏赛摩科技有限 24,000,000 8.08 24,000,000 7.81 公司王茜 22,680,000 7.64 22,680,000 7.38 刘永忠 - - 1,382,165 0.45 2-1-1-27 独立财务顾问报告芦跃江 - - 1,382,015 0.45 陈向东 - - 1,381,987 0.45 陈晴 - - 601,657 0.20 邓宓 - - 601,657 0.20 赛摩电气 2016 年第 - - 199,477 0.06 一期员工持股计划其他股东 131,635,246 44.35 131,635,246 42.86 合计 296,855,618 100.00 307,127,773 100.00 不考虑配套募集资金，本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：本次交易前本次交易后股东名称持股比例持股比例持股数量（股）持股数量（股）（%）（%）厉达 84,520,372 28.47 84,520,372 27.97 厉冉 34,020,000 11.46 34,020,000 11.26 江苏赛摩科技有限 24,000,000 8.08 24,000,000 7.94 公司王茜 22,680,000 7.64 22,680,000 7.50 刘永忠 - - 1,382,165 0.46 芦跃江 - - 1,382,015 0.46 陈向东 - - 1,381,987 0.46 陈晴 - - 601,657 0.20 邓宓 - - 601,657 0.20 其他股东 131,635,246 44.35 131,635,246 43.56 合计 296,855,618 100.00 302,205,099 100.00 二、本次交易对公司主要财务指标的影响公司按照本次交易完成后的架构编制了合并备考财务报表，并已经大华会计师审阅。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：单位：万元本次发行前（合并）本次发行后（备考合并）项目 2016 年度/ 2016 年度/ 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产 138,450.77 168,771.52 归属于母公司股东的所有者权益 111,622.23 127,284.04 2-1-1-28 独立财务顾问报告归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.76 4.21 资产负债率（合并） 19.38% 24.58% 营业收入 33,141.35 38,589.79 营业利润 4,162.59 5,159.33 利润总额 6,045.95 7,395.64 归属于母公司股东的净利润 5,645.56 6,807.77 基本每股收益（元/股） 0.21 0.26 2-1-1-29 独立财务顾问报告第二章上市公司情况第一节公司基本情况公司名称赛摩电气股份有限公司英文名称 Saimo Electric Co.,Ltd. 股票上市地深圳证券交易所证券简称及代码赛摩电气（300466）公司成立日期 1996 年 12 月 02 日公司上市日期 2015 年 5 月 28 日注册资本 296,855,618 元注册地址徐州经济开发区螺山 2 号法定代表人厉达组织机构代码证 60801494-5 统一社会信用代码 91320300608014945G 邮政编码电话 0516-87885998 传真 0516-87793650 公司网址 http://www.saimo.cn 电子信箱 dshoffice@saimo.cn 计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）：电气控制、测量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、安装、服务；计量器具的设计、销售、安装、服务；计算机软件与控制系统设计开发；信息系统集成；信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；计算机软硬件经营范围及辅助设备销售、服务；电力工程的咨询、设计、施工总承包；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2-1-1-30 独立财务顾问报告第二节公司设立及股本变动情况一、公司设立、及首次公开发行情况（一）股份公司设立本公司前身徐州市荣达自动化工程有限公司（后更名江苏赛摩集团有限公司）成立于 1996 年 12 月 2 日。 2011 年 9 月 25 日，江苏赛摩集团有限公司召开临时股东会，会议审议通过了将赛摩有限整体变更为股份公司的议案，全体股东一致同意将赛摩有限以截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产为基数整体变更为股份有限公司。同日，全体股东签署了《发起人协议书》，约定以截至 2011 年 8 月 31 日经大华所出具的大华审字[2011]3004 号审计报告审验的净资产 136,295,477.27 元折合 60,000,000 股，整体变更为股份有限公司，每股面值 1 元，剩余的 76,295,477.27 元计入资本公积。2011 年 10 月 10 日，大华所出具了大华验字（2011）258 号验资报告对此次整体变更的出资情况进行了验证。 2011 年 10 月 21 日，赛摩电气在徐州市工商行政管理局完成了设立工商登记，领取了注册号为 320300000095707 的《企业法人营业执照》，股本为人民币 6,000 万元，股权结构如下表：序号股东姓名/名称股份数量（万股）持股比例（%） 1 厉达 1,890.00 31.50 2 厉冉 1,134.00 18.90 3 赛摩科技 800.00 13.33 4 王茜 756.00 12.60 5 汇银五号 490.00 8.17 6 汇银四号 440.00 7.33 7 栾润东 250.00 4.17 8 赛博咨询 120.00 2.00 9 杨建平 120.00 2.00 合计 6,000.00 100.00 2-1-1-31 独立财务顾问报告（二）首次公开发行股票并上市 2015 年 5 月 8 日，中国证监会“证监许可[2015]829 号”《关于核准赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行 2,000 万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2015]235 号”《关于赛摩电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“赛摩电气”，股票代码“300466”。 2015 年 5 月 28 日，赛摩电气成功在 A 股创业板上市，股票代码为 300466。首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：序号股东姓名/名称股份数量（万股）持股比例（%） 1 厉达 1,890.00 23.63 2 厉冉 1,134.00 14.18 3 赛摩科技 800.00 10.00 4 王茜 756.00 9.45 5 汇银五号 490.00 6.13 6 汇银四号 440.00 5.50 7 栾润东 250.00 3.13 8 赛博咨询 120.00 1.50 9 杨建平 120.00 1.50 10 社会公众股东 2,000.00 25.00 合计 8,000.00 100.00 二、上市后历次股本变动情况 1、2016 年资本公积转增股本 2016 年 4 月 15 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 <2015 年度利润分配方案>的议案》。根据该转增股本的方案，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，合计转增股本 160,000,000 股，转增后总股本增加至 240,000,000 股。 2、2016 年发行股票购买资产并募集配套资金 2-1-1-32 独立财务顾问报告经中国证券监督委员会核准（证监许可[2016]922 号），赛摩电气于 2016 年 7 月实施完成重大资产重组并募集配套资金，本次发行股份购买资产新增的 23,558,795 股和募集配套资金新增的 33,296,823 股股份于 2016 年 7 月 28 日上市，赛摩电气总股本变为 296,855,618 股。三、公司前十大股东持股情况截至 2016 年 12 月 31 日，公司前十名股东情况如下：序股东姓名/名称股份数量（股）持股比例（%）号 1 厉达 84,520,372 28.47 2 厉冉 34,020,000 11.46 3 江苏赛摩科技有限公司 24,000,000 8.08 4 王茜 22,680,000 7.64 5 深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙） 14,700,000 4.95 6 深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙） 13,200,000 4.45 7 袁延强 6,917,755 2.33 8 栾润东 6,051,660 2.04 9 赛摩电气第一期员工持股计划 5,476,451 1.84 10 陈松萍 4,611,837 1.55 第三节最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况一、最近三年控股权变动情况最近三年，公司控股股东和实际控制人为厉达、王茜和厉冉，上述情况在最近三年内未发生变化。其中厉达和王茜为夫妻关系，厉冉系二人之子。本次发行前，三人分别直接持有赛摩电气 28.47%、7.64%、11.46%的股份，另外通过赛摩科技、赛博咨询间接控制赛摩电气 9.30%的股份，三人合计控制上市公司 56.87% 的股权，为公司的控股股东和实际控制人。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本章“第六节、控股股东及实际控制人概况”。 2-1-1-33 独立财务顾问报告二、最近三年重大资产重组情况 2016 年 4 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]922 号），批准上市公司向鹿拥军等 12 名交易对手发行股份并支付现金分别收购合肥雄鹰 100%股权、武汉博晟 100%股权和南京三埃 100%股份，并向厉达和赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划发行股票募集配套资金 30,400 万元。根据中联资产评估分别出具的中联评报字 1576 号、1573 号和 1574 号《资产评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，合肥雄鹰 100%股权、武汉博晟 100% 股权和南京三埃 100%股份价值分别为 18,050 万元、9,520 万元和 30,010 万元，该次作价分别为 18,000 万元、9,500 万元和 30,000 万元。公司于 2016 年 6 月完成三家标的资产过户的工商变更登记手续。第四节最近三年主营业务发展情况根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，赛摩电气所处行业为“制造业”中的“仪器仪表制造业”。公司的主营业务研发、生产、销售散状物料的计量和采样检测产品，为一家散状物料的计量、检测系统解决方案供应商。公司产品分为计量产品和机械自动采样产品，计量产品主要为电子皮带秤、称重给煤机、称重给料机等，主要用于散状物料在皮带运输过程中的计量；采样产品主要为机械自动采样设备，用于散状物料试样的自动采集。计量及采样设备广泛应用于火力发电、热电联产、化工、港口等行业。根据《产业结构调整指导目录 2011》（2013 年修正），赛摩电气主要产品属于“十四、机械”之“4、数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器，原位在线成份分析仪器，具有无线通信功能的低功耗智能传感器，电磁兼容检测设备，智能电网用智能电表（具有发送和接收信号、自诊断、数据处理功能），光纤传感器”领域，为国家鼓励发展的行业。而根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，赛摩电气主要产品属于“七、先进制造” 之“94、工业化火电、石化、冶金、核电工程所需综合自动化系统，应用现场总线技术的检测与控制仪表，高性能智能化控制器，大型传动装置用高效、节能调 2-1-1-34 独立财务顾问报告速系统，数字化、智能化变送器和传感器，现场总线与无线网络集成的各种软件及硬件产品，智能化工业控制部件、控制器和执行机构，自动化测量仪表，工业无线控制、功能安全控制系统和设备”领域，为国家优先发展的重点领域。最近三年，公司业务稳步发展，主营业务没有发生重大变化。第五节最近三年主要会计数据及财务指标根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，上市公司最近两年一期主要会计数据及财务指标如下：单位：万元 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度资产总计 138,450.77 62,347.11 41,919.49 负债合计 26,828.54 15,310.22 15,586.90 所有者权益 111,622.23 47,036.89 26,332.59 资产负债率（合并） 19.38% 24.56% 37.18% 每股净资产（元） 3.76 5.88 4.39 营业收入 33,141.35 23,324.39 24,210.51 营业利润 4,162.59 2,496.19 3,005.01 利润总额 6,045.95 3,818.95 4,183.35 净利润 5,645.56 3,313.89 3,621.07 扣除非经常性损益后净利润 5,290.02 3,041.96 3,567.30 归属于母公司股东净利润 5,645.56 3,313.89 3,621.07 基本每股收益（元） 0.21 0.46 0.60 经营活动产生的现金流量净额 -2,807.9 -537.67 735.20 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.09 -0.07 0.12 第六节控股股东及实际控制人情况公司的控股股东和实际控制人为厉达、厉冉和王茜，其中厉达和王茜为夫妻关系，厉冉系二人之子。截至本报告书签署日，三人分别直接持有赛摩电气 28.47%、7.64%、11.46%的股份，另外通过赛摩科技、赛博咨询控制赛摩电气 9.30% 的股份，三人合计控制公司 56.87%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。 2-1-1-35 独立财务顾问报告厉达先生，身份证号码为 32030219560929**，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省徐州市云龙区解放路。目前担任本公司董事长、总经理，为本公司法定代表人。王茜女士，身份证号码为 32030219561001，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省徐州市云龙区解放路。目前担任本公司董事。厉冉先生，身份证号码为 32030319811117，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市静安区西苏州路。目前担任本公司董事、副总经理。 2012 年 4 月 15 日，厉达、王茜和厉冉签订了《一致行动协议书》，该协议自签署后生效，至上市公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效。第七节上市公司重大违法违规情况上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到刑事处罚等情况，不存在其他应当披露的行政处罚事项。 2-1-1-36 独立财务顾问报告第三章交易对方情况第一节发行股份购买资产的交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为积硕科技的五名自然人股东：刘永忠、陈向东、芦跃江、陈晴、邓宓。一、刘永忠先生（一）交易对方的基本情况姓名刘永忠性别男国籍中国身份证号 620102197109** 住所福建省厦门市思明区何厝村** 通讯地址福建省厦门市思明区何厝村** 是否取得其他国家或者地区的居留权否（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系序任职单位起止时间当前职务产权关系号 1 厦门积硕科技股份有限公司 2011 年 2 月至今董事长直接持有 25.84%的股权执行董事、 2 北京积硕和润科技有限公司 2012 年 11 月至今积硕科技全资子公司总经理执行董事、 3 北京橡木桶网络技术有限公司 2011 年 8 月至今直接持有 67%的股权总经理 4 北京嘉澜华信投资有限公司 2009 年 12 月至今总经理直接持有 25%的股权 5 北京紫檀山投资管理有限公司 2012 年 9 月至今监事未持有股权直接持有 20%股权，北京 6 北京博品科技有限公司 2015 年 6 月至今总经理橡木桶网络技术有限公司直接持有 10%的股权（三）控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，直接持有积硕科技的 25.84%的股权。此外，刘永忠控制的企业和关联企业的基本情况如下： 2-1-1-37 独立财务顾问报告序注册资本单位名称持股情况经营范围号 (万元) 因特网信息服务业务；销售食品；技术推广服务；计算机系统服务；软件设计；经济贸易咨北京橡木询；会议及展览服务；设计、制作、发布、代桶网络技直接持有 67% 理广告；销售计算机、软硬件及辅助设备、文 1 416.66 术有限公的股权具用品、家用电器、工艺品、日用品；代理进司出口；技术进出口；货物进出口。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）专业承包；投资管理；资产管理；企业管理；证券投资；房地产开发；经济信息咨询；财务顾问；房地产信息咨询；销售建筑材料、五金北京嘉澜直接持有 25% 交电、机械设备、非金属矿石及制品、金属矿 2 华信投资 1,000 的股权石、金属材料、牲畜；抚育、管理林木；采集有限公司林产品；饲养牲畜（除奶牛）；种植农作物；货物进出口；技术进出口；代理进出口；批发预包装食品（限分支机构经营）直接持有 20% 技术推广服务；软件设计；软件开发；计算机股权，北京橡北京博品系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不木桶网络技术 3 科技有限 10 含医用软件）；数据处理。（依法须经批准的有限公司直接公司项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经持有 10%的股营活动）权软件开发；预包装食品批发；酒、饮料及茶叶零售；互联网销售；投资管理（法律、法规另有规定除外）；贸易代理；提供企业营销策划服务；其他贸易经纪与代理；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他互厦门网诚联网服务（不含需经许可审批的项目）；教育直接持有 9% 4 信息科技 500 咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等股权有限公司须经许可审批的项目）；商务信息咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；会议及展览服务；包装服务；办公服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；广告的设计、制作、代理、发布。二、芦跃江先生（一）交易对方的基本情况姓名芦跃江性别男国籍中国身份证号 370602196806** 家庭住址福建省厦门市思明区** 2-1-1-38 独立财务顾问报告通讯地址福建省厦门市思明区** 是否取得其他国家或者地区的居留权否（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系序任职单位起止时间当前职务产权关系号董事、总经厦门积硕科技股份有限公直接持有 25.83%的股 1 2003 年 2 月至今理、财务负司权责人厦门奕宝互联科技有限公 2 2014 年 1 月至今董事直接持有 1.8%的股权司厦门摩斯乐机电设备有限 3 2010 年 3 月至今执行董事直接持有 50%的股权公司厦门市摩斯乐电子设备服直接持有 52.5%的股 4 2010 年 3 月至今监事务有限公司权注：厦门市摩斯乐电机设备有限公司和厦门市摩斯乐电子设备服务有限公司现处于吊销未注销状态。（三）控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，芦跃江直接持有积硕科技的 25.83%的股权。此外，芦跃江控制的企业和关联企业的基本情况如下：序注册资本企业名称持股情况经营范围号（万元）信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明厦门奕宝互联科技直接持有 1 3,333 服务业（不含需经许可审批的项目）；有限公司 1.80%股权其他科技推广和应用服务业；软件开发；广告的设计、制作、代理、发布；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他电子产品零售。经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公厦门琨桐进出口有直接持有 2 100 司经营或禁止进出口的商品和技术除限公司 25%的股权外；批发兼零售：预包装食品兼散装食品（有效期至 2015 年 06 月 13 日）。批发零售机电设备及其配件、化工产厦门摩斯乐机电设直接持有品（不含危险及监控化学品）、五金 3 备有限公司 50%股权交电、电子产品；机电设备维修及技术咨询服务厦门摩斯乐电子设直接持有机电设备、银行安全设备、电子设备 4 备服务有限公司 52.5%的股权的维修、保养、安装及技术咨询。 2-1-1-39 独立财务顾问报告注：厦门摩斯乐机电设备有限公司和厦门摩斯乐电子设备服务有限公司现处于吊销未注销状态。三、陈向东先生（一）交易对方的基本情况姓名陈向东性别男国籍中国身份证号 360103196909** 家庭住址福建省厦门市湖里区金昌路通讯地址福建省厦门市湖里区金昌路是否取得其他国家或者地区的居留权否（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系序任职单位起止时间当前职务产权关系号厦门积硕科技股份董事、副董 1 2003 年 21 月至今直接持有 25.83%的股权有限公司事长直接持有 38.70%的股权，厦门厦门奕宝互联科技 2 2014 年 1 月至今董事长百伽投资管理合伙企业（有限合有限公司伙）直接持有 49.5%的股权厦门积硕机电设备 3 2004 年 9 月至今监事直接持有 49%的股权有限公司厦门百伽投资管理执行事务 4 合伙企业（有限合 2013 年 12 月至今直接持有3.64%的股权合伙人伙）厦门市方德科技有执行董事、 5 1999 年 4 月至今直接持有50%的股权限公司总经理厦门市鸟沧配送管厦门奕宝互联科技有限公司全 6 2015 年 2 月至今执行董事理有限公司资子公司（三）控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，陈向东直接持有积硕科技的 25.83%的股权。此外，陈向东控制的企业和关联企业的基本情况如下：序注册资本企业名称持股情况经营范围号（万元） 2-1-1-40 独立财务顾问报告信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务直接持有 38.70%的业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明股权，厦门百伽投商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其厦门奕宝互联 1 3,333 资管理合伙企业他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；科技有限公司（有限合伙）直接其他科技推广和应用服务业；软件开发；广告持有 49.5%的股权的设计、制作、代理、发布；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他电子产品零售。厦门积硕机电直接持有 49%的股不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的 2 设备有限公司权项目，自主选择经营项目，开展经营活动厦门百伽投资直接持有 3.64%的 3 管理合伙企业 1,650 投资管理咨询（法律、法规另有规定的除外）出资额（有限合伙） 1、批发、零售机械电子设备、五金交电化工（化学危险物品除外）、化工材料、金属材料、厦门市方德科直接持有 50%的股建筑材料、木材、日用百货、工艺美术品（不 4 技有限公司权含金银首饰）、烟草（限零售）；2、网络信息工程；3、高科技产品的开发和服务。（以上经营范围涉及专项管理规定的除外）注：厦门市方德科技限公司和厦门积硕机电设备有限公司现处于吊销未注销状态。四、陈晴先生（一）交易对方的基本情况姓名陈晴性别男国籍中国身份证号 110105197405** 家庭住址北京市东城区民旺园通讯地址北京市东城区民旺园是否取得其他国家或者地区的居留权否（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系序任职单位起止时间当前职务产权关系号厦门积硕科技股 2011 年 2 月至 2016 1 无直接持有 11.25%的股权份有限公司年 4 月担任董事北京嘉澜华信投 2 2009 年 12 月至今执行董事直接持有 25%的股权资有限公司北京中能和沐投执行董事、 3 2013 年 1 月至今直接持有 50%的股权资有限公司总经理昆明青虹投资有执行董事、 4 2012 年 2 月至今直接持有 95%的股权限公司总经理北京九方佳和投执行董事、 5 2014 年 7 月至今直接持有 53.93%的股权资管理有限公司总经理 2-1-1-41 独立财务顾问报告江西新汇森投资有限公司和江蒙自中能新能源 6 2013 年 7 月至今副董事长西新潍森投资有限公司持有有限公司 100.00%的股权江西新汇森投资 7 2015 年 5 月至今执行董事直接持有 95%的股权有限公司江西新潍森投资 8 2015 年 5 月至今执行董事直接持有 95%的股权有限公司屏边中大风力发 9 2014 年 7 月至今总经理不持有公司股权电有限公司贵州金科源机电 10 2010 年 11 月至今董事不持有公司股权设备有限公司江苏亨睿碳纤维 11 2015 年 8 月至今董事长不持有公司股权科技有限公司万载乐川清渠投 12 资管理中心（有 2016 年 2 月至今法定代表人持有 95%的出资额限合伙）江西霖远通海投 13 2015 年 12 月至今执行董事持有 95%的股权资有限公司江西淞江源投资 14 2015 年 12 月至今执行董事持有 95%的股权有限公司开远中科新能源执行董事兼 15 2015 年 10 月至今持有 95%的股权有限公司总经理砚山国泓新能源执行董事兼 16 2015 年 11 月至今持有 95%的股权有限公总经理北京东亿思特建 17 筑设计咨询有限 2002 年 3 月至今执行董事持有 30%的股权公司北京极润科技发 18 2016 年 6 月至今执行董事持有 25.73%的股权展有限公司北京九方天和新北京九方佳和投资管理有限公 19 能源技术股份有 2011 年 8 月至今董事长司持有 62%的股权限公司注：北京东亿思特建筑设计有限公司现处于吊销未注销状态。（三）控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，陈晴直接持有积硕科技的 11.25%的股权。此外，陈晴控制的企业和关联企业的基本情况如下：序注册资本企业名称持股情况经营范围号 (万元) 2-1-1-42 独立财务顾问报告专业承包；投资管理；资产管理；企业管理；证券投资；房地产开发；经济信息咨询；财务顾问；房地产信息咨询；销售建筑材料、五金交电、机械设备、非金属矿北京嘉澜华信直接持有 25% 1 1,000 石及制品、金属矿石、金属材料、牲畜；投资有限公司的股权抚育、管理林木；采集林产品；饲养牲畜（除奶牛）；种植农作物；货物进出口；技术进出口；代理进出口；批发预包装食品（限分支机构经营）。工程咨询；房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；财务咨询（不得开展审计，验资，查账，评估，代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；房地产信息咨询；技术推广服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售建筑材料、北京中能和沐直接持有 50% 五金交电、机械设备、矿产品（不含煤炭 2 1,000 投资有限公司的股权及石油制品）、金属材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）新能源技术开发、咨询服务；风电、光伏设备检测调试；电力物资产品销售；CDM 开远中能新能直接持有 95% 3 100 销售；经济信息咨询；工程技术咨询（依源有限公司的股权法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）项目投资及对所投资的项目进行管理；新昆明青虹投资直接持有 95% 能源技术的研究及应用（依法须经批准的 4 1,000 有限公司的股权项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新能源技术开发、咨询、服务转让；从事风力发电等新能源开发、投资、建设与管北京九方佳和直接持有理；低碳技术的研发、应用与推广；电力 5 投资管理有限 680 53.93%的股权工程设计、施工安装、检修与维护（依法公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新能源技术开发、咨询、服务转让；从事江西新汇森投风力发电等新能源开发、投资、建设与管资有限公司和蒙自中能新能理；低碳技术的研发、应用与推广；电力 6 100 江西新潍森投源有限公司工程设计、施工安装、检修与维护（依法资有限公司持须经批准的项目，经相关部门批准后方可有 100%的股权开展经营活动） 2-1-1-43 独立财务顾问报告新能源技术开发、咨询、服务转让；从事风力发电等新能源开发、投资、建设与管江西新汇森投直接持有 95% 理；低碳技术的研发、应用与推广；电力 7 资有限公司的股权工程设计、施工安装、检修与维护；新能源相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新能源技术开发、咨询、服务转让；从事风力发电等新能源开发、投资、建设与管江西新潍森投直接持有 95% 理；低碳技术的研发、应用与推广；电力 8 资有限公司的股权工程设计、施工安装、检修与维护；新能源相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）万载乐川清渠实业投资、投资管理、投资咨询、资产管直接持有 95% 9 投资管理中心 200 理、商务咨询(依法须经批准的项目,经相关出资额（有限合伙）部门批准后方可开展经营活动) 新能源技术开发、咨询、服务、转让；从事风力发电等新能源开发、投资、建设与管理；低碳技术的研发、应用与推广；电江西霖远通海直接持有 95% 10 200 力工程设计、施工安装、检修与维护；与投资有限公司股权新能源相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新能源技术开发、咨询、服务、转让；从事风力发电等新能源开发、投资、建设与管理；低碳技术的研发、应用与推广；电江西淞江源投直接持有 95% 11 200 力工程设计、施工安装、检修与维护；与资有限公司的股权新能源相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新能源技术开发，咨询，服务转让；从事风力发电等新能源开发、投资、建设与管开远中科新能直接持有 95% 理；低碳技术的研发，应用与推广，电力 12 源有限公司的股权工程设计、施工安装、检修与维护；新能源相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新能源技术开发、咨询服务；从事风力发电、光伏发电新能源开发、投资、建设与砚山国泓新能直接持有 95% 管理；低碳技术的研发、应用与推广；电 13 源有限公司的股权力工程设计、施工安装、检修与维护、新能源相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）建筑设计信息咨询；信息咨询（不含中介北京东亿思特直接持有 30% 服务）；园林绿化设计咨询；家居装饰； 14 建筑设计咨询 10 的股权计算机图文设计、制作；技术开发、转让、有限公司培训、服务；展览展示服务 2-1-1-44 独立财务顾问报告技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售金属材料、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、机械设备、电子产品、通讯器材、体育用品；北京极润科技直接持有 15 10 货物进出口、技术进出口、代理进出口。发展有限公司 25.73%的股权（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；经济贸易咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融北京九方成城直接持有衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 16 投资管理中心 240 12.5%出资额不得对所投资企业以外的其他企业提供担（有限合伙）保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、化工产品（不北京九方佳和北京九方天和含危险化学品及一类易制毒化学品）、五投资管理有限 17 新能源技术股 1,097 金、交电、日用品；货物进出口、技术进公司持有 62% 份有限公司出口、代理进出口；仓储服务；施工总承的股权包、专业承包、劳务分包；工程勘察设计；建设工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）五、邓宓先生（一）交易对方的基本情况姓名邓宓性别男国籍中国身份证号 110102197811**** 家庭住址北京市西城区如意里通讯地址北京市西城区如意里 2-1-1-45 独立财务顾问报告是否取得其他国家或者地区的居留权否（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系序任职单位起止时间当前职务产权关系号厦门积硕科技股份有限直接持有积硕科技 11.25% 1 2011 年 2 月至今监事会主席公司的股权北京紫檀山投资管理有执行董事、 2 2012 年 9 月至今直接持有 80%的股权限公司总经理贵州金科源机电设备有 3 2010 年 11 月至今监事不持有公司股权限公司 4 上海邓氏投资管理中心 2015 年 8 月至今法定代表人直接持有 100%股权上海意定投资管理有限执行董事兼 5 2015 年 7 月至今直接持有 65%的股权公司总经理上海众顶投资合伙企业 6 2015 年 12 月至今法定代表人直接持有 16%的股权（有限合伙）上海彦信资产管理合伙 7 2015 年 12 月至今法定代表人直接持有 16%的股权企业（有限合伙）北京嘉澜华信投资有限 8 2009 年 12 月至今监事直接持有 12.5%的股权公司上海之心资产管理有限 9 2014 年 11 月至今总经理直接持有 34%的股权公司君信商业保理（上海）有 10 2016 年 4 月至今董事不持有股权限公司君信医院管理（北京）有 11 2016 年 11 月至今董事不持有股权限公司世邦融资租赁（上海）有 12 2014 年 4 月至今董事不持有股权限公司北京橡木桶网络技术有 13 2011 年 8 月至今监事不持有股权限公司喀什君信融资租赁有限 14 2016 年 8 月至今董事不持有股权公司（三）控制的企业和关联企业的基本情况截至本报告书签署日，邓宓直接持有积硕科技的 11.25%的股权。此外，邓宓控制的企业和关联企业的基本情况如下：序注册资本企业名称持股情况经营范围号（万元） 2-1-1-46 独立财务顾问报告投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；北京紫檀山投 4、不得对所投资企业以外的其他企业直接持有 80% 1 资管理有限公 1,000 提供担保；5、不得向投资者承诺投资的股权司本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）专业承包；投资管理；资产管理；企业管理；证券投资；房地产开发；经济信息咨询；财务顾问；房地产信息咨询；销售建筑材料、五金交电、机械设备、北京嘉澜华信直接持有 2 1,000 非金属矿石及制品、金属矿石、金属材投资有限公司 12.5%的股权料、牲畜；抚育、管理林木；采集林产品；饲养牲畜（除奶牛）；种植农作物；货物进出口；技术进出口；代理进出口；批发预包装食品（限分支机构经营）。投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，市场营销策划，商务信上海邓氏投资直接持有 100% 息咨询，知识产权代理（除专利代理）， 3 管理中心股权仓储服务，室内装潢设计咨询，设计、制作各类广告，销售建筑材料、电子产品、机电设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资管理，投资咨询，实业投资，房地上海意定投资直接持有 65% 产开发经营，汽车租赁。（依法须经 4 1,000 管理有限公司的股权批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询，知识产权代理（除专利代理），室内装潢设计咨询，设计、制作、代理各类广告，医疗设备租赁，机械设备租上海之心资产直接持有 34% 5 1,000 赁，货运代理，仓储服务，计算机软件管理有限公司的股权硬件开发，销售建材、电子产品、机电设备、机械设备及配件、五金交电、日用百货、仪器仪表、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2-1-1-47 独立财务顾问报告实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询，知识产权代理（除专利代理），室内装潢设计咨询，设计、制作、代理上海众顶投资各类广告，机械设备租赁，货运代理（除直接持有 16% 6 合伙企业（有 1,000 危险化学品），仓储服务（除危险化学的出资额限合伙）品），计算机软件硬件开发，销售建材、电子产品、机电设备、机械设备及配件、五金交电、日用百货、仪器仪表、计算机软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询，知识产权代理（除专利代理），室内装潢设计咨询，设计、制作、代理各类广告，机械设备租赁，货运代理（除上海信邑资产直接持有 16% 7 1,000 危险化学品），仓储服务（除危险化学管理有限公司的股权品），计算机软件硬件开发，销售建材、电子产品、机电设备、机械设备及配件、五金交电、日用百货、仪器仪表、计算机软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询，知识产权代理（除专利代理），室内装潢设计咨询，设计、制作、代理上海彦信资产各类广告，机械设备租赁，货运代理（除直接持有 16% 8 管理合伙企业 1,000 危险化学品），仓储服务（除危险化学的股权（有限合伙）品），计算机软件硬件开发，销售建材、电子产品、机电设备、机械设备及配件、五金交电、日用百货、仪器仪表、计算机软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第二节募集配套资金发行对象一、厉达厉达系赛摩电气实际控制人之一。厉达先生，1956 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师、高级经济师。1979 年 2 月至 1984 年 3 月，任徐州利国铁矿职工大 2-1-1-48 独立财务顾问报告学教师同时兼任江苏广播电视大学徐州分校教师；1984 年 4 月至 1986 年 8 月，任徐州衡器厂研究所设计师；1986 年 9 月至 1988 年 4 月，任徐州衡器厂研究所副所长；1988 年 5 月至 1990 年 7 月，任徐州应用技术研究所测控研究室副主任； 1990 年 8 月至 1993 年 9 月，任海口三原称重技术发展公司副总经理；1993 年 10 月至 1996 年 11 月，任海口三原拉姆齐技术有限公司总经理；1996 年 12 月，先后参与设立了赛摩有限和赛摩拉姆齐；1997 年 1 月至 2011 年 10 月，分别担任赛摩有限、赛摩拉姆齐总经理、总工程师；2011 年 10 月至今，担任本公司董事长、总经理、总工程师。另外，厉达先生现任赛摩科技执行董事、赛博咨询董事长、赛斯特科技董事长、赛斯特香港董事，全面负责公司整体运营管理。二、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划（一）赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划的基本情况根据《赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划管理规则》，赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划（以下简称“本计划”）的基本情况如下： 1、预计成立时间及设立情况本计划已经由公司第三届第七次职工代表大会、第二届董事会第二十四次会议及公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。根据《员工持股计划（草案）》，本计划将于本次重组获得中国证监会核准后实施。本计划的参加对象应在中国证监会核准公司本次非公开发行股份募集配套资金后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。 2、本计划运作机制根据《员工持股计划（草案）》，本计划由公司自行管理。本计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。 2-1-1-49 独立财务顾问报告 3、本计划决策及转让程序（1）决策程序根据《员工持股计划（草案）》，本计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等，具体情况如下： 1）持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。除本计划另有规定外，持有人会议行使如下职权：选举和罢免管理委员会委员；审议本次员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；修订本次员工持股计划的管理规则；授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；授权管理委员会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。召开持有人会议，召集人应提前 5 个工作日发出会议通知。本计划持有人每 1 元出资额认购 1 计划份额，每 1 计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。除选举管理委员会委员需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意以外，其余每项议案需经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会议的有效决议。 2）管理委员会系持有人会议下设机构，其职责为：负责召集持有人会议；监督本次员工持股计划的日常；代表全体持有人行使本次员工持股计划对公司的股东权利；代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出售标的股票）；代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；办理本次员工持股计划份额登记；持有人会议或本次员工持股计划授予的其他职责。 2-1-1-50 独立财务顾问报告管理委员可以召开会议。管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。（2）转让程序 1）根据《员工持股计划（草案）》，本计划存续期内，持有人所持本员工持股计划的份额不得转让、质押或作类似处置，亦不得申请退出本员工持股计划。 2）标的股票（即赛摩电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之非公开发行募集配套资金之股票）限售期为 36 个月，自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。 3）全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司标的股票除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。 4、本次员工持股计划不存在代持根据本计划认购对象签署的《关于参与赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划的说明》、赛摩电气出具的《关于员工持股计划的说明》，并经独立财务顾问查阅认购对象所属子公司的员工名单及相关劳动合同，本计划的认购对象系赛摩电气相关子公司的员工，该等员工以合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式认购相应份额，不存在为他人代持、委托持有份额的情形。 5、认购资金到位时间根据《员工持股计划（草案）》，本计划的认购对象应在中国证监会核准公司本次非公开发行股份募集配套资金后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。 6、履行信息披露和决策程序的情况 2-1-1-51 独立财务顾问报告经核查，本计划已经履行信息披露和决策程序的情况如下：（1）2016 年 11 月 28 日，公司召开 2016 年第三届第七次职工代表大会，审议通过了《赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。（2）2016 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，经非关联董事审议通过了《赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。公司独立董事于 2016 年 12 月 9 日对员工持股计划事宜发表了独立意见。 2016 年 12 月 9 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。 2016 年 12 月 12 日，公司在《公司章程》规定的信息披露平台上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。（3）2016 年 12 月 12 日，公司在召开审议本计划的股东大会前公告了《国浩律师（深圳）事务所关于公司实施 2016 年第一期员工持股计划之法律意见书》。（4）2017 年 1 月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈赛摩电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》。 2017 年 1 月 12 日，公司在《公司章程》规定的信息披露平台上公告了 2017 年第一次临时股东大会决议。 7、本计划上述情况符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等相关规定根据《员工持股计划（草案）》及本计划认购对象签署的相关文件，本计划符合《试点指导意见》相关规定，具体如下：（1）公司实施本计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本计划进行内幕交易、操纵证券 2-1-1-52 独立财务顾问报告市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条依法合规原则的规定。（2）公司实施本计划时遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条自愿参与原则的规定。（3）本计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条风险自担原则的规定。（4）本计划的认购对象为公司全资子公司即南京三埃和武汉博晟的员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。（5）本计划的认购对象系以合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式认购相应份额，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。（6）本计划标的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。（7）本计划的存续期为 48 个月，其中前 36 个月为标的股票锁定期，存续期及锁定期均自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。（8）本计划认购的公司股票总数不超过公司本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金后股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金后股本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。（9）本计划由公司自行管理，本计划的持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表全体持有人行使股东权利等，且本计划已就员工享有标的股票权益事宜作出明确约定，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理的相关规定。 2-1-1-53 独立财务顾问报告（10）本计划已履行截至本补充法律意见书出具之日应履行的全部信息披露义务和决策程序，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条、第（九）条、第（十）条、第（十一）条、第（十二）条的规定。（11）经查阅《员工持股计划（草案）》，本计划已经对以下主要事项作出了明确规定：1）持有人的确定依据和范围；2）资金及股票来源；3）持有人情况；4）员工持股计划的存续、变更、终止及锁定期；5）员工持股计划的管理模式；6）管理委员会的职责及选任程序；7）公司融资时员工持股计划的参与方式； 8）员工持股计划权益的处置办法；9）员工持股计划期满后的处置办法；10）其他事项。综上，独立财务顾问经核查后认为：赛摩电气本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。（二）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补充披露上述员工持股计划的认购对象，认购份额，以及是否经上市公司股东大会审议通过。 1、认购人员名单及份额根据公司提供的 2016 年第一期员工持股计划认购对象的统计表及认购对象签署的《关于参与赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划的说明》，本计划的认购对象名单及认购份额具体情况如下：单位：万元序号姓名认购金额序号姓名认购金额序号姓名认购金额南京三埃 1 时坚敏 30 11 孙萍 20 21 范玉娣 5 2 谷军 30 12 颜志芳 20 22 刘斌 5 3 范永荣 20 13 易志双 15 23 张金芳 3 4 李丛松 20 14 项建蓉 10 24 张达琴 3 5 袁家俊 20 15 李蕾 10 25 李清东 3 6 刘有明 20 16 闫长芳 10 26 徐欣 3 7 涂国斌 20 17 曹新生 10 27 张华 3 2-1-1-54 独立财务顾问报告 8 闵晓 20 18 孔亮 10 28 王政 3 9 潘国银 20 19 陈浩 10 29 项科明 3 10 任腊宁 20 20 丁建强 6 30 佘金妹 2 武汉博晟 1 杨磊 30 5 郭方 10 9 肖晟 10 2 董建明 30 6 吴健勇 10 10 李雪婷 10 3 张辉 20 7 唐从胜 10 — — — 4 曾莉 20 8 廖玉坤 10 — — — 合计人数 40 合计金额 534 — — — 2、本次员工持股计划已经上市公司股东大会审议通过经核查，赛摩电气已于 2017 年 1 月 11 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理规则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，本次员工持股计划已经上市公司股东大会审议合法通过。（三）认购对象和认购份额是否可能发生变动，是否符合证监会相关规定根据《员工持股计划（草案）》的规定：“本次员工持股计划的参加对象应在中国证监会核准公司本次非公开发行股份募集配套资金后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。”据此，本次员工持股计划参加对象及认购份额存在后续变动可能，但仅限于参与人放弃认购情形，不存在其他参与对象或新增对象认购参与对象放弃认购部分的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。（四）本计划的实际控制人与上市公司及其控股股东、董监高之间不存在关联关系根据《员工持股计划（草案）》，本计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事 2-1-1-55 独立财务顾问报告宜、代表全体持有人行使股东权利等。本计划认购对象实际缴纳出资认购本计划份额的，成为本计划持有人，每份员工持股计划份额具有同等权益。经核查，本计划的认购人所认购情况比较分散，不存在单一认购人对本计划可形成控制的情形，亦不存在相关认购对象形成一致行动关系共同控制本计划的情形，因此本计划不存在实际控制人。根据《员工持股计划（草案）》及上市公司及其控股股东、董事监高分别出具的说明并经独立财务顾问核查，本计划的认购对象均为公司全资子公司即南京三埃和武汉博晟的员工，与上市公司及其控股股东、董监高之间不存在关联关系。经独立财务顾问核查，本计划的认购对象均为公司全资子公司即南京三埃和武汉博晟的员工，与上市公司及其控股股东、董监高之间不存在关联关系。第三节其他重要事项一、交易对方与上市公司关联关系截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东无关联关系。二、交易对方之间的一致行动人关系截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，刘永忠、芦跃江和陈向东为一致行动人，系标的公司的实际控制人。《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）……；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（十二）……。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据”。 2-1-1-56 独立财务顾问报告根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定并结合嘉澜华信股东的相关情况，本次重组的交易对方陈晴、刘永忠与邓宓共同投资嘉澜华信，均系嘉澜华信的自然人股东，该三名人员之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）款规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系” 之情形。综上，独立财务顾问认为：本次交易对方陈晴与刘永忠、邓宓互为一致行动人。三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。四、交易对方最近五年所受处罚情况截至本报告书签署日，交易对方最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、交易对方最近五年的诚信情况交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2-1-1-57 独立财务顾问报告第四章交易标的公司情况一、积硕科技的概况本次交易标的为积硕科技 100%股份，本次交易完成后，积硕科技成为公司全资子公司。积硕科技的基本情况如下：名称厦门积硕科技股份有限公司法定代表人芦跃江注册地址及主要办公地址厦门市软件园望海路 19 号 704 单元注册资本 2,999.9999 万元公司类型股份有限公司成立日期 2003 年 4 月 14 日营业期限长期统一社会信用代码软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；局域智能物流系统整体解决方案经营范围的设计、销售、安装、维护及咨询服务；智能轨道小车物流传输设备制造及方案设计；气动管道物流传输设备制造及方案设计；自动导引运输车物流传输设备制造及方案设计（制造仅限委托分支机构代为加工）。二、积硕科技的历史沿革（一）历史沿革 1、2003 年 4 月，公司设立 2003年4月8日，厦门火炬高新区管委会作出《关于同意合资兴办厦门积硕科技有限公司的批复》（厦高管审[2003]24号），同意芦跃江、陈向东、陈登耀、孙中文与谢子斌（挪威籍）在厦门市合资兴办厦门积硕科技有限公司（英文名称： XIAMEN JESOO SCIENCE &TECHNOLOGY CO.LTD）。同日，芦跃江、陈向东、陈登耀、孙中文、谢子斌（挪威籍）共同签订了《中外合资经营厦门积硕科技有限公司合同》。 2-1-1-58 独立财务顾问报告 2003年4月9日，厦门市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2003 年 4 月 14 日，积硕科技在厦门市工商行政管理局办理完毕设立登记手续，并取得《企业法人营业执照》（注册号：企合闽厦总字第 05935 号）。积硕科技设立时的股权结构如下表所列示：序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）谢子斌 1 36.00 0.00 30.00 （挪威籍） 2 芦跃江 24.00 0.00 20.00 3 陈登耀 24.00 0.00 20.00 4 陈向东 18.00 0.00 15.00 5 孙中文 18.00 0.00 15.00 合计 120.00 0.00 100.00 2、2003 年 5 月，实收资本增至 657,665.16 元 2003 年 5 月 23 日，厦门敬贤联合会计师事务所出具《验资报告》（厦贤会 [2003]验字第 01870 号]），验证截至 2003 年 5 月 22 日，积硕科技已收到各股东第一期缴纳的注册资本合计人民币陆拾伍万柒仟陆佰陆拾伍元壹角陆分，出资方式均为货币。本次实收资本变更完成后，股权结构如下表所列示：序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）谢子斌 1 36.00 5.766516 30.00 （挪威籍） 2 芦跃江 24.00 16.00 20.00 3 陈登耀 24.00 24.00 20.00 4 陈向东 18.00 10.00 15.00 5 孙中文 18.00 10.00 15.00 合计 120.00 65.766516 100.00 3、2004 年 4 月，实收资本增至 897,665.16 元 2004年4月14日，厦门敬贤联合会计师事务所出具了《验资报告》（厦贤会 [2004]验字第02042号），验证截至2003年07月29日，积硕科技已收到新增注册 2-1-1-59 独立财务顾问报告资本24万元，其中，芦跃江缴纳8万元，陈向东缴纳8万元，孙中文缴纳8万元，连同第1期出资，积硕科技的实收注册资本累计897,665.16元。 2003 年 4 月 20 日，厦门市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合闽厦总字第 05935 号）。本次实收资本变更完成后，积硕科技的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）谢子斌 1 36.00 5.766516 30.00 （挪威籍） 2 芦跃江 24.00 24.00 20.00 3 陈登耀 24.00 24.00 20.00 4 陈向东 18.00 18.00 15.00 5 孙中文 18.00 18.00 15.00 合计 120.00 89.766516 100.00 4、2004 年 12 月，实收资本增至 120 万元 2004 年 12 月 23 日，厦门东友会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦东友会验字[2004]第 6263 号），验证截至 2004 年 12 月 3 日，积硕科技已收到新增注册资本 302,334.84 元，其中，ZIBIN XIE (谢子斌)缴纳 302,334.84 元，连同第 1 期、第 2 期出资，积硕科技的实收注册资本累计 1,200,000 元。 2003 年 12 月 29 日，厦门市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合闽厦总字第 05935 号）。本次实收资本变更完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）谢子斌 1 36.00 36.00 30.00 （挪威籍） 2 芦跃江 24.00 24.00 20.00 3 陈登耀 24.00 24.00 20.00 4 陈向东 18.00 18.00 15.00 5 孙中文 18.00 18.00 15.00 合计 120.00 120.00 100.00 5、2006 年 3 月，有限公司第一次股权转让 2-1-1-60 独立财务顾问报告 2006年3月1日，厦门火炬高科技术产业开发区管理委员会作出了《关于同意厦门积硕科技有限公司股权转让的批复》（厦高管审[2006]37号），批准厦门积硕科技有限公司原股东孙中文将其持有的15%的股权及其债权债务分别以5%转让给原股东芦跃江、陈向东、陈登耀。 2006年3月9日，厦门市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资厦外资字 [2003]0096号）。根据该《中华人民共和国外商投资企业批准证书》记载，投资者为芦跃江、陈向东、陈登耀、ZIBIN XIE，出资额分别为30万元、24万元、30万元、等额于36万元人民币的外汇。 2006年3月10日，积硕科技作出董事会决议，同意孙中文将自己所占公司出资额15%的股权全部转让给公司原股东芦跃江、陈向东、陈登耀三人，该三股东各自受让5%；其余股东不变。2006年3月12日，孙中文分别于芦跃江、陈登耀、陈向东签订了《股权转让协议书》。 2006 年 3 月 28 日，厦门市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合闽厦总字第 05935 号）。本次股权转让完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）谢子斌 1 36.00 36.00 30.00 （挪威籍） 2 芦跃江 30.00 30.00 25.00 3 陈登耀 30.00 30.00 25.00 4 陈向东 24.00 24.00 20.00 合计 120.00 120.00 100.00 6、2011 年 1 月，有限公司第二次股权转让、公司类型由外商投资企业转变为内资企业 2011年1月6日，积硕科技作出董事会决议，同意：（1）陈登耀将其所持公司共计25%之股权及相关权益转让给刘永忠；谢子斌将其所持公司共计12.5%之股权及相关权益转让给陈晴；谢子斌将其所持公司共计12.5%之股权及相关权益转让给邓宓；谢子斌将其所持公司共计5%之股权及相关权益转让给陈向东。（2）同意终止合作合同并废止公司旧章程。（3）股权转让后，变更公司类型，由中 2-1-1-61 独立财务顾问报告外合资企业变更为内资有限公司。（4）免去陈登耀、孙中文、谢子斌董事职务，增补刘永忠、陈晴以及邓宓为公司董事，与原董事芦跃江、陈向东组成新一届董事会。（5）公司法定代表人由陈向东担任。 2011年1月26日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会作出《关于同意厦门积硕科技有限公司股权转让的批复》（厦高管审[2011]36号），同意陈登耀将其所持公司25%的股权转让给刘永忠，谢子斌将其所持公司30%的股权分别转让给陈向东5%、转让给陈晴12.5%、转让给邓宓12.5%，股权转让后，企业变更为内资企业。2012年1月，公司补缴了因中外合资经营期限不足十年由外贸转内资应补缴的所得税费用208,412.89元。 2011年3月29日，厦门市工商行政管理局向积硕科技颁发《准予变更登记通知书》（登记内变字[2011]第208211032830021），准予积硕科技法定代表人、企业类型、出资成员（股权、成员）、实收资本、主体类型变更。同日，厦门市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号： 350298400003075）。本次股权转让完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%） 1 刘永忠 30.00 30.00 25.00 2 芦跃江 30.00 30.00 25.00 3 陈向东 30.00 30.00 25.00 4 陈晴 15.00 15.00 12.50 5 邓宓 15.00 15.00 12.50 合计 120.00 120.00 100.00 7、2011 年 6 月，注册资本增加至 1,508 万元 2011年6月1日，积硕科技作出股东会决议，同意新增注册资本人民币1,388 万元，新增的注册资本由股东芦跃江以货币形式增资人民币347万元，股东陈向东以货币形式增资人民币347万元，股东刘永忠以货币形式增资人民币347万元，股东陈晴以货币形式增资人民币173.5万元，股东邓宓以货币形式增资人民币 173.5万元；并相应修改公司章程。 2-1-1-62 独立财务顾问报告 2011年6月1日，厦门方华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦门方华验（2011）第 A0737号），验证截至2011年6月1日，积硕科技已收到芦跃江、陈向东、刘永忠、陈晴和邓宓新增出资金额1,388万元，各股东均以货币出资。 2011 年 6 月 2 日，厦门市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：350298400003075）。本次增资完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%） 1 刘永忠 377.00 377.00 25.00 2 芦跃江 377.00 377.00 25.00 3 陈向东 377.00 377.00 25.00 4 陈晴 188.50 188.50 12.50 5 邓宓 188.50 188.50 12.50 合计 1,508.00 1,508.00 100.00 8、2014 年 5 月，公司在厦门两岸股权交易中心有限公司挂牌 2014 年 5 月 15 日，公司（甲方）与厦门两岸股权交易中心有限公司（乙方）签订了《企业挂牌辅导服务协议书》，约定乙方为甲方提供企业挂牌服务。 2014 年 10 月 28 日，公司终止在该中心的挂牌，挂牌期间未曾进行股权交易。 9、2014 年 9 月，有限公司整体变更为股份有限公司 2014年8月11日，积硕科技通过临时股东会决议，同意以积硕科技截至2014 年6月30日经审计的净资产数为基数整体变更为股份有限公司。2014年8月11日，全体股东签署了《发起人协议书》，约定以截至2014年6月30日经立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第113997号）审验的净资产2,346.51 万元，按1:0.6427的比例折合股份总额1,508万股，每股面值1元，共计股本人民币1,508万元，净资产折合股本后的余额838.51万元计为资本公积，整体变更为股份有限公司。 2-1-1-63 独立财务顾问报告 2014年8月27日，出具了《厦门积硕科技有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2014]沪第0614号）对此次整体变更股份有限公司进行了资产评估。 2014 年 9 月 4 日，公司取得厦门市工商行政管理局颁发的《企业营业执照》（注册号：350298400003075）。本次整体变更完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%） 1 刘永忠 377.00 377.00 25.00 2 芦跃江 377.00 377.00 25.00 3 陈向东 377.00 377.00 25.00 4 陈晴 188.50 188.50 12.50 5 邓宓 188.50 188.50 12.50 合计 1,508.00 1,508.00 100.00 10、2015 年 4 月，在全国股份转让系统挂牌经全国中小企业股份转让系统同意，积硕科技股票于 2015 年 4 月 2 日起在全国股份转让系统挂牌公开转让。证券简称：积硕科技，证券代码：832224。股份转让方式为协议转让。 11、2015 年 8 月，股份公司第一次股票发行，股本增至 1,676 万股 2015 年 6 月 15 日，积硕科技作出股东大会决议，审议通过了《关于厦门积硕科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署<厦门积硕科技股份有限公司之股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》等议案，本次股票发行股份总数为 168 万股，发行价格为每股人民币 8.93 元，认购金额共计人民币 1,500 万元。 2015 年 6 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第 114428 号），验证截至 2015 年 6 月 23 日，积硕科技已收到股东长沙开元仪器股份有限公司以货币出资人民币壹仟伍佰万元整，其中新 2-1-1-64 独立财务顾问报告增注册资本人民币壹佰陆拾捌万元整，余额壹仟叁佰叁拾贰万元计入资本公积- 股本溢价。 2015 年 8 月 24 日，公司取得厦门市工商行政管理局颁发的《企业营业执照》（注册号：350298400003075）。本次股票发行完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%） 1 刘永忠 377.00 377.00 22.49 2 芦跃江 377.00 377.00 22.49 3 陈向东 377.00 377.00 22.49 4 陈晴 188.50 188.50 11.25 5 邓宓 188.50 188.50 11.25 长沙开元仪器股份 6 168.00 168.00 10.02 有限公司合计 1,676.00 1,676.00 100.00 12、2016 年 5 月，资本公积转增股本，股本增至 29,999,999 股 2016 年 4 月 28 日，积硕科技召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 16,760,000 股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 7.899761 股，共计转增 13,239,999 股，转增后资本公积金余额为 8,465,110.11 元，公司总股本增至 29,999,999 股。 2016 年 5 月 23 日，厦门普和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦普和内验[2016]第 BY052 号），验证截至 2016 年 4 月 30 日，积硕科技已将资本公积人民币壹仟叁佰玖拾叁万玖仟玖佰玖拾玖元转增股本。 2016 年 5 月 31 日，公司取得厦门市工商行政管理局颁发的《企业营业执照》（统一社会信用代码：913502006120502361）。本次资本公积转增完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%） 1 刘永忠 674.8210 674.8210 22.49 2-1-1-65 独立财务顾问报告 2 芦跃江 674.8210 674.8210 22.49 3 陈向东 674.8210 674.8210 22.49 4 陈晴 337.4105 337.4105 11.25 5 邓宓 337.4105 337.4105 11.25 长沙开元仪器股份 6 300.7159 300.7159 10.02 有限公司合计 2,999.9999 2,999.9999 100.00 13、2016 年 6 月，股份公司第一次股份转让开元仪器分别于 2016 年 6 月 21 日、2016 年 6 月 27 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式分别向刘永忠、芦跃江、陈向东转让其所持有的积硕科技流通股 1,003,000 股、1,002,160 股、1,002,000 股，合计 3,007,160 股，占积硕科技总股本的 10.02%，转让价格为每股 4.90 元。本次权益变动完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%） 1 刘永忠 775.1209 775.1209 25.84 2 芦跃江 775.0370 775.037 25.83 3 陈向东 775.021 775.021 25.83 4 陈晴 337.4105 337.4105 11.25 5 邓宓 337.4105 337.4105 11.25 合计 2,999.9999 2,999.9999 100.00 一、本次股权转让的背景及其相关影响（1）双方合作情况 1）合作的背景燃料智能化是火电建设管理的趋势，积硕科技开发的智能气动存取样系统实现了煤样智能化的传、存、取，彻底解决了运送煤样过程中的人为干扰因素，是实现燃料智能化管理中重要的环节。开元仪器是专业从事煤质检测仪器设备的研发、生产和销售的技术企业，积硕科技的智能气动存取样系统能够与开元仪器的煤质检测仪器设备形成功能的协同、技术的互补效应。因此 2015 年开元仪器通 2-1-1-66 独立财务顾问报告过参股的方式，与积硕科技进行合作，共同合作在燃煤智能化市场上拓展业务，提高市场竞争力。 2）开元仪器入股时的相关约定 2015 年 8 月，开元仪器以 1,500 万元的价格认购了积硕科技定向发行的 168 万股，同时在《厦门积硕科技股份有限公司之股份认购协议》中约定如果积硕科技 2015 年净利润未达到 1,000 万，开元仪器有权要求积硕科技实际控制人回购股权。 3）开元仪器股权转让情况由于开元仪器自身的经营战略有所调整，且积硕科技 2015 年经审计的净利润未达到 1,000 万元，开元仪器于 2016 年 5 月向积硕科技实际控制人书面提出了回购要求。双方通过友好协商方式确定转让价格，并于分别于 2016 年 6 月 21 日、2016 年 6 月 27 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式分别向刘永忠、芦跃江、陈向东转让其所持有的积硕科技全部股份。二、报告期积硕科技向开元仪器销售的火电智能存取样系统的数量年份数量（套）单价（万元）不含税总金额（万元） 2014 年 - - - 2015 年 12 75.48 905.74 2016 年 1-9 月 4 50.19 200.76 三、开元仪器退出后积硕科技在火电行业的业务开展情况及未来可持续盈利能力分析开元仪器退出后（2016 年 7 月以后），积硕科技在火电行业的客户性质分为设备集成商和最终用户，其中与设备集成商的业务开展模式为整体工程分包模式，与最终用户的业务模式为直接销售模式。2016 年 7 月以来，积硕科技签订火电智能气动存取样系统订单 9 套，总金额（不含税）788.50 万元，其中 8 套是售给设备集成商，总额为 718.50 万元，1 套售给最终用户，价值 70.00 万元。业务模式数量（套）总金额（万元） 2-1-1-67 独立财务顾问报告整体工程分包模式 8 718.50 直接销售模式 1 70.00 合计 9 788.50 2、开元仪器退出对积硕科技未来可持续盈利的影响（1）对业务模式的影响开元仪器退出前，积硕科技在火电领域主要客户是设备集成商，业务开展模式以整体工程分包模式为主，在开元仪器退出后，积硕科技在该领域的客户仍然以设备集成商为主，业务开展模式仍然是整体工程分包模式，可以看出开元仪器的退出并没有对积硕科技在火电领域的业务开展模式造成实质性影响。（2）对销售业绩的影响早在开元仪器入股之前，积硕科技已经在火电领域开展相关业务，与开元仪器的合作在一定程度上加快了积硕科技在火电领域的发展，经过数年的业务积累，积硕科技在火电领域积累了一定的技术优势和品牌知名度，目前积硕科技具备面向火电行业市场的独立销售能力，开元仪器退出后，积硕科技签订了 9 套火电智能存取样系统销售订单，合计 788.50 万元，因此开元仪器的退出会在短期内对积硕科技的业绩造成一些影响，但是不会对积硕科技的未来业务发展的可持续性造成实质影响。经核查，独立财务顾问认为：开元仪器的退出不会对积硕科技在火电行业的销售和可持续盈利能力造成实质性的影响。（二）最近三年资产评估、增减资、股权转让及改制情况 1、积硕科技最近三年资产评估、估值如下：时间评估方法评估结果（万元） 2014 年 6 月，整体变更股份有限公司资产基础法 3,414.62 时间估值方法估值结果（万元） 2015 年 8 月股票发行 - 14,964.29 2016 年 6 月股权转让 - 14,700.00 2-1-1-68 独立财务顾问报告 2、本次交易与 2015 年 8 月增资、2016 年 6 月股权转让时估值的差异情况及说明 2015 年 8 月，积硕科技进行了股票发行，具体情况参见本节“二、积硕科技的历史沿革”之“11、2015 年 8 月，股份公司第一次股票发行，股本增至 1,676 万股”；2016 年 6 月股权转让情况参见本节“二、积硕科技的历史沿革”之“12、 2016 年 6 月，股份公司第一次股份转让”。 2015 年 8 月，上市公司开元仪器（证券代码 300338）出资 1500 万元认购了积硕科技 168 万股股票，出资后积硕科技全部股权估值为 14,964.29 万元；2016 年 6 月开元仪器将其持有积硕科技的全部股份合计作价 1,473.51 万元转让给刘永忠、芦跃江和陈向东，该次交易公司整体估值 14,700.00 万元。本次交易作价 26,300 万元，与前两次估值存在差异，主要原因如下：（1）交易背景不同 2014 年度积硕科技尚处于亏损期，开元仪器在 2015 年 8 月入股积硕科技时，积硕科技处在业绩扭亏并快速增长期，开元仪器作为战略投资者入资积硕科技，综合考虑了当时新三板挂牌企业的估值水平和对积硕科技未来发展的预期。根据 2015 年开元仪器入股时与积硕科技股东刘永忠、芦跃江和陈向东签订的《股份认购协议》中的约定：若 2015 年度积硕科技（甲方）扣非净利润未到达 1,000 万元，开元仪器（乙方）有权要求甲方的实际控制人以不低于投资价格的价格回购乙方的股权。2015 年度积硕科技扣非净利润为 435.63 万元，未到达 1,000 万元，故 2016 年 6 月积硕科技股东刘永忠、芦跃江和陈向东应开元仪器要求将其持有积硕科技的全部股份合计作价 1,473.51 万元回购。2016 年 6 月实际回购时估值 14,700.00 万元略低于 2015 年出资时估值 14,964.29 万元，系考虑到积硕科技在 2015 年度进行过分红 268.16 万元。而本次交易是上市公司对积硕科技整体收购，上市公司通过本次交易取得了积硕科技的控制权，从而交易价格内含了公司控制经营权的价值。（2）交易条件不同 2015 年 8 月和 2016 年 6 月的交易为现金支付，而本次收购以股权加现金的形式交易，其未来价值具有一定的不确定性，并且本次交易积硕科技的全体股东 2-1-1-69 独立财务顾问报告要对 2017 年、2018 年、2019 年三年的业绩进行承诺，如果不能完成需要进行业绩承诺补偿。（3）交易的确定性不同与 2015 年 8 月和 2016 年 6 月的交易不同，本次交易需要获得中国证监会的核准才能实行，等待时间较长，不确定性较大。（4）估值时点不同开元仪器与 2015 年 8 月入股积硕科技，交易价格是基于积硕科技 2014 年公司业绩和 2015 年公司业绩预期形成，2014 年度积硕科技全年净利润为-434.30 万元，尚处于亏损期，基于双方对智能物流未来发展前景和积硕科技未来业绩的乐观预期，双方签订了《股份认购协议》，协议约定开元仪器出资 1500 万元认购了积硕科技 168 万股股票，出资后积硕科技全部股权估值为 14,964.29 万元。此外，协议还约定若 2015 年度积硕科技（甲方）扣非净利润未到达 1,000 万元，开元仪器（乙方）有权要求甲方的实际控制人以不低于投资价格的价格回购乙方的股权。 2015 年度积硕科技实现净利润 625.72 万元，未达到 1,000 万元，触发了股份回购约定，经双方友好协商决定，开元仪器按照原作价扣除 2015 年分红所得作价，将其持有的积硕科技的所有股份转让给刘永忠、芦跃江和陈向东。本次交易作价是基于中联评估出具的《评估报告》给出的评估值，评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，与前两次交易相比，本次估值时较晚，积硕科技在 2016 年业务发展顺利，客户订单不断增加，尤其是在医疗行业取得较大突破，在医疗行业新增了不少优质客户和大额订单，公司价值得到较大提升。 3、本次交易与 2014 年资产评估差异情况及说明积硕科技因整体改制为股份有限公司而进行资产评估，银信资产评估有限公司出具《厦门积硕科技有限公司股份改制净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2014]沪第 0614 号），评估结论如下：在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，厦门积硕科技有限公司经审计后的总资产价值 4,037.83 万元，总负债 1,691.31 万元，净资产 2,346.52 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 5,106.93 万元，总负 2-1-1-70 独立财务顾问报告债 1,692.31 万元，净资产为 3,414.62 万元，净资产增值 1,068.10 万元，增值率 45.52%。本次交易与 2014 年股份改制时的资产评估值差异的主要原因如下：（1）评估目的不同积硕科技整体变更股份有限公司时的评估目的主要是判断积硕科技实际资产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体变更后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方确定积硕科技 100%股权价值，用以衡量在持续经营的假设下积硕科技未来经济利益的现值。由于评估目的不同，两者采用的评估方法有所差异。（2）评估方法不同积硕科技整体变更股份有限公司时所采用的评估方法为资产基础法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易采用收益法和市场法两种方法进行评估，最终结果取收益法。收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。收益法反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。（3）评估时点不同积硕科技整体变更股份有限公司时的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，本次交易的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，积硕科技资产规模和盈利能力较改制时已大幅增加，导致本次交易估值与整体变更时存在差异。三、积硕科技的产权控制关系（一）标的公司股权结构截至本报告书签署日，积硕科技股权结构情况如下： 2-1-1-71 独立财务顾问报告（二）下属企业情况截至本报告出具日，积硕科技下属有两家全资子公司，具体情况如下： 1、积硕设备安装的基本状况（1）基本情况名称厦门积硕设备安装工程有限公司法定代表人罗冬梅注册地址及主要办公地址厦门市湖里区台湾街 291 号 217 单元注册资本 60 万元公司类型有限责任公司（法人独资）成立日期 2007 年 7 月 31 日营业期限至 2027 年 7 月 30 日注册号码组织机构代码 66471373-2 管道和设备安装；电气安装；其他未列明建筑安装业；其经营范围他工程准备活动（不含爆破）（2）历史沿革 2007 年 7 月 2 日，积硕科技作出股东决定，决定独资设立厦门积硕设备安装工程有限公司。2007 年 7 月 4 日，厦门中会建会计师事务所有限公司出具了 2-1-1-72 独立财务顾问报告《验资报告》（中会建验[2007]第 040 号），验证截至 2007 年 7 月 2 日，公司（筹）收到积硕科技缴纳的注册资本合计人民币 60 万元，全部以货币出资。2007 年 7 月 31 日，厦门市湖里区工商行政管理局核发了注册号为 350206200006387 的《企业法人营业执照》。厦门积硕设备安装工程股权结构如下表所列示：序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%） 1 积硕科技 60.00 60.00 100.00 合计 60.00 60.00 100.00 （3）主营业务积硕设备安装报告期内未实际开展生产经营活动。（4）主要财务数据积硕设备安装的主要财务指标情况如下：单位：万元资产负债表项目 2016 年 12 月 31 日总资产 43.46 负债合计 - 所有者权益合计 43.46 利润表项目 2016 年度营业收入 - 营业利润 -1.03 利润总额 -0.88 净利润 -0.88 2、积硕和润名称北京积硕和润科技有限公司法定代表人刘永忠注册地址及主要办公地址北京市朝阳区天朗园 C 座 3 层 03 商业(丰收孵化器 78 号) 注册资本 100 万元公司类型有限责任公司（法人独资）成立日期 2012 年 11 月 23 日 2-1-1-73 独立财务顾问报告营业期限至 2032 年 11 月 22 日统一社会信用代码 9111010505929586XA 专业承包；销售 III、II 类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至 2019 年 1 月 21 日）；技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；产品设计；销售计算机、软件及辅助设经营范围备、机械设备、电子产品、Ⅰ类医疗器械、金属材料、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（2）历史沿革 2012 年 11 月 16 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（京润（验）字[2012]-220665），确认截至 2012 年 11 月 16 日止，公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，股东以货币出资 100 万元。2012 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了的注册号为 110105015402451 的《企业法人营业执照》。北京积硕和润科技有限公司股权结构如下表所列示：序号股东姓名认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%） 1 积硕科技 100.00 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 100.00 （3）主营业务积硕和润设立目的是开拓医疗设备领域市场，目前尚处市场开拓期，报告期内无销售收入。（4）主要财务数据积硕和润的主要财务指标情况如下：单位：万元资产负债表项目 2016 年 12 月 31 日总资产 0.44 负债合计 193.47 所有者权益合计 -193.03 利润表项目 2016 年度营业收入 - 2-1-1-74 独立财务顾问报告营业利润 -33.87 利润总额 -33.87 净利润 -33.87 （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至报告书签署日，积硕科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容；亦不存在可能对本次交易生产影响的相关投资协议。（四）管理层和核心技术人员安排刘永忠、芦跃江和陈向东在《资产认购协议》中承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至 2021 年 12 月 31 日（含当日），如在 2021 年 12 月 31 日前已达到法定退休年龄的，由目标公司对其进行返聘；积硕科技与管理团队及核心员工均签订了正式劳动合同，并在其中约定了竞业禁止条款，承诺在任职期间以及其离职之后两年内负有竞业禁止安排。具体任职期限情况如下：姓名职务是否为核心技术人员任职期限董事任期为 2014 年 8 月 27 刘永忠董事长否日至 2017 年 8 月 26 日芦跃江董事、总经理否无固定期限劳动合同董事任期为 2014 年 8 月 27 陈向东副董事长否日至 2017 年 8 月 26 日骆娜莉董事、董事会秘书否无固定期限劳动合同张幸董事、副总经理是无固定期限劳动合同周富强职工监事、研发经理是无固定期限劳动合同罗冬梅职工监事否无固定期限劳动合同许晓毅副总经理是无固定期限劳动合同罗世增副总经理否无固定期限劳动合同四、积硕科技的主要资产及负债情况（一）主要资产 1、固定资产（1）主要生产研发设备 2-1-1-75 独立财务顾问报告截至 2016 年 12 月 31 日，积硕科技主要生产研发设备情况如下表所示：单位：万元数量成新率序号固定资产名称使用情况取得方式原值（台/套）（%） 1 网络分析仪 2台正常使用购入 18.81 10.75 2 数字荧光示波器 1台正常使用购入 4.44 5.00 3 恒温恒湿度试验机 1台正常使用购入 3.25 5.00 4 高频信号发生器 1台正常使用购入 1.52 15.52 5 电路板测试工装 2套正常使用购入 0.31 5.00 6 煤样瓶模具 4套正常使用购入 4.64 63.07 7 煤样瓶内杯 1套正常使用购入 1.32 84.16 8 煤瓶瓶内胆模具 1套正常使用购入 1.71 68.32 9 煤样瓶盖模具 1套正常使用购入 1.37 60.40 10 煤样瓶小瓶模具 1套正常使用购入 0.82 57.76 11 瓶盖模具 1套正常使用购入 1.03 78.88 12 保温箱模具等 3套正常使用购入 1.82 34.46 13 硅橡胶波纹管模具 1套正常使用购入 1.28 5.00 14 对射支架模具 1套正常使用购入 1.20 49.84 15 笔记本电脑 26 台正常使用购入 14.67 87.63 16 台式电脑 16 台正常使用购入 3.70 65.11 17 电脑主机 5台正常使用购入 1.23 86.15 18 路由器 1台正常使用购入 0.20 5.00 19 服务器 3台正常使用购入 7.13 98.32 （2）自有房产截至本报告签署日，积硕科技已取得编号为厦国土房证第 01195443 号的土地房屋权证。国有土地土地座落取得方面积用途终止日期他项权利使用权证号位置式（平方米）思明区望厦国土房证第 2056 年 3 月 9 抵押、转海路 19 办公、研发购买 1,251.47 01195443 号日让受限号 704 室 1）房屋出租及转让受限的情况 2-1-1-76 独立财务顾问报告积硕科技（乙方）与厦门市土地开发总局（甲方）签订的《厦门软件园二期研发楼买卖合同》约定：厦门市信息产业局作为软件行业的行政主管部门，负责企业入园资格进行审核。乙方将房产转让或者转租给其他企业的，受让方或承租方必须是经过厦门市信息产业局或厦门市信息产业局授权的单位核准入园的企业，同时按《厦门软件园二期研发楼销售管理办法》办理申请、审批手续，如未获得批准，乙方不得转让、赠与或出租该房屋。甲方同意乙方转让并明确不收购的，乙方应相应补足地价差价，地价差价按规定计算。 2）房屋抵押的情况 2016 年 8 月 23 日，积硕科技与兴业银行厦门分行签订《基本额度授信合同》（编号：兴银厦业五额字 20167500 号），合同约定积硕科技可以向兴业银行厦门分行申请 1,000 万元最高授信额度用于补充公司短期流动资金，合同授信有效期为 2016 年 8 月 23 日至 2019 年 8 月 18 日。厦门市担保公司（甲方）与积硕科技（乙方）签订《担保协议书》（编号：厦投保协字第 2016081 号），约定甲方同意为乙方就上述《基本额度授信合同》项下的债务提供担保，担保期限为 2016 年 8 月 23 日至 2019 年 8 月 18 日。同时积硕科技已将所拥有的土地、房屋（编号：厦国土房证第 01195443 号）反担保抵押予厦门市担保有限公司。（3）租赁房产截至本报告出具日，积硕科技尚在履行的房屋租赁情况如下：序号出租人地址租金面积（㎡）用途租赁期限厦门德翔机械工业厦门市同安区西柯镇美 1 层 1,260、生产部 2016 年 3 月至 1 46,720 元/月集团有限公司山路 8 号 2 层 2,300 厂房 2019 年 3 月厦门信息集团有限厦门市软件园望海路 71 员工宿 2016 年 7 月至 2 4,540 元/月 228.14 公司号公寓楼 201－204 单元舍 2017 年 6 月厦门市地丰公寓软件园厦门地丰置业有限员工宿 2016 年 7 月至 3 望海路 11 号公寓 1101 12,940 元/年 - 公司舍 2017 年 6 月单元南京市江宁区书香名门南京办 2016 年 5 月至 4 陈跃华 26,400 元/年 92.30 7 幢 404 室事处 2018 年 5 月厦门市思明区东浦路 2016 年 11 月至 5 白江山 1,800 元／季 30.00 办公 213 号 501 室 2017 年 11 月 2-1-1-77 独立财务顾问报告经独立财务顾问核查，上述第 2、3、5 项承租房产无法提供产权证书、亦未能提供其他房屋权属证明文件，且上述房屋租赁未办理房屋租赁登记备案。根据积硕科技的说明，上述租赁房产为员工宿舍及办公室，面积较小，不涉及生产制造用房，且该等租赁合同若被认定为无效，公司可及时找到替代性房产，对公司的生产经营不会造成实质影响。根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》，积硕科技与出租人未办理租赁合同备案存在手续上的瑕疵，但上述手续上的瑕疵不会导致该等租赁合同无效；同时，根据积硕科技的说明，积硕科技自承租该等房产以来，未因上述手续上的瑕疵而受到相关主管部门的处罚。综上，独立财务顾问认为，积硕科技租赁的部分房屋存在出租人未能提供房屋产权证书及租赁合同未办理备案手续的瑕疵，但鉴于该等情形并未对积硕科技使用该等租赁房屋造成实质影响，且积硕科技较易找到替代性房产，该等情形不会对积硕科技的持续生产经营造成重大不利影响，也不会构成本次重组的实质障碍。 2、无形资产（1）商标专用权截至本报告书签署日，积硕科技拥有的商标专利权情况如下：序商标样式注册证号类别核定使用商品有效期至商标权人号物流运输；空中运输；货物贮存；贮藏；仓库 1 11202899 第 39 类 2023.12.06 积硕科技出租；仓库贮存；包裹投递；管道运输 2-1-1-78 独立财务顾问报告遥控运载工具(非玩具); 陆、空、水或铁路用机动运载工具; 遥控运载工具(非玩具); 陆、空、水或铁路用机动运载工具; 陆、空、水或铁路用机动运载工具; 遥控运载工具(非玩具); 吊椅缆车; 架空运输设备; 遥 2 11202852 第 12 类控运载工具(非玩具); 弹 2023.12.06 积硕科技射座椅(飞机的); 航空装置、机器和设备；空中运载工具；陆、空、水或铁路用机动运载工具；遥控运载工具(非玩具)；陆、空、水或铁路用机动运载工具；气泵 (运载工具附件)；运载工具用履带(滚动带) 金属现金盒; 保险柜; 现金保险柜; 现金保险 3 11296599 第6类箱; 金属信箱; 金属箱; 2024.05.27 积硕科技金属桶架; 存储和运输用金属容器; 升降机传动带; 输送机; 搬运用气垫装置; 锅炉 4 11202818 第7类管道(机器部件); 稀有气 2025.12.13 积硕科技体提取设备; 输送机传输带; 管道铺设和维护; 电器设备的安装和修理; 运载工具(车辆)故障救援修理服务; 运载工具(车 5 11202882 第 37 类 2023.12.06 积硕科技辆)防锈处理服务; 保险柜的保养和修理; 保险库的保养和修理; 防盗报警系统的安装与修理; （2）专利权截至本报告书签署日，积硕科技拥有的专利权情况如下：专利保护取得权利序号专利名称专利号申请日类型年限方式限制气动管道转实用 2013 年 5 月 2 原始 1 ZL201320231227.8 10 无向器新型日取得自动发卡机实用 2012 年 12 月原始 2 旋转回收卡 ZL201220687053.1 10 无新型 13 日取得箱 2-1-1-79 独立财务顾问报告自动发卡机实用 2012 年 12 月原始无 3 ZL201220687157.2 搓卡装置新型 13 日取得自动发卡机实用 2012 年 12 月原始 4 ZL201220687114.4 10 无旋转储卡箱新型 13 日取得一种票据-现实用 2009 年 6 月原始 5 ZL200920138731.7 10 无金缴存机新型 10 日取得气动传输上实用 2012 年 5 月原始 6 行收发工作 ZL201220214430.X 10 无新型 14 日取得站装置风向转向阀实用 2012 年 2 月 8 原始 7 ZL201220039650.3 10 无新型日取得气动传输下实用 2012 年 5 月原始 8 行收发工作 ZL201220214500.1 10 无新型 14 日取得站装置电动滑动阀实用 2012 年 2 月 8 原始 9 ZL201220039683.8 10 无结构新型日取得气动传输管实用 2011 年 12 月原始 10 ZL201120519079.0 10 无道减速装置新型 13 日取得物流管道红实用 2011 年 8 月 3 原始 11 ZL201120279858.8 10 无外检测装置新型日取得气动物流管实用 2013 年 7 月原始 12 ZL201320454730.X 10 无道伸缩节新型 29 日取得气动物流管实用 2013 年 7 月原始 13 ZL201320454709.X 10 无道清洗装置新型 29 日取得气动传输下行收发工作发明 2012 年 5 月原始 14 ZL201210147668.X 20 无站装置及收专利 14 日取得发方法气动物流样实用 2014 年 10 月原始 15 ZL201420625941.X 10 无品传输瓶新型 28 日取得一种样品存实用 2014 年 11 月原始 16 ZL201420669428.0 10 无储查取装置新型 11 日取得智能存取样实用 2015 年 2 月原始 17 ZL201520117538.0 10 无系统新型 27 日取得气动传输样实用 2015 年 3 月原始 18 品连续取出 ZL201520163484.1 10 无新型 23 日取得装置气动传输样实用 2015 年 3 月原始 19 品连续存入 ZL201520163424.X 10 无新型 23 日取得装置气动物流传实用 2015 年 7 月 1 原始 20 ZL201520461729.9 10 无输瓶新型日取得卡机出卡方发明 2012 年 12 月原始 21 ZL201210538389.6 20 无法及装置专利 13 日取得 2-1-1-80 独立财务顾问报告自适应高低实用 2016 年 1 月原始 22 瓶的自动压/ ZL201620049562.X 10 无新型 19 日取得旋盖机一种样品存发明 2014 年 11 月原始 23 储查取方法 ZL201410630774.2 20 无专利 11 日取得及装置一种气动传实用 2015 年 12 月原始 24 输系统双向 ZL201521046998.5 10 无新型 16 日取得收发工作站可自动拆装实用 2016 年 8 月 4 原始 25 ZL201620835609.5 10 无盖的传输瓶新型日取得气动物流管实用 2016 年 8 月 4 原始 26 道挠性伸缩 ZL201620836029.8 10 无新型日取得节气动物流收实用 2016 年 8 月原始 27 ZL201620907972.3 10 无样工作站新型 19 日取得气动物流发实用 2016 年 8 月原始 28 ZL201620908866.7 10 无样工作站新型 19 日取得注：上述专利中，积硕科技有 4 项专利未如期缴纳年费，处于于待缴纳滞纳金的状态，分别是自动发卡机旋转回收卡箱（专利号 ZL201220687053.1）、自动发卡机搓卡装置（专利号 ZL201220687157.2）、自动发卡机旋转储卡箱（专利号 ZL201220687114.4）和一种样品存储查取装置（专利号 ZL201420669428.0）。积硕科技目前已未实际使用该等专利，未来拟放弃该等专利的使用权，该 4 项专利将追溯至已缴纳年费期间届满时专利权终止。（3）计算机软件著作权截至本报告书签署日，积硕科技拥有的计算机软件著作权如下：序号登记号名称首次发表日期取得方式高速公路收费站自助终端系统 1 2006SR06618 2005.11.26 原始取得 V2.5 2 2006SR05405 夜间金库管理系统 V2.5 2005.12.16 原始取得气动管道传输管理系统[简称： 3 2008SR11964 2007.12.15 原始取得 ATS]V2.0 收发卡机控制系统 V1.0[简称： 4 2009SR07975 2008.09.10 原始取得 CMCS] 积硕夜间金库滚筒控制软件 5 2009SR056455 2009.03.15 原始取得 V3.0[简称：DRUMCTRL] 积硕双仓滚筒控制软件[简称： 6 2011SR062565 2010.09.23 原始取得 JSD-02A]V1.2 积硕气动管道传输系统 DCU 7 2011SR063250 控制软件[简称： 2011.01.10 原始取得 JSQD-DCU]V1.0 积硕气动管道传输系统 CAN 8 2011SR061409 通讯控制软件[简称： 2011.01.10 原始取得 JSQD-CAN232]V1.0 2-1-1-81 独立财务顾问报告积硕气动管道传输系统 SCU 9 2011SR061406 控制软件[简称： 2011.01.10 原始取得 JSQD-SCU]V1.0 ATS 系统控制软件[简称： 10 2013SR097083 2012.09.30 原始取得 JSQDII ATS CCU]V3.0 积硕一体式收发工作站控制软 11 2014SR045337 件[简称：JSQD-SCU3 2013.03.20 原始取得 V4.0]V4.0 智能快递柜控制系统软件[简 12 2015SR068730 2014.01.10 原始取得称：YB-SLOCK]V1.0 夜间金库滚筒控制软件[简称： 13 2015SR093944 2014.10.30 原始取得 DRUMCTRL]V3.5 JSQD-GCU 智能存查样柜控制 14 2015SR088170 2015.02.10 原始取得软件[简称：GCU]V1.0 智能气动存取样系统软件[简 15 2015SR081836 2015.02.10 原始取得称：CTS6000]V1.0 局域智能物流管理系统软件 16 2016SR006463 2015.09.10 原始取得 [简称：MTS2700]V1.0 （4）软件产品登记证书截至本报告书签署日，积硕科技拥有的计算机软件产品登记证书如下：序证书编号名称发证日期有效期号积硕收发卡机控制系统[简称： 1 厦 DGY-2009-0114 2013.12.17 五年 CMCS]V1.0 积硕 ATS 系统控制软件[简称：JSQD 2 厦 DGY-2013-0439 2013.12.17 五年 II ATS CCU]V3.0 （二）主要负债情况截至 2016 年 12 月 31 日，积硕科技负债情况如下表所示：项目金额（万元）占比（%）短期借款 800.00 31.91 应付账款 842.89 33.62 预收款项 53.67 2.14 应付职工薪酬 250.62 10.00 应交税费 534.39 21.32 其他应付款 19.42 0.77 流动负债合计 2501.00 99.76 递延收益 6.00 0.24 非流动负债合计 6.00 0.24 2-1-1-82 独立财务顾问报告负债合计 2507.00 100.00 （三）资金占用情况截至本报告书签署日，积硕科技不存在关联方资金占用的情形。（四）对外担保情况截至本报告书签署日，积硕科技不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。（五）重大未决诉讼及仲裁情况 1、相关仲裁的进展和结果，对本次交易和标的资产持续运营的影响根据大同仲裁委员会于 2016 年 2 月 4 日作出的[2016]同仲裁字第 009 号《受理案件通知书》，积硕科技就大同市第五人民医院拖欠货款一事于 2016 年 2 月向大同仲裁委员会提起仲裁，在该仲裁案件审理过程中，经积硕科技与大同市第五人民医院自行协商，大同市第五人民医院分别于 2016 年 6 月向积硕科技支付了 60 万元的合同欠款，于 2016 年 7 月向积硕科技支付了 20 万元的合同欠款。大同仲裁委员会已于 2016 年 12 月 23 日对积硕科技与大同市第五人民医院合同纠纷一案作出[2016]同仲裁字第 009 号仲裁裁决，裁决被申请人即大同市第五人民医院支付申请人积硕科技合同价款 2,024,490.21 元；被申请人大同市第五人民医院应自收到裁决书之日起三十日内支付。根据积硕科技提供的中国农业银行股份有限公司厦门分行于 2017 年 2 月 14 日出具的《网内收付入账通知书》，大同市第五人民医院已于 2017 年 1 月 24 日将拖欠的合同款 2,024,490.21 元支付给积硕科技。综上，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，大同市第五人民医院已支付完毕拖欠的全部货款，该仲裁事项对积硕科技的持续运营不存在不良影响。 2、上述仲裁事项的会计处理及其合理性积硕科技和山西省大同市第五人民医院因双方未就货款支付方式达成一致，于 2016 年 2 月向大同仲裁委员会申请仲裁。截止 2016 年 12 月 9 日，积硕科技应收山西省大同市第五人民医院款项，尚有 2,024,490.21 元未收回，账龄是 2-3 2-1-1-83 独立财务顾问报告年。积硕科技认为存在部分货款无法收回的风险，因此依据预计可收回的金额，对大同市第五人民医院的应收账款单独计提了坏账准备 1,012,245.11 元，计提比例 50%。经核查，独立财务顾问认为：上述仲裁事项已根据实际情况合理计提了坏账准备，会计处理符合企业会计准则的规定。 3、是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。根据积硕科技出具的书面说明，并通过在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网络信息的查询积硕科技不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或争议。独立财务顾问认为：截至本报告出具日，经咨询相关律师，积硕科技不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。（六）合法合规情况截至本报告书签署日，积硕科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。五、积硕科技的主营业务发展情况（一）积硕科技主营业务及主要产品和服务 1、主营业务积硕科技的主营业务是为客户提供定制化的局域智能物流传输解决方案，并自主进行局域智能物流传输系统的设计、开发及应用，以及相关机电设备的研发、生产和销售。公司先后开发出气动管道传输系统（包括火电智能气动存取样系统、高速公路现金票据气动管道传输系统、医院气动管道传输系统和银行现金票据气动管道传输系统）、轨道小车传输系统、自助缴存系统等主要产品。公司始终遵 2-1-1-84 独立财务顾问报告循客户至上的服务理念，依据客户差异化的需求，为客户量身定制个性化可行性解决方案、项目执行及全寿命周期跟踪服务。积硕科技的业务认证情况如下：（1）高新技术企业证书积硕科技现持有厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局于 2015 年 10 月 12 日联合核发的编号为 GR201535100326 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。（2）软件企业证书积硕科技现持有厦门市软件行业协会于 2016 年 8 月 26 日核发的编号为厦 R-2016-0073 的《软件企业认定证书》，认定积硕科技为软件企业，有效期为 1 年。（3）质理管理体系认证证书积硕科技现持有方圆标志认证集团于 2014 年 12 月 16 日核发的《质理管理体系认证证书》，确认积硕科技管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008，涵盖的产品及其过程为“自动化设备（夜间金库、高速公路自动化收发卡机、气动管道传输系统、智能物流柜）的研发、生产”，有效期三年。 2、主要产品公司的产品主要有智能气动存取样系统、气动管道传输系统、轨道小车传输系统和自助缴存系统等，按照下游行业划分如下：（1）火电行业的产品产品名称产品图片功能特点 2-1-1-85 独立财务顾问报告智能气动存取样系统是业内首款模块化、全气动的智能煤样存储及传输系统，把原来相互独立的采制样设备、存查样室（柜）、化验室三个部分通过传输管道联接起来，利用最新智能气动物联网技术，在中央控制存取样系系统的控制下，将原来各统工作流之间样品的全人工搬运操作升级为带 RFID 芯片的专用样瓶自动化管道传输及自动存取操作，可完成全水分样、存查样、化验样的全自动、半自动及人工多方式存、取、弃样操作。（2）高速公路行业的产品产品名称产品图片功能特点自助缴存系统实现全天 24 小时自助现金缴存，减少中间环节，上级管理部门可远程对多个营业网点自助缴存缴存情况进行实时监控、系统查询、统计等，安全高效，便于管理，广泛应用于银行、缴费站、商场、医院、加油站等场所。 2-1-1-86 独立财务顾问报告高速公路现金票据传输系统把分布在收费亭、财务室、监控室等地点的工作点用传输管道连接起来，构成一个封闭的管道网络。在中央控制中心的控气动管道制并监视下，以空气为动现金票据力，将装有现金、票据的传输系统传输筒高速直传财务金库，解决了高速公路收费亭大量现金滞留带来的现金安全风险问题，改变了工作人员从收费亭到财务部携带大量现金的交接模式，高效安全。（3）医疗行业的产品产品名称产品图片功能特点医院气动管道传输系统通过专用的传输管道将分布在医院不同地点的部室，如门诊、药房、手术室、化验室、血库、护士站等紧密连接起来，在中央控制中心的监控下，实现血液、样本、药品、文件及医院气动其他轻便物品的自动传传输系统输，有效提升了医院的物流管理水平和工作效率，降低了医院的运营成本，使医务人员能够专注于主要的医疗护理工作，同时使医院物流更加有序，真正做到“人物分流”，有效避免了人员流动及接触所带来的交叉感染。 2-1-1-87 独立财务顾问报告医院智能轨道小车传输系统通过特定的轨道连接设在各临床科室和各病区的物流传输站点，由轨道小车沿着固定的轨道运输，实现临床科室之间、病区之间、医技科室之间、医院管理部门之间立体、点到点的物品传输。智能化轨道小车的轨道小车可以用来传送传输系统药品、IV 输液包、血液、检验标本、组织切片、化验报告、X 光片等, 减少了“人推车”的传统运送方式，真正做到了“人物分流”，降低了可能的交叉感染，优化了医院内部物流的管理，提高病患就医满意度。（二）主要业务流程流程积硕科技产品工艺流程主要分为合同签订、产品开发、方案实施和售后服务等几个阶段。 2-1-1-88 独立财务顾问报告客户订单现场勘查技术方案、施工方案与客户达成一致定制需求非标定制非标定制设备开发软件开发标配非标采购、生产、装配测试、老化、检验方案实施阶段设备安装管道施工单体调试、测试联网软件定制二次开发系统调试、试运行用户培训项目验收售后服务阶段故障反馈客服部门一般问题复杂故障有问题电话指导现场维护产品开发中心没问题反馈客户系统升级换代结束 2-1-1-89 独立财务顾问报告 1、合同签订销售部门和客户签订合同后，售前人员前往现场勘查，并根据客户的订制需求、现场的实际情况拟定相应技术和施工方案提交给客户确认，经过双方的协商沟通最终达成一致。 2、产品研发与制造公司根据客户订单组织产品研发和制造，对于公司标准化产品订单，采购部门直接按照订单要求进入采购和生产环节；对于非标准化产品，则由产品研发中心根据客户的需求进行相应的设备及软件开发，阶段性测试后由研发部门协同生产采购部门进行生产采购安排。 3、方案实施工程部在客户指定产品安装现场实施与客户确认的技术和施工方案，若涉及联网软件定制的，则产品研发中心人员在现场进行软件的二次定制开发。设备及软件安装完毕后，产品研发中心人员对系统进行调试和试运行，无误后交与客户进行验收，同时公司技术人员将对客户方相关系统使用人员进行操作手册和常见故障培训。 4、售后服务项目验收后，进入售后服务阶段。公司开通了客户服务热线，能够及时对客户反馈的故障信息进行处理：对于较为常见的一般故障，通常经电话指导客户方的技术人员进行维护；对于较为复杂的故障，客户部门则会安排售后服务人员到现场进行维护。同时客服部门定期将对客户进行回访，收集系统使用情况信息，将频发故障反馈至产品研发中心，产品研发中心将根据轻重缓急的顺序找出故障解决方案，对系统进行更新换代。（三）主要经营模式 1、采购模式公司采购的主要产品是为满足客户整体项目管理解决方案的、非公司生产的原材料和配件。公司是以订单导向为主的采购模式。客户下达订单后，研发部门 2-1-1-90 独立财务顾问报告协同生产部门，确定请购单，提交采购部门。采购部门根据项目的进展程度，开展采购工作。此外，公司会根据往年的销售状况，采购部分原材料作为原料储备。 2、生产模式公司生产部门采取以销定产的生产模式，根据销售部门提供的供货计划，完成生产计划的编制，并配合采购部门进行原材料的采购。在生产加工阶段，生产部门依据客户的具体需求，进行合同产品的生产制造，并对产品的质量进行全方位的监控。质管部门协同生产部门对原材料进行进料检测，半成品进行过程检测，产成品进行入库检测，以及库存商品的出库检测。对不符合产品质量要求的产品进行返修或者报废处理，对符合质量要求的产品，包装入库或者直接将检验合格的产品发运给客户，并根据客户需要为其提供现场安装和调试服务，从而完成公司产品的生产流程。 3、销售模式销售部根据客户需求，参与投标，与客户商谈商务条款，签订销售合同后，下达合同任务书；生产部、采购部和研发部根据合同任务书要求组织生产、软件开发，供应产品或提供技术服务；产品验收合格后出厂，工程部配合销售部门组织产品运输、安装，并与客户核实供货情况、工程进度，销售部跟踪客户验收情况、使用情况。 4、盈利模式公司为高速公路、火电、医院等领域用户提供专业和成熟的局域智能物流解决方案。公司产品主要包括气动管道传输系统（包括高速公路现金票据气动管道传输系统、医院气动管道传输系统）、现金自助缴存系统以及智能气动存取样系统等，上述产品具备较高的技术含量，产品附加值相对较高。公司的收入来源主要通过向客户提供局域智能物流解决方案及相关专用智能化设备，并为客户提供产品升级改造、系统重建、产品维保等增值服务，从中获取收入并实现利润。（四）主要产品的产销情况 1、报告期内主要产品的产销情况（1）主要产品产量、销量 2-1-1-91 独立财务顾问报告报告期内，积硕科技主要产品的产量、销量等情况如下表所示：单位：台/套 2016 年度 2015 年度 2014 年度类型行业产品产量销量产量销量产量销量自助缴存系统 330 375 306 348 197 123 高速公路气动管道现金票据传输系统 18 18 10 10 14 14 局域智能火电智能气动存取样系统 17 17 15 15 1 1 物流系统医院气动传输系统 4 4 2 2 1 1 医疗轨道小车传输系统 2 2 其他 8 12 3 3 - - 智能柜快递柜 - - 850 905 1,243 1,171 （2）主要产品销售收入报告期内，积硕科技主要销售的产品包括气动管道传输系统、现金自助缴存系统和智能快递柜，各产品销售情况如下表所示：单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度类型行业产品比例比例比例金额金额金额（%）（%）（%）自助缴存系统 1,061.57 21.22 1,040.59 26.69 436.18 18.79 高速公路气动管道现金票据 514.24 10.28 608.21 15.60 914.94 39.42 传输系统智能气动存取样系局域智能火电 1,321.74 26.42 1,377.57 35.33 85.47 3.68 统物流系统医院气动传输系统 1,729.26 34.56 317.51 8.14 95.37 4.11 医疗轨道小车传输系统 196.58 3.93 - - - - 其他 180.03 3.6 88.80 2.27 20.43 0.88 智能快递柜 - - 466.02 11.95 768.38 33.11 合计 5,003.42 100.00 3,898.71 100.00 2,320.77 100.00 2、最近三年主要客户情况及销售模式（1）报告期每期前五大客户情况单位：万元 2-1-1-92 独立财务顾问报告序占营业收入所属下游客户名称销售收入类型号比例（%）行业 2016 年度厦门国贸控股建设开发有 1 1,471.41 27.01 医疗最终用户限公司南京国电环保科技有限公 2 291.56 5.35 火电设备集成商司呼和浩特市勒其机电设备 3 239.32 4.39 火电设备集成商有限公司 4 苍南县人民医院 237.59 4.36 医疗最终用户长沙开元仪器股份有限公 5 224.88 4.13 火电设备集成商司合计 2,464.76 45.24 - - 2015 年度长沙开元仪器股份有限公 1 905.74 21.63 火电设备集成商司厦门奕宝互联科技有限公 2 466.02 11.13 物流最终用户司远光智和卓源（北京）科技 3 235.04 5.61 火电设备集成商有限公司国电物资集团有限公司南 4 186.40 4.45 火电设备集成商方物资配送中心 5 漳浦县医院 179.81 4.29 医疗最终用户合计 1,973.01 47.11 - - 2014 年度厦门奕宝互联科技有限公 1 768.38 30.07 物流最终用户司南京三宝科技股份有限公 2 266.01 10.41 高速公路设备集成商司江苏东南智能系统科技有 3 155.13 6.07 高速公路设备集成商限公司河北唐津高速公路有限公 4 131.31 5.14 高速公路最终用户司紫光捷通科技股份有限公 5 101.07 3.95 高速公路设备集成商司合计 1,421.90 55.64 - - 报告期内，积硕科技不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额 50% 或严重依赖于少数客户的情形。报告期内，除长沙开元仪器股份有限公司、厦门奕宝互联科技有限公司系积硕科技关联方外，其他前五名客户与积硕科技均不存在关联关系，积硕科技董事、 2-1-1-93 独立财务顾问报告监事、高级管理人员和核心技术人员及持股 5%以上的股东均不在除厦门奕宝互联科技有限公司外的其他前五名客户中任职或拥有权益。（2）针对主要客户的销售模式积硕科技的销售模式主要为直销模式，其中包括直接销售给最终使用用户和销售给设备集成商两种情况。造成上述情况的原因主要是由于最终用户在采购招标时部分会采用对物流传输系统专项招标的模式，该模式下积硕科技会直接参与投标，其客户就是产品的最终用户。部分会采用整体工程招标模式，如高速公路行业的机电工程项目招标，项目中一般包括监控系统、收费系统、通信系统和传输系统；火电行业的燃料智能化系统招标，项目中一般包括自动采样系统、自动制样系统、燃料智能化管控软件、传输系统等，该模式下积硕科技会参与设备集成商的方案设计并与其签订销售合同，其客户为设备集成商，如从事高速公路机电工程总承包的江西方兴科技有限公司、从事燃料智能化业务的长沙开元仪器股份有限公司。报告期内，积硕科技前五大客户中不属于高速公路、火电和医疗行业的仅有厦门奕宝互联科技有限公司一家。积硕科技对厦门奕宝互联科技有限公司的销售模式为直销模式。厦门奕宝互联科技有限公司是积硕科技的关联方，主营业务是智能快递柜的运营，属于物流行业，2014 年、2015 年其向积硕科技购买的智能快递柜用于 24 小时快递自助终端服务平台的建设，2016 年起积硕科技已不再从事智能快递柜生产销售相关业务。 3、主要产品平均销售价格变动情况 2016 年度 2015 年度 2014 年度类型行业产品单价（万元）单价（万元）单价（万元）自助缴存系统 2.83 2.99 3.55 高速气动管道现金票据传公路 28.57 60.82 65.35 输系统局域智能火电智能气动存取样系统 77.75 91.84 85.47 物流系统医院气动传输系统 432.32 158.76 95.37 医疗轨道小车传输系统 98.29 - - 其他 15.00 29.60 - 智能柜快递柜 - 0.51 0.66 2-1-1-94 独立财务顾问报告积硕科技高速公路自助缴存系统 2014 年、2015 年、2016 年平均价格分别为 3.55 万元/台、2.99 万元/台、2.83 万元/台，产品价格呈现出一定的下降趋势，主要是由于随着市场的逐步成熟，竞争有所加剧；智能快递柜 2014 年、2015 年平均价格分别为 0.66 万元/台、0.51 万元/台，自 2016 年起公司不再生产销售该产品；气动管道现金票据传输系统、智能气动存取样系统、医疗气动传输系统及轨道小车传输系统报告期内平均单价波动较为明显，主要是由于上述产品系为客户提供的个性化解决方案和产品模块，系根据客户的行业，系统配置规模，管道传输需求的速度、长度，场地的实地情况进行的个性化配置，不同的产品配置的价格存在较大差异。报告期内，积硕科技局域智能物流系统各产品系统单价及毛利率如下表所示：单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度行业产品单价毛利率单价毛利率单价毛利率自助缴存系统 2.83 53.35% 2.99 54.16% 3.55 59.14% 高速公路气动管道现金票据传输 28.57 59.59% 60.82 55.52% 65.35 63.04% 系统火电智能气动存取样系统 77.75 56.99% 91.84 58.14% 85.47 61.37% 医院气动传输系统 432.32 42.85% 158.76 42.46% 95.37 26.82% 医疗轨道小车传输系统 98.29 19.39% - - - - 积硕科技局域智能物流系统的价格及毛利率存在一定波动，主要原因系其局域智能物流系统是定制化非标准产品，需要根据客户不同的要求提供不同的解决方案，因此其产品也由于产品组合、配置及其方案设计、实施难度的区别而产生价格及毛利率的波动。销售单价下滑的原因及业务模式的转变： 1、产品的生命周期从上表可以看出，积硕科技高速公路自助缴存系统 2014 年、2015 年、2016 年平均价格分别为 3.55 万元/台、2.99 万元/台、2.83 万元/台，毛利率分别为 59.14%、54.16%、53.35%，该类型产品价格呈现出一定的下降趋势，但价格的 2-1-1-95 独立财务顾问报告下降速度已大幅降低，主要是由于自助缴存系统应用市场的逐步成熟，竞争有所加剧，价格呈下降的趋势。积硕科技在该领域经过多年的深耕，在占有较大的市场份额的同时高速公路收费站的自助缴存系统应用率已达到较高的水平，新市场的开发及老市场的更新换代，积硕科技能够维持一定价格的情况下保持自助缴存系统的持续盈利能力。 2、业务模式的转变由于高速公路自助缴存系统的应用率已达到较高的水平，积硕科技在该领域也已处于主导地位，在业务模式上积硕科技开始由小客户小订单向大客户大订单模式转变，大客户的议价能力的增强，虽降低了产品的单价及毛利率，但也降低了积硕科技的销售费用及相应的管理费用。 3、非标产品的定制化设计气动管道现金票据传输系统、智能气动存取样系统、医疗气动传输系统及轨道小车传输系统报告期内平均单价波动较为明显，主要是由于上述产品系为客户提供的定制化解决方案和产品模块，根据客户的行业、系统配置规模、管道传输需求的速度、长度、场地的实地情况进行的定制化设计的非标产品，不同的产品配置的价格存在较大差异。同时，从上表可以看出，毛利率的波动与销售单价的波动未呈现同比变动，在较低价格时仍可维持较高的毛利率，因此销售单价的波动不会对积硕科技的持续盈利能力产生重大不确定性。 4、多行业发展机会及市场形势积硕科技在高速公路的气动管道传输系统和自助缴存系统中的应用经过多年的积累，已形成研发、生产、安装、售后服务一整套成熟的运作体系，在产品性能和售后服务也更加贴合行业应用需求，在本行业具有一定的领先优势。在燃料智能化管理系统中综合运用自动化和信息技术，在入厂煤管理、入炉煤管理、数字化煤场等环节达到管理规范化、工作标准化、信息集成化、设备自动化、过程可视化的要求，解决燃料管理中存在的问题。在医疗行业，局域物流传输系统因为可以大大提高效率，节约人力而受到广泛欢迎，其中气动管道传输系统几乎成为全国性大医院的标配设备，是衡量医院建设现代化的一个标志，医院市场空间巨大。 2-1-1-96 独立财务顾问报告综上，独立财务顾问认为，积硕科技销售单价的下滑及业务模式的转变不会导致积硕科技局域智能物流系统的持续盈利能力产生重大不确定性。（五）采购情况 1、原材料和能源及其供应情况积硕科技主要原材料包括钣金、机加、五金、电线电缆、电脑、钢材、电气设备、电子元器件、PVC 管道、传输瓶及部分传输设备等材料，此类原材料市场供应充足，价格由市场供需情况决定，竞争充分。报告期内，积硕科技主营业务成本的具体情况如下: 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目占比占比占比金额金额金额（%）（%）（%）直接材料 1,899.42 76.45 1,317.75 65.69 989.33 66.81 直接人工 92.03 3.70 92.96 4.63 64.06 4.33 制造费用 186.91 7.52 100.66 5.02 183.41 12.39 施工费用 306.04 12.32 494.67 24.66 244.07 16.48 合计 2,484.40 100.00 2,006.04 100.00 1,480.88 100.00 2014 年、2015 年和 2016 年标的公司直接材料占生产成本的比重分别为 66.81%、65.69%和 76.45%，为公司生产成本的主要组成部分。积硕科技所需能源主要为电，以上能源均供应充足，可满足积硕科技的持续发展需求。 2、最近三年主要供应商情况单位：万元采购金额（不占总采购金额序号供应商名称含税价）比例（%） 2016 年度 1 银翼智迅医疗科技（北京）股份公司 830.07 47.72 2 厦门市文忠不锈钢制品有限公司 196.08 11.27 3 厦门瑞祺工贸有限公司 113.13 6.50 4 无锡龙致钢业有限公司 54.22 3.12 5 厦门百盛捷自动化设备有限公司 53.65 3.08 2-1-1-97 独立财务顾问报告合计 1,247.15 71.69 2015 年度 1 瑞仕格（上海）商贸有限公司 237.61 16.84 2 厦门市文忠不锈钢制品有限公司 226.63 16.08 3 厦门瑞祺工贸有限公司 136.88 9.71 4 无锡龙致钢业有限公司 100.98 7.16 5 天长市海纳电气有限公司 85.55 6.07 合计 787.64 55.87 2014 年度 1 广州慧加电子科技有限公司 312.83 24.67 2 厦门市文忠不锈钢制品有限公司 158.67 12.51 3 厦门瑞祺工贸有限公司 131.20 10.35 4 广州百通电讯器材有限公司 72.14 5.69 5 深圳市赛维光电实业有限公司 58.86 4.64 合计 733.70 57.86 报告期内，积硕科技不存在向单一供应商的采购比例超过当期总采购金额 50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内，前五名供应商与积硕科技不存在关联关系，积硕科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股 5%以上的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。（六）质量控制情况积硕科技现持有方圆标志认证集团于 2014 年 12 月 16 日核发的《质理管理体系认证证书》，确认积硕科技管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008，涵盖的产品及其过程为“自动化设备（夜间金库、高速公路自动化收发卡机、气动管道传输系统、智能物流柜）的研发、生产”，有效期三年。积硕科技根据 ISO9001 质量管理体系的要求，结合自身的实际情况制定了《质量手册》，该手册对积硕科技的质量方针、质量目标、管理职责权限及质量管理体系各个环节提出了具体要求，并制定了相应的控制程序、管理制度及作业指导书等文件，对项目进行过程实行了充分、有效的质量控制。 2-1-1-98 独立财务顾问报告（七）主要技术情况积硕科技的技术来源主要通过内部自主研发，积硕科技内设产品研发中心，负责自有软硬件产品的设计研发、测试以及产品化全过程管理，积硕科技注重对新产品的调研、论证开发、设计、成果鉴定、组织开发、产品改进及相关技术成果的管理，促进产品的升级与公司基础技术水平的提升，形成产品竞争优势与技术竞争优势。公司多年来针对局域智能物流的相关技术进行深入研究和应用技术的开发，基于物联网技术，逐步解决了在有限区域内，物品的智能存储、智能拣选和智能传送，打造了独立完整的核心专利和研发技术平台，拥有 2 项发明专利，20 项实用新型专利，16 项软件著作权。公司主要产品技术及所处发展阶段如下：序核心成果成果和资质应用领域发展阶段号大量现金票据安全保存需求 2 项专利，4 项软的商业中心、医院、银行、 1 自助缴存系统规模量产件著作权加油站、高速公路收费站等场合。小件物品或现金流量较大的 11 项专利（1 项发高速公路现金票工矿企业、办公场所、商业 2 明），6 项软件著规模量产据管道传输系统中心、医院、银行、加油站、作权高速公路收费站等场合。需将流水线上样品实时采样、快速送检，并以此调整样品送检传输系 6 项专利，2 项软生产工艺的场合，如钢铁、 3 规模量产统件著作权化工、食品、橡胶、养殖、医院、危险品加工、实验室、科研机构等。有大量样品需实时采样送智能样品存取和 9 项专利，2 项软检、检验检疫，、并需自动 4 规模量产气动传输系统件著作权存取和备查的企事业单位，如燃煤电厂、钢铁、化工等。需批量自动存储和随机拣选小型智能立体仓 4 项专利，2 项软小件物品的场合，如燃煤电 5 规模量产库件著作权厂、化工、食品、橡胶、医院、实验室、科研机构等。需对物料进行自动打包、封自动封装标识系盖、贴标、写码和分发的应 6 2 项专利规模量产统用场景，如医院、养殖、食品、化工等。有大量现金和票据交易的银 7 管道银行系统 4 项专利小批量试产行 VIP 理财和营业部。 8 散料自动转运系 3 项专利批量散料需要长距离自动转已完成中试 2-1-1-99 独立财务顾问报告统运的场合，如燃煤电厂、化工等。 1、核心技术人员特点分析（1）许晓毅，1970 年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于厦门大学计算机系获工学学士学位，1997 年 12 月获工程师职称，2002 年毕业于厦门大学机电系获工学硕士学位，是厦门市科技局专家库注册专家和厦门市“科技型中小企业技术创新基金”注册评审专家。1992 年 7 月至 2003 年 12 月，就职于厦门大学新技术开发研究所，担任助理工程师、工程师，历任微机室主任、所长助理；2004 年 3 月至 2008 年 12 月，就职于翰华信息科技(厦门)有限公司，担任技术研发总监、副总经理；2009 年自主创业； 2010 年至今就职于积硕科技，历任技术总监、总工程师、副总经理，负责并参与公司技术及研发项目的整体协调工作，有十多年机电装备、嵌入式应用系统以及集散式控制系统软件的开发设计经验。（2）张幸，1964 年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1985 年 7 月至 1998 年 2 月，就职于国营邯郸纺织机械厂（研究所），担任所长、副总工程师；1998 年 3 月至 2003 年 2 月，就职于翔鹭集团（翔鹭纺纤、腾龙特种树脂），担任课长、高级专员；2003 年 3 月至 2010 年 3 月，就职于浙江联达集团，担任技术中心主任、基建部经理、副总经理；2010 年 4 月至 2011 年 9 月，就职于厦门合兴包装印刷股份有限公司，担任总监；2011 年 12 月至今就职于积硕科技，任副总经理。多年来一直从事大型机械装备方面的研究开发工作，主要从事机电设备及制造工艺等相关方面工作。（3）周富强，1985 年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 2007 年 11 月至 2008 年 3 月，就职于宁波拜特测控技术有限公司，担任单片机工程师；2008 年 6 月至 2009 年 2 月，就职于慈溪实验高级中学，担任科学老师； 2009 年 3 月至 2010 年 3 月，就职于天海欧康科技信息（厦门）有限公司，担任电子工程师；2010 年至今就职于积硕科技，任研发经理。 2、报告期内核心技术人员变动情况报告期内积硕科技核心技术人员基本保持稳定。 2-1-1-100 独立财务顾问报告（八）交易标的人员构成情况截至 2016 年 12 月 31 日，积硕科技（含子公司）共有员工 94 人，具体构成情况如下： 1、按专业结构分类类别人数（人）比例（%）研发人员 23 23.23 生产人员 25 25.25 销售人员 38 38.38 管理人员 13 13.13 合计 99 100.00 2、按教育程度分类类别人数（人）比例（%）本科以上 42 42.42 大学专科 40 40.40 专科以下 17 17.17 合计 99 100.00 3、按年龄结构分类类别人数（人）比例（%） 25 岁及以下 7 7.07 25～35 岁（含 35 岁） 66 66.67 35～45 岁（含 45 岁） 18 18.18 45 岁以上 8 8.08 合计 99 100.00 六、最近三年主要财务数据积硕科技最近三年主要财务指标如下：单位：万元 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度资产合计 7,510.32 6,205.65 3,959.90 2-1-1-101 独立财务顾问报告负债合计 2,507.00 2,059.28 1,939.25 股东权益 5,003.32 4,146.37 2,020.66 营业收入 5,448.44 4,187.87 2,555.56 利润总额 1,306.05 677.57 -439.71 归属于股东的净利润 1,125.11 625.72 -434.30 净利润 1,125.11 625.72 -434.30 扣除非经常性损益后的归属于 1,027.54 435.63 -498.55 股东的净利润七、重大会计政策和会计估计（一）收入和成本确认原则公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。结合公司产品销售的实际情况，制定的具体收入确认方法如下：公司主营的局域智能物流系统，智能快递柜等：相关产品已发出并经客户验收，公司收到验收单据后确认收入的实现。（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响经查阅同行业上市公司资料，积硕科技的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对积硕科技利润无重大影响。（三）合并财务报表范围本期纳入合并财务报表范围的主体共 2 户，具体包括：表决权比例子公司名称子公司类型级次持股比例（%）（%）北京积硕和润科技有限公司全资子公司一级 100 厦门积硕设备安装工程有限公司全资子公司一级 100 报告期内纳入合并财务报表范围的主体未发生变化。 2-1-1-102 独立财务顾问报告（四）财务报表的编制基础 1、财务报表的编制基础本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—— 财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。 2、持续经营本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况报告期内，积硕科技的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。 2-1-1-103 独立财务顾问报告第五章发行股份情况第一节发行股份基本情况本次重组的整体方案是由赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的积硕科技 100%股份，同时向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 13,178 万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 100%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。本次重组的具体方案如下：一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产（一）交易方案赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的积硕科技 100%股份，交易价格为 26,300.00 万元，其中发行股份支付比例合计为 55%，总计 14,465.00 万元，现金支付比例合计为 45%，总计 11,835.00 万元，具体如下：股份认购方式现金支付金额序号股东姓名/名称股份支付金额发行股份（股）（万元）（万元） 1 刘永忠 1,382,165 3,737.37 3,057.85 2 芦跃江 1,382,015 3,736.97 3,057.52 3 陈向东 1,381,987 3,736.89 3,057.46 4 陈晴 601,657 1,626.88 1,331.08 5 邓宓 601,657 1,626.88 1,331.08 合计 5,349,481 14,465.00 11,835.00 2-1-1-104 独立财务顾问报告（二）发行股份的种类和面值本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。（三）发行对象和认购方式为收购标的资产所发行股份的发行对象为积硕科技现有股东，所发行股份由前述发行对象以其所持有的积硕科技的相应股份为对价进行认购。（四）发行股份的定价基准日及发行价格本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.04 元/股为确定依据。最终发行价格尚需经中国证监会核准。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价= 定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总金额/定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。 2016 年 4 月 28 日，上市公司进行了权益分派：以公司总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元现金，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股。在计算上述定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额、定价基准日前 60 个交易日上市公司股票总量中已经基于上述权益分派事项做相应调整。公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。（五）标的资产的定价依据及确定价格本次收购的标的资产为积硕科技 100%的股份。根据中联评估出具的《积硕科技资产评估报告》，积硕科技 100%股份于评估基准日即 2016 年 9 月 30 日的评估值为 26,300.00 万元，赛摩电气与该标的资 2-1-1-105 独立财务顾问报告产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为 26,300.00 万元。（六）发行数量本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权/股份比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权/股份的比例÷每股发行价格依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。根据上述计算标准，按照 27.04 元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为 5,349,481 股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方向各自所持股权/股份的标的公司以现金方式补足。（八）关于本次非公开发行前滚存利润的安排本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。（九）本次非公开发行股票的限售期标的公司股东各自认购的股份均自股份上市之日起 36 个月内不得转让。 2-1-1-106 独立财务顾问报告若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于标的公司股东各自所持公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前标的公司股东各自所持公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，标的公司股东各自所持剩余股份方可解除股份锁定。本次交易完成后，因公司送红股、转增股本等原因孳生的公司股份，标的公司股东各自亦应遵守前述锁定要求。（十）超额盈利时的奖励在业绩补偿测算期间届满后，如果积硕科技对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的 50%作为对积硕科技员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的 20%，即不超过 5,260 万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由积硕科技董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对积硕科技进行审计出具专项审核报告、并对积硕科技减值测试审核完成后，由积硕科技以现金方式分期或一次性支付完毕；该等奖励金额直接计入积硕科技当期损益。计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的 50%，但不超过交易价格 20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。 2-1-1-107 独立财务顾问报告（十一）权属转移手续办理事宜标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后 60 日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30 个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。（十二）上市地点在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。二、本次非公开发行股份募集配套资金根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气拟向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 13,178 万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的 100%。具体方案如下：（一）发行股份的种类和面值本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。（二）发行对象和认购方式本次募集配套资金向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划定向发行，其中厉达拟认购 12,644 万元，赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划拟认购 534 万元。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 2-1-1-108 独立财务顾问报告（三）发行价格本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行定价基准日为该次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前一交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.77 元/股。最终发行价格的确定尚需经中国证监会核准。公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。（四）发行数量公司拟向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划非公开发行股票募集不超过 13,178 万元的配套资金。本次募集配套资金发行股份价格为 26.77 元/股，发行股份的数量不超过 4,922,674 股，具体情况如下：发行对象认购金额（万元）发行股数（股）厉达 12,644 4,723,197 赛摩电气2016年第一期员工持股计划 534 199,477 合计 13,178 4,922,674 注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。（五）募集资金投向本次募集配套资金总额不超过 13,178 万元，配套募集资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 11,835 万元。赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资 2-1-1-109 独立财务顾问报告金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。（七）限售期本次发行股份自股份上市之日起 36 个月内不得上市交易。上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。（八）上市地点本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。第二节本次交易对上市公司的影响一、本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前上市公司总股本为 296,855,618 股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 5,349,481 股，本次配套募集资金融资将向资金认购方发行股份的数量为 4,922,674 股。本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：本次交易前本次交易后股东名称持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）厉达 84,520,372 28.47 89,243,569 29.06 厉冉 34,020,000 11.46 34,020,000 11.08 江苏赛摩科技有限 24,000,000 8.08 24,000,000 7.81 公司王茜 22,680,000 7.64 22,680,000 7.38 刘永忠 - - 1,382,165 0.45 芦跃江 - - 1,382,015 0.45 陈向东 - - 1,381,987 0.45 2-1-1-110 独立财务顾问报告陈晴 - - 601,657 0.20 邓宓 - - 601,657 0.20 赛摩电气 2016 年第 - - 199,477 0.06 一期员工持股计划其他股东 131,635,246 44.35 131,635,246 42.86 合计 296,855,618 100.00 307,127,773 100.00 二、本次交易对赛摩电气主要财务指标的影响公司按照本次交易完成后的架构编制了合并备考财务报表，并已经大华会计师审阅。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：单位：万元本次发行前（合并）本次发行后（备考合并）项目 2016 年年度/ 2016 年年度/ 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产 138,450.77 168,771.52 归属于母公司股东的所有者权益 111,622.23 127,284.04 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.76 4.21 资产负债率（合并） 19.38% 24.58% 营业收入 33,141.35 38,589.79 营业利润 4,162.59 5,159.33 利润总额 6,045.95 7,395.64 归属于母公司股东的净利润 5,645.56 6,807.77 基本每股收益（元/股） 0.21 0.26 第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析一、募集配套资金的使用计划赛摩电气拟向厉达、2016 年赛摩电气第一期员工持股计划发行股份募集不超过 13,178 万元的配套资金。其中 11,835 万元用于支付购买标的公司股权的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的发行费用。 2-1-1-111 独立财务顾问报告赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。二、募集配套资金的必要性和合理性（一）前次募集资金使用情况上市公司分别于 2015 年 5 月首次公开发行股份募集资金 20,500.00 万元和 2016 年 7 月非公开发行股份募集资金 30,400.00 万元。 1、2015 年 5 月首次公开发行募集资金使用情况赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]829 号文核准，于 2015 年 5 月 19 日向社会公众发行人民币普通股 2,000.00 万股，每股发行价格为 10.25 元。本次发行募集资金共计 20,500.00 万元，扣除相关的发行费用 3,124.35 万元，实际募集资金 17,375.65 万元。截至 2015 年 5 月 22 日，赛摩电气上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2015]000353 号” 验资报告。 2016 年 8 月 19 日，赛摩电气召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定缩减煤能源计量设备扩建项目募集资金承诺投资规模由 8,495.63 万元减至 5,358.55 万元；缩减机械自动采样设备扩建项目募集资金承诺投资规模由 6,338.24 万元减至 5,038.32 万元，并将以上两个项目剩余募集资金 4,467.98 万元（含利息收入）全部用于永久性补充流动资金。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金账户均已经注销，上市公司前次募集资金使用情况参见下表： 2-1-1-112 独立财务顾问报告前次募集资金使用情况单位：万元投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资金用状态日期（或截募集前承募集前承募集后承募集后承诺实际投资实际投资金额与募集后止日项目完工程序号承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金投资金额金额额承诺投资金度）额额额额的差额煤能源计量设备扩建 1 煤能源计量设备扩建项目 8,495.63 5,358.55 5,358.55 8,495.63 5,358.55 5,358.55 --- 2016 年 6 月 30 日项目机械自动采样设备扩机械自动采样设备扩建项 2 6,338.24 5,038.32 5,038.32 6,338.24 5,038.32 5,038.32 --- 2016 年 6 月 30 日建项目目 3 研发中心建设项目研发中心建设项目 2,566.13 2,541.78 2,544.92 2,566.13 2,541.78 2,544.92 3.14 2016 年 6 月 30 日缩减部分募投项目投缩减部分募投项目投资规资规模并将节余募集 4 模并将节余募集资金永久 --- 4,467.98 614.30 --- 4,467.98 614.30 (3,853.68) - 资金永久性补充流动性补充流动资金资金* 截至 2016 年 12 月 31 日，公司本次募集资金已按计划使用完成，并将募集资金专项账户剩余资金转为永久性补充流动资金。 2-1-1-113 独立财务顾问报告 2、2016 年 7 月募集资金使用情况赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]922 号文核准，于 2016 年 7 月 7 日向投资人厉达和赛摩电气 2015 第一期员工持股计划分别发行人民币普通股 27,820,372 股和 5,476,451 股，每股发行价格为 9.13 元，用于向鹿拥军等支付购买资产的现金对价。本次发行募集资金共计 30,400 万元，扣除相关的发行费用 1,170 万元，实际募集资金 29,230 万元。截至 2016 年 7 月 8 日，上述发行募集的资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字 [2016]000697 号《验资报告》。截止 2016 年 12 月 31 日，该次募集资金已全部按照募集资金使用计划支付交易现金对价及相关中介费用，该募集资金账户已经注销。（二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途上市公司、标的资产截至 2016 年 12 月 31 日货币资金的金额及用途情况如下：货币资金余额序号名称用途（万元） 1 赛摩电气 7,656.66 用于日常经营活动。 2 积硕科技 1,970.41 用于日常经营活动。合计 9627.07 （三）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较上市公司资产负债率等财务状况与仪器仪表制造业可比上市公司的比较：证券代码证券简称 2016 年 12 月 31 日合并口径资产负债率（%） 002058.SZ 威尔泰 13.81 002121.SZ 科陆电子 77.15 002338.SZ 奥普光电 12.08 002658.SZ 雪迪龙 13.00 002747.SZ 埃斯顿 21.86 002767.SZ 先锋电子 13.49 002849.SZ 威星智能 40.66 2-1-1-114 独立财务顾问报告 002857.SZ 三晖电气 28.64 300007.SZ 汉威电子 52.56 300066.SZ 三川智慧 11.82 300112.SZ 万讯自控 20.09 300137.SZ 先河环保 16.22 300165.SZ 天瑞仪器 26.75 300203.SZ 聚光科技 43.90 300259.SZ 新天科技 13.03 300286.SZ 安科瑞 22.07 300306.SZ 远方光电 18.92 300309.SZ 吉艾科技 50.83 300338.SZ 开元股份 20.92 300349.SZ 金卡智能 16.57 300354.SZ 东华测试 9.16 300360.SZ 炬华科技 27.14 300370.SZ 安控科技 53.24 300371.SZ 汇中股份 9.13 300410.SZ 正业科技 25.76 300416.SZ 苏试试验 30.99 300417.SZ 南华仪器 9.02 300430.SZ 诚益通 30.40 300445.SZ 康斯特 13.61 300480.SZ 光力科技 13.43 300515.SZ 三德科技 15.08 300553.SZ 集智股份 8.17 300557.SZ 理工光科 22.47 300567.SZ 精测电子 27.00 300572.SZ 安车检测 42.10 300607.SZ 拓斯达 41.34 300648.SZ 星云股份 42.92 600071.SH 凤凰光学 48.79 601222.SH 林洋能源 34.59 601567.SH 三星医疗 40.50 603100.SH 川仪股份 57.74 2-1-1-115 独立财务顾问报告 603416.SH 信捷电气 10.74 603556.SH 海兴电力 20.67 行业平均 27.17 行业中位数 22.07 300466.SZ 赛摩电气（实际） 19.38 300466.SZ 赛摩电气（备考） 24.58 数据来源：wind 资讯上市公司与同行业可比上市公司相比资产负债率属于中等偏上水平，为保证上市公司的日常运营、降低财务风险，需要募集配套资金用于支付本次交易的发行费用及现金对价。（四）本次配套融资有利于提高重组项目的整合效率在本次交易中，赛摩电气需向交易对方支付 11,835 万元现金对价。截至 2016 年 12 月 31 日，赛摩电气合并报表货币资金余额为 7,656.66 万元，其中，母公司报表货币资金余额为 6,349.78 万元。考虑到现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金，其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的发行费用及现金对价，以提高本次并购的整合效率。本次募集配套资金不超过 13,178 万元，支付本次交易的相关发行费用后全部用于支付现金对价以及补充标的公司流动资金，符合《重组办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价给公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合效率。（五）募集配套资金金额、用途与上市公司现有财务状况相匹配本次交易中，上市公司需支付本次交易的现金对价为 11,835 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内货币资金余额为 7,656.66 万元，尚不足以支付本次交易的现金对价，且本次交易还涉及到相关中介机构费用，如果本次交易现金对价及相关重组费用通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生较大资金压力。如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司公司 2-1-1-116 独立财务顾问报告负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。三、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定《徐州赛摩电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称 “《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途； 1、募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数；上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 2、上市公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。上市公司应积极督促商业银行履行协议。 3、上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告证券交易所并公告。 4、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。 5、上市公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批。 2-1-1-117 独立财务顾问报告 6、上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免上述人员利用募投项目获取不正当利益。 7、上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。四、本次募集配套资金失败的补救措施和可行性若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资： 1、债权融资上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。 2、股权融资上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及保荐机构，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 2-1-1-118 独立财务顾问报告第六章交易标的的评估情况第一节资产评估情况一、评估基准日、评估对象和评估范围评估对象是厦门积硕科技股份有限公司的股东全部权益。评估范围为厦门积硕科技股份有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，母公司账面资产总额为 5,710.29 万元，负债总额为 1,550.94 万元，净资产为 4,159.35 万元。具体包括流动资产 5,115.38 万元；非流动资产 594.91 万元；流动负债 1,544.04 万元；非流动负债 6.90 万元。上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的积硕科技 2016 年 9 月 30 日的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。二、评估假设本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：（一）一般假设 1、交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 2-1-1-119 独立财务顾问报告资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。（二）特殊假设 1、本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化。 2、假设评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。 3、积硕科技本期高新技术企业证书取得日期为 2015 年 10 月 12 日，有效期 3 年。假设被评估单位预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的各项条件，企业能够享受 15%的所得税税率政策。 4、根据国务院《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发 2011(4)号)、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)等文件规定，本公司按软件企业享受软件产品收入增值税超过 3%部分实行即征即退的优惠政策，本次评估假定该项优惠可继续享受。 5、企业的生产经营计划及财务预算将顺利完成，相关合同能够顺利执行。 6、企业所从事的业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化。 7、企业所从事的业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。 8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。 9、评估对象经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。 10、以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估 2-1-1-120 独立财务顾问报告价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。 11、假设评估对象保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构及总量变化对评估对象未来产生的影响。 12、鉴于评估对象的经营用货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑银行手续费等不确定性损益。故本次评估预测的财务费用仅考虑付息负债产生的利息支出。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。三、评估方法（一）评估方法的选择依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估目的是为赛摩电气股份拟以发行股份及支付现金的方式购买厦门积硕科技股份有限公司股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。积硕科技在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。由于与积硕科技相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 2-1-1-121 独立财务顾问报告（二）资产基础法评估结果采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估结论：总资产账面值 5,710.29 万元，评估值 7,413.02 万元，评估增值 1,702.73 万元，增值率 29.82%。负债账面值 1,550.94 万元，评估值 1,546.27 万元，评估增值-4.67 万元，增值率-0.30%。净资产账面值 4,159.35 万元，评估值 5,866.75 万元，评估增值 1,707.40 万元，增值率 41.05%。详见下表：单位：万元账面价值评估价值增减值增值率％项目 B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 5,115.38 5,254.14 138.76 2.71 2 非流动资产 594.91 2,158.88 1,563.97 262.89 3 其中：长期股权投资 160.00 46.40 -113.60 -71.00 4 投资性房地产 - - - - 5 固定资产 321.94 1,259.97 938.03 291.37 6 在建工程 - - - - 7 无形资产 12.48 752.90 740.42 5,932.85 8 其中：土地使用权 - - - - 9 其他非流动资产 - - - - 10 资产总计 5,710.29 7,413.02 1,702.73 29.82 11 流动负债 1,544.04 1,545.23 1.19 0.08 12 非流动负债 6.90 1.04 -5.86 -84.93 13 负债总计 1,550.94 1,546.27 -4.67 -0.30 14 净资产(所有者权益) 4,159.35 5,866.75 1,707.40 41.05 （三）收益法评估结果 1、基本模型本次评估的基本模型为： E BD （1） B P Ci （2） n Ri Rn P （3） i 1 (1 r ) i r (1 r ) n C i C1 C2 （4） 2-1-1-122 独立财务顾问报告式中： E：股东全部权益价值（净资产）； B：企业整体价值； P：经营性资产价值； Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）； Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）； r：折现率； n：未来预测收益期序号； ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值; C1：流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值; D：付息债务价值。 2、收益指标本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=净利润＋折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本（5）追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额（6）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。 3、折现率本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r。 r rd w d re w e （7） D wd ( E D) （8） E we ( E D) （9） re rf e (r m r f ) （10） D e u (1 (1 t ) ) E （11） 2-1-1-123 独立财务顾问报告 t u Di 1 (1 t) Ei （12） t 34% K 66% x （13）式中： Wd：评估对象的债务比率； We：评估对象的股权资本比率； rd：所得税后的付息债务利率； re：股权资本成本（按资本资产定价模型 CAPM 确定）； rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。（四）净现金流量估算公司的核心技术在于气动管道传输系统。目前该系统的应用主要在高速公路、医院、银行；另结合智能自动存取系统，应用于火力发电领域；并开始向养殖业及制造业应用领域拓展。气动管道传输系统适用于大多数可装入传输载体的物品，如现金、卡票、文件、配件、实验样品等，以客户要求的传输速度进行传输。智能气动存取样系统满足样品全自动、半自动及人工多种方式存、取、弃样需求。（1）管理团队优势公司核心管理团队专注于局域智能物流领域十多年，具有丰富的研发、生产、工程施工及销售经验，是一支极富创新能力、较强经营决策能力和团队管理能力 2-1-1-124 独立财务顾问报告的队伍，核心研发团队稳定，人才结构合理，专业完整，覆盖了研发设计中所需的各个专业，专业功底扎实。（2）技术优势公司致力于为客户提供局域智能物流解决方案，拥有一支强大的研发团队，已取得 2 项发明专利，20 项实用新型专利、16 项计算机软件著作权登记证书、2 项软件产品登记证书。此外，建立了多个产品标准化模板，能够快速地响应市场新需求，在行业中实现产品的复制。积累了一整套科学成熟的技术经验，解决了气动传输管道接头密封维持不长久，使用短时间后有漏水漏气的问题以及选择不锈钢作为管道材料，采用特殊焊接工艺，全密封连接，彻底解决密封塑料管不耐压的缺点，保证传输密闭性，在细分行业中处于领先地位。（3）细分领域的先发优势公司借鉴国外先进的局域智能物流系统，结合自身的探索，成功的推出了适用于高速公路收费管理的高速公路现金票据传输系统、火电厂燃料智能管理的智能气动存取样系统以及医院物流管理的轨道小车传输系统等，填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领导者。凭借多年经营的先发优势，市场新入者很难撼动公司的优势地位。（4）市场优势在局域智能物流领域，公司选择了医疗、高速公路、火电、制造业等市场容量大、正在快速增长以及国家政策大力扶持的应用市场，根据不同行业的特定需求，提供定制化的局域智能物流解决方案。（5）根据积硕科技规划，2016 年及以后不再生产和销售智能快递柜产品，故不对该产品未来收入进行预测。未来年度主营业务收入、主营业务成本预测如下： 1、主营业务收入、主营业务成本预测结果见下表。单位：万元 2016 年项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月主营业务收入合计 3,841.52 9,469.20 13,189.00 17,157.60 20,178.90 21,900.00 2-1-1-125 独立财务顾问报告增长率 - 68.0% 39.3% 30.1% 17.6% 8.5% 主营业务成本合计 2,015.16 5,417.70 7,771.00 10,298.00 12,275.50 13,427.50 主营成本毛利率 47.5% 42.8% 41.1% 40.0% 39.2% 38.7% 自助缴存系统收入 256.00 819.20 889.00 957.60 978.90 1,000.00 增长率 - -1.3% 8.5% 7.7% 2.2% 2.2% 自助缴存系统成本 150.00 480.00 525.00 570.00 585.00 600.00 毛利率 41.4% 41.4% 40.9% 40.5% 40.2% 40.0% 气动管道现金票据 255.70 500.00 600.00 700.00 800.00 850.00 传输系统收入增长率 - 12.8% 20.0% 16.7% 14.3% 6.3% 气动管道现金票据 112.20 230.00 282.00 336.00 392.00 425.00 传输系统成本毛利率 56.1% 54.0% 53.00% 52.00% 51.00% 50.00% 医院气动传输系统 2,529.82 5,500.00 8,000.00 10,800.00 12,500.00 13,500.00 及轨道小车收入增长率 - 48.2% 45.5% 35.0% 15.7% 8.0% 医院气动传输系统 1,350.43 3,300.00 4,840.00 6,588.00 7,687.50 8,370.00 及轨道小车成本毛利率 46.6% 40.0% 39.5% 39.0% 38.5% 38.0% 智能气动存取样系 700.00 2,000.00 2,700.00 3,500.00 4,500.00 5,050.00 统收入增长率 - 83.2% 35.0% 29.6% 28.6% 12.2% 智能气动存取样 352.53 1,200.00 1,674.00 2,240.00 2,925.00 3,282.50 系统成本毛利率 49.6% 40.0% 38.0% 36.0% 35.0% 35.0% 其他产品收入 100.00 650.00 1,000.00 1,200.00 1,400.00 1,500.00 增长率 - 178.6% 53.8% 20.0% 16.7% 7.1% 其他产品成本 50.00 207.70 450.00 564.00 686.00 750.00 毛利率 50.0% 68.0% 55.0% 53.0% 51.0% 50.0% 主营业务成本（按料工费预测）预测见下表：单位：万元 2016 年项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月材料成本 1,269.55 3,467.33 5,051.15 6,796.68 8,224.59 9,130.69 人工成本 100.76 270.89 388.55 514.90 613.78 671.38 制造费用 241.82 650.12 854.81 1,029.80 1,104.78 1,074.20 施工费用 403.03 1,029.36 1,476.49 1,956.62 2,332.35 2,551.23 合计 2,015.16 5,417.70 7,771.00 10,298.00 12,275.50 13,427.50 2-1-1-126 独立财务顾问报告 1、积硕科技医院气动传输系统及轨道小车、智能气动存取样系统未来年度收入的可实现性。（1）从过往业绩发展情况和未来年度收入预测情况产品收入 2014 年 2015 年 2016 年 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 医院气动传输金额 95.37 317.51 1925.84 5,500.00 8,000.00 10,800.00 12,500.00 13,500.00 系统及轨道小增长率 - 232.92% 506.54% 190.00% 45.45% 35.00% 15.74% 8.00% 车系统智能气金额 85.47 1,377.57 1,321.74 2,000.00 2,700.00 3,500.00 4,500.00 5,050.00 动存取样系统增长率 - 1511.76% -4.05% 51.32% 35.00% 29.63% 28.57% 12.22% 在医院气动传输及轨道小车系统方面，近三年积硕科技的收入实现爆发性增长，2015 年和 2016 年的年增长率分别为 232.92%和 506.54%，基于近三年业务发展情况，对积硕科技未来年度医院气动传输及轨道小车的收入作出合理且谨慎的预测，2017 年至 2021 年的收入年增长率从 190%逐年递减至 8%，符合公司的实际情况和行业发展规律。在智能气动存取样系统方面，近三年积硕科技的收入增长迅速，2015 年该业务爆发增长主要来源于与开元仪器的合作，2016 年度该业务收入略有下降主要系 2016 年起开元仪器退出造成收入短期波动，凭借在火电领域积累的技术和经验，积硕科技在开元仪器退出时已经具备独立拓展业务的能力，开元仪器退出之后积硕科技独立对外签订了 9 套火电智能存取样系统销售订单，合计 788.50 万元，基于积硕科技过往和现今业务发展的情况对未来年度智能气动存取样系统的销售收入作出预测，2017 年至 2021 年收入年增长率从 51.32%逐年下降至 12.22%，符合公司实际业务发展情况和行业发展规律。（2）在手订单和意向订单的情况截止 2017 年第一季度末，积硕科技在手订单和预计年内新增订单的情况如下：单位：万元 2-1-1-127 独立财务顾问报告在手订单预计 2017 年总计不含税总计项目 2017E ① 新增订单② ③=①+② ④=③÷1.17 医院气动传输系统 2,263.49 4,830.00 7,093.49 6,062.81 5,500.00 及轨道小车系统智能气动存取样系 60.50 2,526.00 2,586.50 2,210.68 2,000.00 统按照往年的规律，积硕科技新增订单大多集中在下半年签订，这一特点是由积硕科技的业务模式和客户类型决定的。截至 2017 年第一季度末，积硕科技共持有医院气动传输系统及轨道小车系统订单 2,263.49 万元，另外有 4,830.00 万元正在洽谈的合同有望在年内签订，二者合计数为 7,093.49 万元，折合不含税销售收入 6,062.81 万元，可以覆盖 2017 年度医院气动传输系统及轨道小车系统的预测收入 5,500.00 万元，因此该块业务收入的预测是合理的。在智能气动存取样系统方面，目前在手订单和预计年内新增订单总计 2,586.50 万元，折合不含税销售收入 2,210.68 万元，可以覆盖 2017 年度该块业务收入的预测值 2,000 万元，因此该块收入的预测值是合理的。根据在手订单和意向合同的情况，结合积硕科技在医疗和火电业务版块的过往业绩情况，独立财务顾问认为，积硕科技医院气动传输系统及轨道小车系统、智能存取样系统未来年度的预测收入具有可实现性。 2、积硕科技医院气动传输系统及轨道小车项目未来年度收入的预测依据、过程，及该项目未来年度收入占比较高的原因和合理性。（1）积硕科技医院气动传输系统及轨道小车项目未来年度收入的预测依据、过程积硕科技医院气动传输系统及轨道小车项目未来年度收入的预测依据主要基于以下几个方面： 1）国家政策大力支持，产业环境持续优化，智能物流未来应用市场前景广阔国家政策支持制造业产业升级，用“机器换人”以提高生产效率：2012 年 3 月，科技部印发《智能制造科技发展“十二五”专项规划》和《服务机器人科技发 2-1-1-128 独立财务顾问报告展“十二五”专项规划》；2014 年 1 月，工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》。2016 年 7 月 5 日，国家发改委战略性新兴产业发展部际联席会议办公室发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016)征求意见稿，多项物流业装备入选指导目录。物联网奠定智能物流基础，促进物流发展。物联网引入物流行业有助于提高效率，降低成本，推动物流业长期向好。政策大力支持智能物流，提倡提高物流效率，推动物流行业发展。我国政府对物流行业重视程度越来越高，提出加强基础设施和信息平台建设，以创新发展物流，从顶层设计层面支持物流行业。国家政策的大力支持，为智能物流产业发展奠定了巨大的市场空间，未来行业发展前景广阔。 2）医疗局域智能物流系统市场发展潜力巨大，市场前景较好，是积硕科技未来持续高速增长的业务支撑及市场保障经济的发展、社会的进步，不断推动着医疗卫生事业的飞速发展。医院规模的扩张，临床专科越分越细，科室之间联系更加频繁，每天所消耗的一次性物品、药品等种类繁多、数量巨大，如何规划与合理安排简捷的运输路程，并配置合适的物流运输工具，就成为了目前医院所面临的新课题。医院物流传输技术在国外医院已得到广泛应用。目前，国内已有百余家医院采用了物流传输系统，大部分医院在改扩建的时候都会考虑采用物流传输系统。在我国一些南方省份的医院已将是否建设有物流传输系统作为评判是否是现代化医院的标尺之一，可以说医院物流传输系统是医院上档次的标志。从存量市场上看，根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会数据统计，截止 2015 年 5 月，全国二级以上医院总计有 8973 家，比上年同期增加 415 家，一级医院 7308 家，比上年同期增加 639 家，未定级医院 10198 家，比上年同期增加 379 家。假设每套气动管道传输系统 300 万，每个站点 40 万，存量市场保守估计可达上百亿。因此，未来医疗局域智能物流系统市场发展潜力较大，市场投资较好。 3）积硕科技成功拓展智能物流在医院领域的市场应用，为企业未来拓展该类业务奠定的重要基础 2-1-1-129 独立财务顾问报告医院局域智能物流系统应用领域，积硕科技于 2015 年 9 月首套智能化轨道物流传输系统成功在厦门大学附属第一医院应用，为公司在医院轨道小车传输市场的拓展打下坚实的基础。2016 年 8 月，复旦大学附属中山医院厦门医院智能物流传输系统项目成功中标，为积硕科技下一阶段进行福建市场局域智能物流系统的拓展起到很好的示范效应及积极作用。 4）积硕科技在手合同订单和意向订单是积硕科技未来收入预测的重要支撑依据截至 2017 年第一季度末，积硕科技共持有医院气动传输系统及轨道小车系统订单 2,263.49 万元，另外有 4,830.00 万元正在洽谈的合同有望在年内签订，二者合计数为 7,093.49 万元，可以覆盖 2017 年度医院气动传输系统及轨道小车系统的预测收入 5,500.00 万元；在智能气动存取样系统方面，目前在手订单和预计年内新增订单总计 2,586.50 万元，可以覆盖 2017 年度该块业务收入的预测值 2,000 万元。综上，本独立财务顾问认为，积硕科技医院气动传输系统及轨道小车系统、智能存取样系统未来年度收入的预测是合理的。（2）医院气动传输及轨道小车系统项目未来年度收入占比较高的原因和合理性。目前积硕科技的客户主要集中在高速公路、火电和医疗行业，积硕科技未来市场发展战略是：在保持高速公路市场的同时，大力发展火电和医疗市场，并积极开拓其他新兴市场的客户。积硕科技已经在高速公路领域深耕多年，积硕科技在国内高速公路气动传输市场处于领先地位，随着高速公路气动传输市场增长趋缓，积硕科技今年来积极开拓新兴应用市场，凭借多年的技术积累和项目经验，积硕科技成功地切入火电和医疗领域，火电和医疗领域将成为积硕科技未来几年主要发展方向。国内医疗局域智能物流系统市场目前处于发展前期阶段，市场发展潜力很大。国内医疗局域智能物流系统市场目前处于发展前期阶段，市场发展潜力很大。近年来，随着医疗卫生事业的飞速发展，医院规模的扩张，医院文书档案传输（包括病历、医生处方、检验报告单、医疗收费单据和账目等）、医用物资传送（药 2-1-1-130 独立财务顾问报告品、药械器材、无菌医用材料、手术器械等）、医用标本送达（化验标本、病理标本等）等都纳入了医院需提升的内部物流体系范畴。而目前在医用智能物流解决方案中最具代表性最常用的解决方案医用气动物流传输系统，由于系统的作用原理、组成、功能、可运载物品的重量和体积的局限性，无法全面解决上述物流问题，因此逐步引进了轨道式物流传输系统、中型物流、AGV 自动导引车传输系统等。广义的来说医院物流传输系统还包括全自动或半自动的药房、自动包药机、全自动库房、全自动检验标本分捡流水线、无人载货电梯等物流产品。积硕科技首套智能化轨道物流传输系统于 2015 年 9 月成功投入使用，奠定了公司在医院局域智能物流系统应用领域的能力。公司于 2016 年 8 月成功中标复旦大学附属中山医院厦门医院智能物流传输系统项目，进一步展现了公司在医疗局域智能物流方面技术力量，报告期的截止为 2016 年 9 月 30 日，医院气动传输系统及轨道小车又是一项新开发的现代物流技术在医疗系统的应用，投入应有时间不长，市场还在培育期，故报告期收入占比较低；另外，智能物流未来应用市场前景广阔、潜力较大，且公司在医院局域智能物流系统应用领域的在手订单增长较快、跟踪项目较多，故未来年度收入占比较高，具有合理性。综上，独立财务顾问认为：医疗领域是积硕科技重点发展的方向，未来年度医院气动传输系统及轨道小车系统未来收入占比较高与积硕科技未来发展战略相契合，具有合理性。 3、医院气动传输系统及轨道小车项目预测毛利率的合理性报告期内，医院气动传输系统及轨道小车系统的收入及毛利率如下所示： 2016 年全年项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月营业收入（万元） 95.37 317.51 454.43 1,925.84 营业成本（万元） 69.80 182.68 325.00 1,146.77 毛利（万元） 25.57 134.83 129.43 779.07 毛利率 26.81% 42.46% 28.48% 40.45% 2017 年医院气动传输系统及轨道小车系统收入及毛利率预测情况如下：项目 2017 年预测 2018 年预测 2019 年预测 2020 年预测营业收入（万元） 5,500.00 8,000.00 10,800.00 12,500.00 2-1-1-131 独立财务顾问报告营业成本（万元） 3,300.00 4,840.00 6,588.00 7,687.50 毛利（万元） 2,200.00 3,160.00 4,212.00 4,812.50 毛利率 40.00% 39.50% 39.00% 38.50% 从上表可以看出，2014 年医院气动传输系统及轨道小车系统毛利率为 26.81%，较 2015 年和 2016 年偏低，主要系 2014 年公司刚刚介入医疗行业，公司为开拓市场、建立示范效应的医院应用领域样板产品，进而打开公司产品在医院应用领域的巨大市场，故部分让利医院以换取未来的市场。2016 年 1-9 月销售毛利偏低主要是因为销售了按照客户需要销售了一套价值 196.58 万元的轨道小车系统，该系统为公司对外出售的第一套轨道小车传输系统，基于拓展市场的因素，该套系统定价偏低，该系统毛利率仅为 19.39%，在一定程度上拉低了前三季度医院气动传输和轨道传输系统总的毛利率。 2015 年和 2016 年医院气动传输系统及轨道小车系统的毛利率水平在 40%左右，预测期 2017 年至 2020 年间该项产品的毛利率介于 38%至 40%，与报告期实际毛利率正常水平相当。经核查，独立财务顾问认为：医疗局域智能物流系统是积硕科技近两年新开拓的业务领域，在早期企业让利医院、换取市场，故毛利较低。基于医疗行业应用领域巨大的市场空间，积硕科技品牌知名度增加，行业地位逐步稳固，结合企业目前的经营情况及在手订单情况，该类业务毛利恢复到企业正常营利水平。故医院气动传输系统及轨道小车项目预测毛利率具有合理性。 2、其他业务收入、其他业务支出的预测根据公司审计报告显示，其他业务收入主要是配件销售及系统升级维护收入，其他业务支出主要是配件成本。随着企业主营收入的增长，系统升级维护需求及客户配件更换需求持续存在，未来收入预测平稳增长，成本参考企业历史平均水平进行估算。根据公司预测，未来其他业务收入、其他业务支出如下表：单位：万元项目名称 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年配件及系统升级维护 100.00 280.00 300.00 320.00 340.00 360.00 其他业务收入合计 100.00 280.00 300.00 320.00 340.00 360.00 2-1-1-132 独立财务顾问报告毛利率 55% 55% 55% 55% 55% 55% 配件成本 45.00 126.00 135.00 144.00 153.00 162.00 其他业务成本合计 45.00 126.00 135.00 144.00 153.00 162.00 3、营业税金及附加的预测根据公司审计报告显示，积硕科技增值税税率为 17%，城建税税率为 7%，教育费附加和地方教育费附加费率合计为 5%。本次评估，根据公司预测的收入，按适用的增值税税率估算增值税销项税额，进而测算出公司应交的营业税金及附加金额。未来年度营业税金及附加预测详见下表：单位：万元 2016 年项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月收入 3,941.52 9,749.20 13,489.00 17,477.60 20,518.90 22,260.00 税率 17% 17% 17% 17% 17% 17% 销项税额 670.06 1,657.36 2,293.13 2,971.19 3,488.21 3,784.20 材料成本 1,269.55 3,467.33 5,051.15 6,796.68 8,224.59 9,130.69 税率 17% 17% 17% 17% 17% 17% 材料进项税 215.82 589.45 858.70 1,155.44 1,398.18 1,552.22 施工费 403.03 1,029.36 1,476.49 1,956.62 2,332.35 2,551.23 税率 3% 3% 3% 3% 3% 3% 施工费进项税 12.09 30.88 44.29 58.70 69.97 76.54 进项税额 227.91 620.33 902.99 1,214.14 1,468.15 1,628.76 应交增值税 442.15 1,037.03 1,390.14 1,757.05 2,020.06 2,155.44 城建税（7%） 30.95 72.59 97.31 122.99 141.40 150.88 教育费附加（5%） 22.11 51.85 69.51 87.85 101.00 107.77 营业税金及附加 53.06 124.44 166.82 210.84 242.40 258.65 合计 4、期间费用的预测（1）销售费用的预测积硕科技销售费用主要由职工薪酬及福利、差旅费、业务招待费、运输及装卸费、场地施工费、物料配件费、办公费、房租、业务宣传费等组成。根据公司提供的收益法预测表，未来年度，由于积硕科技对销售费用的严格控制，销售费用占营业收入的比例在历史年度的基础稍有降低。具体预测如下：单位：万元 2-1-1-133 独立财务顾问报告 2016 年项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月职工薪酬及福利 234.87 604.69 739.79 871.99 969.72 1,036.00 差旅费 60.00 210.00 240.00 270.00 290.00 300.00 业务招待费 15.00 40.00 55.00 70.00 80.00 90.00 运输及装卸费 78.83 194.98 269.78 349.55 410.38 445.20 场地施工费 40.00 75.00 85.00 95.00 105.00 115.00 物料配件费 40.00 80.00 90.00 100.00 110.00 120.00 办公费 4.00 15.00 18.00 21.00 24.00 27.00 房租费用 17.89 26.99 29.69 32.66 35.93 39.52 展览费、宣传费 15.00 60.00 70.00 80.00 80.00 80.00 折旧 0.11 0.45 0.45 0.45 0.45 0.45 摊销 0.32 1.60 1.60 1.60 1.60 1.60 车辆使用费 1.50 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 其他 10.00 50.00 55.00 60.00 62.00 64.00 销售费用合计 517.52 1,362.71 1,659.31 1,958.25 2,176.08 2,326.77 营业收入 3,941.52 9,749.20 13,489.00 17,477.60 20,518.90 22,260.00 销售费用/营业 13.1% 14.0% 12.3% 11.2% 10.6% 10.5% 收入（2）管理费用预测积硕科技管理费用主要由职工薪酬及福利、差旅费、业务招待费、研发费用、折旧与摊销、办公费、房租、董事会费用、审计咨询费等组成。根据企业提供的收益法预测表，未来年度，由于积硕科技对管理费用的严格控制，管理费用占营业收入的比例在历史年度的基础稍有降低。具体预测如下：单位：万元 2016 年项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月职工薪酬及福利 30.85 243.75 255.90 286.56 300.96 316.00 办公费 6.00 18.00 21.00 22.00 23.00 24.00 税费 11.00 25.00 35.00 40.00 45.00 50.00 折旧 20.85 31.61 35.41 39.21 43.01 46.81 摊销费用 4.15 16.26 16.26 16.26 16.26 16.26 差旅费 15.00 50.00 60.00 70.00 75.00 80.00 业务招待费 5.00 8.00 10.00 12.00 14.00 16.00 2-1-1-134 独立财务顾问报告研发费用 130.00 450.00 780.00 800.00 800.00 800.00 水电费 2.00 5.00 5.50 6.00 6.50 7.00 租赁费 11.40 50.17 55.19 60.71 66.78 73.46 中介顾问费 20.00 85.00 75.00 70.00 60.00 50.00 车辆使用费 6.00 23.00 25.00 27.00 29.00 31.00 其他 28.00 35.00 38.00 41.00 43.00 45.00 管理费用合计 290.25 1,040.79 1,412.26 1,490.74 1,522.51 1,555.53 营业收入 3,941.52 9,749.20 13,489.00 17,477.60 20,518.90 22,260.00 管理费用/营业收入 7.4% 10.7% 10.5% 8.5% 7.4% 7.0% （3）财务费用的预测根据公司审计报告显示，积硕科技基准日付息负债为800万元。鉴于公司日常经营所需的货币资金在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑手续费等其他不确定性损益。故本次评估未来年度财务费用仅预测付息负债发生的利息支出。按以上原则，未来年度财务费用预测表详见下表：单位：万元 2016 年项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月借款本金 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 利率 5.4375% 5.4375% 5.4375% 5.4375% 5.4375% 5.4375% 利息 10.88 43.50 43.50 43.50 43.50 43.50 财务费用合计 10.88 43.50 43.50 43.50 43.50 43.50 （4）销售费用和管理费用评估预测的合理性： 1）管理费用预测的合理性单位：万元项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年职工薪酬及福利 243.75 255.90 286.56 300.96 办公费 18.00 21.00 22.00 23.00 税费 25.00 35.00 40.00 45.00 折旧 31.61 35.41 39.21 43.01 摊销费用 16.26 16.26 16.26 16.26 2-1-1-135 独立财务顾问报告差旅费 50.00 60.00 70.00 75.00 业务招待费 8.00 10.00 12.00 14.00 研发费用 450.00 780.00 800.00 800.00 水电费 5.00 5.50 6.00 6.50 租赁费 50.17 55.19 60.71 66.78 中介顾问费 85.00 75.00 70.00 60.00 车辆使用费 23.00 25.00 27.00 29.00 其他 35.00 38.00 41.00 43.00 上表显示，管理费用未来期间的预测数主要由职工薪酬及福利、研发费用、董事会构成，管理费用占营业收入的比例呈逐年降低的趋势。职工薪酬及福利费用的增加主要是因为随着积硕科技业务规模的扩大，相应的管理层人员的需求也在增大，同时未来公司将会更加完善自身的管理体系，因此职工薪酬及福利费逐年增加。董事会费用为公司董事成员的薪酬福利、差旅费及津贴。积硕科技的局域智能物流系统经过数年来的积累，技术上已经较为成熟，在未来期间公司每年将维持一个较为稳定的研发费用金额，因此随着营业收入的增加，研发费用占比降低。 2）销售费用预测合理性单位：万元项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年职工薪酬及福利 604.69 739.79 871.99 969.72 差旅费 210.00 240.00 270.00 290.00 业务招待费 40.00 55.00 70.00 80.00 运输及装卸费 194.98 269.78 349.55 410.38 场地施工费 75.00 85.00 95.00 105.00 物料配件费 80.00 90.00 100.00 110.00 办公费 15.00 18.00 21.00 24.00 房租费用 26.99 29.69 32.66 35.93 展览费、宣传费 60.00 70.00 80.00 80.00 折旧 0.45 0.45 0.45 0.45 摊销 1.60 1.60 1.60 1.60 2-1-1-136 独立财务顾问报告车辆使用费 4.00 5.00 6.00 7.00 其他 50.00 55.00 60.00 62.00 上表显示，销售费用未来期间的预测数主要由职工薪酬及福利、差旅费及运输及装卸费构成，销售费用占营业收入的比例呈逐年降低的趋势，主要系积硕科技对销售费用的严格控制，并且随着销售增长的规模效应，使得销售费用的占比逐年降低。职工薪酬及福利费、差旅费占营业收入的占比呈逐年降低的趋势，一方面因为目前积硕科技销售人员数量配置略高于公司销售业务需要，主要系公司未来业务将有爆发式增长，公司提前储备了更多的销售人员；另一方面，随着公司销售的爆发，营业收入的增长，订单规模的增大，单位销售收入的职工薪酬及福利费及差旅费用呈降低的趋势。运输及装卸费、办公费、房租费用、展览费等占营业收入的比例在未来期间均较少，且随着积硕科技营业收入的增加，规模效应的影响，上述销售费用占比呈稳中略降的趋势。（5）积硕科技从公司业务取得、产品提供及售后服务等环节进行了认真分析与研究，结合公司近年经营中对费用控制的实际经验，主要从以下几个方面着手进行费用控制： 1）人员工资积硕科技对项目的跟踪是从项目的初始设计、优化论证开始，企业介入项目时间较早，前两年已备足销售人员，对医院市场及电厂的项目进行跟踪。虽然项目跟踪总周期较长，但其拿到项目的成功率较高，这为企业迎来业务高速发展奠定了基础。故预测期内虽然业务有较大增长，但企业销售人员不需要增加很多。 2）差旅费控制积硕科技历史年度主要收入贡献来自于自助缴存系统(主要应用在高速公路)，业务分布在全国各地，单个项目合同总金额较小，数量较多，故差旅费占收入比例也较高。2016 年 8 月，公司成功中标复旦大学附属中山医院厦门医院的智能物流传送及仓储系统项目后，为积硕科技在福建医院市场做深做透奠定了 2-1-1-137 独立财务顾问报告品牌基础，该类业务单个合同金额通常较大，且项目所在地距公司较近。公司对未来业务重点及其分布进行了调整，是控制差旅费支出的主要措施。 3）其他费用主要指项目结束后发生的项目现场相关费用、质保期内的售后维护涉及的物料配件费等，该类费用未来还会发生，但占收入比例会大幅下降。随着公司项目现场管理经验的积累，项目现场管理水平也将越来越好，项目结束后再发生的现场相关费用也将大幅减少；项目整体质量提高的同时，质保期内维护费用也能进一步得到控制。综上，独立财务顾问认为：公司对销售费用及管理费用预测的合理性、对控制费用的具体措施进行了认真分析与披露。结合企业 2016 年未审会计报表及历史数据分析，企业对费用的预测具有合理性；公司披露的控制费用的具体措施也比较客观，符合公司实际情况，也切实可行。 5、营业外收支预测积硕科技营业外收入主要为从政府取得的补贴收入、软件企业退税收入；营业外支出为其他零星支出。由于补贴收入及其他零星支出不具有连续性和不确定性，故本次评估对该类收入和支出不予考虑。根据财税[2011]100号文件，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。故本次评估主要对积硕科技软件产品收入增值税实际税负超过3%的部分进行预测。未来营业外收支预测如下表：单位：万元 2016 年项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月主营收入 3,841.52 9,469.20 13,189.00 17,157.60 20,178.90 21,900.00 主营成本 2,015.16 5,417.70 7,771.00 10,298.00 12,275.50 13,427.50 硬件成本毛利率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 硬件收入 2,317.43 6,230.36 8,936.65 11,842.70 14,116.83 15,441.63 软件收入 1,524.09 3,238.84 4,252.35 5,314.90 6,062.07 6,458.37 退税比例 14% 14% 14% 14% 14% 14% 退税收入 213.37 453.44 595.33 744.09 848.69 904.17 营业外收入合计 213.37 453.44 595.33 744.09 848.69 904.17 营业外支出合计 - - - - - - 2-1-1-138 独立财务顾问报告 2016 年项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 10-12 月营业外收支净额 213.37 453.44 595.33 744.09 848.69 904.17 6、企业所得税预测 2015年10月12日，积硕科技被厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局认定为高新技术企业，证书号为 GR201535100326号，有效期三年。根据2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》，及国税函[2009]203号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，认定（复审）合格的高新技术企业，企业所得税率将按15%计算缴交。由于积硕科技将继续各类局域智能物流技术的开发，预计以后将仍可继续认定为高新技术企业。故本次评估预测所得税率按15%计算。本次评估，对企业所得税调整情况如下： 1、根据新的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。 2、根据新的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。 7、折旧摊销预测积硕科技的固定资产包括建筑物和设备类资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日已存在的固定资产，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于未来资本性投资新增的固定资产，以预计资本性投资总额、预计使用期限、折旧率等估算其未来经营期的折旧额。摊销主要是其他无形资产摊销及长期待摊费用科目核算的办公场所装修费摊销，该类费用还会持续发生。单位：万元 2-1-1-139 独立财务顾问报告项目/年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年度 10-12 月折旧额 27.78 59.36 63.16 66.96 70.76 74.56 摊销额 7.20 28.79 28.79 28.79 28.79 28.79 合计 34.98 88.15 91.95 95.75 99.55 103.35 8、追加资本预测追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）；以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为资本性投资、持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额（1）资本性支出资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。依据企业预测规模和经营模式，预测年度资产性支出预测如下：单位：万元项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年电子设备 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 机器设备 30.00 20.00 20.00 20.00 20.00 合计 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 （2）资产更新投资估算按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况。预测年度资产更新如下表：单位：万元项目 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年资产更新 34.98 88.15 91.95 95.75 99.55 103.35 （3）营运资金增加额估算营运资金增加额为： 2-1-1-140 独立财务顾问报告营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中：营运资金=经营性现金+营运资本营运资本=销售收入/营运资本周转率营运资本周转率=365/营运周期营运周期=存货周转天数+应收款项周转天数-应付款项周转天数存货周转天数=365/存货周转率存货周转率=营业成本/存货应收款项周转天数=365/应收款项周转率应收款项周转率=营业收入/应收款项其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的预付帐款和其他应收账款等诸项；应付款项周转天数=营业成本/应付款项周转率应付款项周转率=营业成本/应付款项其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。预测年度营运资金增加额如下表：单位：万元项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年营业收入 5,883.21 9,749.20 13,489.00 17,477.60 20,518.90 22,260.00 营运资本周转率 1.73 1.91 2.01 2.20 2.21 2.25 营运资本 3,400.98 5,101.64 6,726.02 7,948.72 9,275.67 9,879.78 最低现金保有量 490.27 812.43 1,124.08 1,456.47 1,709.91 1,855.00 应付职工薪酬 91.49 116.06 139.28 164.58 183.42 196.31 应付租金 10.14 11.15 12.26 13.49 14.84 16.32 营运资本增加额 -200.88 1,997.24 1,911.70 1,528.56 1,560.20 734.83 （4）税后付息债务利息 2-1-1-141 独立财务顾问报告税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定，计算公式：税后付息债务利息=利息支出×（1-所得税率）。单位：万元项目名称 2016 年 10-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年借款利息 10.88 43.50 43.50 43.50 43.50 43.50 企业所得税税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 税后利息 9.25 36.98 36.98 36.98 32.63 32.63 9、净现金流量的预测结果本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益，但考虑了企业软件收入按国家税收政策规定享受的退税收入。积硕科技未来经营期内的主营业务收入、成本以及企业净现金流量的预测结果详见下表：单位：万元 2022 年项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后一、营业收入 5,883.21 9,749.20 13,489.00 17,477.60 20,518.90 22,260.00 22,260.00 其中：主营业务收入 5,637.92 9,469.20 13,189.00 17,157.60 20,178.90 21,900.00 21,900.00 其他业务收入 245.29 280.00 300.00 320.00 340.00 360.00 360.00 减：营业成本 3,005.38 5,543.70 7,906.00 10,442.00 12,428.50 13,589.50 13,589.50 其中：主营业务成本 2,940.88 5,417.70 7,771.00 10,298.00 12,275.50 13,427.50 13,427.50 其他业务成本 64.50 126.00 135.00 144.00 153.00 162.00 162.00 营业税金及附加 73.67 124.44 166.82 210.84 242.40 258.65 258.65 营业费用 1,016.19 1,362.71 1,659.31 1,958.25 2,176.08 2,326.77 2,326.77 管理费用 963.34 1,040.79 1,412.26 1,490.74 1,522.51 1,555.53 1,555.53 财务费用 37.32 43.50 43.50 43.50 43.50 43.50 43.50 资产减值准备 24.27 - - - - - - 加：公允价值变动收益 - - - - - - - 投资收益 3.63 - - - - - - 二、营业利润 766.67 1,634.06 2,301.11 3,332.27 4,105.91 4,486.05 4,486.05 2-1-1-142 独立财务顾问报告 2022 年项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后加：营业外收入 459.85 453.44 595.33 744.09 848.69 904.17 904.17 减：营业外支出 0.42 - - - - - - 三、利润总额 1,226.10 2,087.50 2,896.44 4,076.36 4,954.60 5,390.22 5,390.22 减：所得税 171.66 282.26 379.87 556.37 688.83 754.89 754.89 四、净利润 1,054.44 1,805.24 2,516.57 3,519.99 4,265.77 4,635.33 4,635.33 减:2016 年 1-9 月净利润 6.32 - - - - - - 加：折旧及摊销 34.98 88.15 91.95 95.75 99.55 103.35 103.35 减：资本性支出 -165.90 2,115.39 2,033.65 1,654.31 1,689.75 868.18 103.35 其中：新增资产支出 - 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 - 更新资产支出 34.98 88.15 91.95 95.75 99.55 103.35 103.35 追加营运资金 -200.88 1,997.24 1,911.70 1,528.56 1,560.20 734.83 - 加：税后利息 9.25 36.98 36.98 36.98 36.98 32.63 32.63 企业自由现金流量 1,258.25 -185.02 611.85 1,998.41 2,712.55 3,903.13 4,667.96 （五）股东权益价值的估算 1、折现率的确定（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平(见表5-20)，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 4.03 %。（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年9月30 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm=10.50%。（3）e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2011年10月1日至2016年9月 30日市场价格测算估计，得到历史贝塔x=1.0460，调整贝塔t=1.0304，可比公司的无杠杆贝塔βu=1.0044。（4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异 2-1-1-143 独立财务顾问报告性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%。根据式 re r f e (rm r f ) ，得到评估对象的权益资本成本re。 1）债务比率W1由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到W1。 2）权益比率W2由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到W2。 3）适用税率t为15%，借款利率根据评估基准日企业实际贷款加权利率进行计算。将上述各值分别代入式(6) r=rd×W1+re×W2，得出r=12.50%。 2、经营性资产价值将得到的预期净现金量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为26,755.70万元。 3、溢余或非经营性资产价值经核实，在评估基准日2016年9月30日，评估对象账面有以下资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。（1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1 1）根据基准日审计报告，其他应收款398.85万元、存货-产成品10.84万元与经营无直接关系，本次评估将期确认为流动类溢余（或非经营性）资产，其他应收款评估值211.15万元、存货-产成品评估值12.32万元，即评估值合计为223.47 万元。 2）根据基准日审计报告，其他应付款18.10万元与经营无直接关系，本次评估将期确认为流动类溢余（或非经营性）负债，评估值18.10万元。即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为： C1=流动类溢余或非经营性资产-流动类溢余或非经营性负债 =223.47-18.10 =205.37（万元） 2-1-1-144 独立财务顾问报告（1）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2 1）根据基准日审计报告，被评估企业长期股权投资及递延所得税资产，本次作为非流动类溢余或非经营性资产考虑。长期股权投资账面值为160.00万元，评估值为46.40万元；递延所得税资产账面值为98.17万元，评估值为97.13万元。 2）根据基准日审计报告，递延收益科目6.90万元，本次作为非流动类溢余或非经营性负债考虑，评估价值0.00万元。即基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为： C2=非流动类溢余或非经营性资产-非流动类溢余或非经营性负债 =46.40+97.13-0.00 =143.53（万元）将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为: C=C1+C2=205.37+143.53 =348.90（万元） 4、企业整体价值将得到的经营性资产价值 P=26,755.70万元，溢余或非经营性资产价值 C=348.90万元，代入式（2），即得到企业整体价值为： B=P+C=26,755.70+348.90=27,104.60（万元） 5、股东全部权益价值将得到的企业整体价值B=27,104.60万元，付息债务价值D=800.00万元，代入式（1），即得到评估对象股东全部权益价值为： E=B-D=27,104.60-80.00=26,300.00（万元）（取整）（六）评估结果的选取资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。企业拥有的客户资源、服务能力、业务开拓能力、研发 2-1-1-145 独立财务顾问报告团队、管理团队、品牌优势等不可确指的无形资产难以在资产基础法中反映，只能在收益法评估中得到反映。鉴于本次评估目的，收益法评估结论能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。通过以上分析，我们选用收益法评估结果 26,300.00 万元作为本次公司股东全部权益（净资产）价值参考依据。（七）评估结论与账面价值比较变动情况及原因积硕科技的股东全部权益评估值为 26,300.00 万元，与账面值 4,159.35 万元比较，评估增值 22,140.65 万元，增值率 532.31%。增值的主要原因为：被评估单位主营业务为局域智能物流方案提供商，企业所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，收益法评估结果以评估对象的预期收益为价值标准，考虑了客户资源、服务能力、业务开拓能力、研发团队、管理团队、品牌优势等相关因素对股东全部权益价值的影响，反映了评估对象的综合获利能力和综合价值效应，导致评估增值。四、是否引用其他评估机构内容的情况本次评估中，不存在引用其他评估机构或者估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。五、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对价值评估结论有重大影响的事项。六、评估基准日后的重大事项情况评估基准日至本报告签署日期间，不存在影响积硕科技估值的重大事项。七、重要下属企业估值情况本次评估已经将积硕科技的两家全资子公司纳入评估范围，未单独进行价值评估。 2-1-1-146 独立财务顾问报告第二节董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析一、董事会对本次交易评估事项的意见根据《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》的有关规定，公司董事会在充分了解本次发行股份及支付现金购买资产事项的前提下，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：（一）评估机构的独立性本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的资产的转让方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。（二）评估假设前提的合理性本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。（三）评估方法与评估目的的相关性结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。（四）评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不会损害公司及广大股东的利益。 2-1-1-147 独立财务顾问报告二、标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估值的影响本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。标的公司所属行业为智能物流行业，该行业属于国家政策鼓励和支持发展的行业。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。三、交易标的评估的合理性分析本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据积硕科技历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对积硕科技的成长预测合理、测算金额符合积硕科技的实际经营情况。报告期内，积硕科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。积硕科技 2014 年度、2015 年度和 2016 年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-498.55 万元、435.63 万元和 1,054.44 万元，整体呈现增长趋势。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月公司主营业务毛利率分别为 43.46%、51.22%和 48.47%，保持了较强的盈利能力。本次评估业绩预测期中 2017 年、2018 年和 2019 年积硕科技预测的净利润分别为 1,805.24 万元、2,516.57 万元和 3,519.99 万元，2018 年和 2019 年增长率分别为 39.40%和 39.87%，与积硕科技预期未来业绩增长情况基本相符。随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计积硕科技未来经营业务和经营业绩将保持快速发展势头。综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。 2-1-1-148 独立财务顾问报告四、本次交易标的资产定价公允性分析（一）本次交易的估值指标根据经审计的标的公司 2015 年归属母公司股东净利润、2015 年 12 月 31 日归属母公司股东权益，本次交易的估值指标如下：单位：万元 2015 年归属 2015 年 12 月收购股本次交易本次交易标的公司交易对价母公司股东 31 日归属母份比例市盈率（倍）市净率（倍）净利润公司股东权益积硕科技 100% 26,300 625.72 4,146.37 42.03 6.34 注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司 2015 年归属母公司净利润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司 2015 年 12 月 31 日归属母公司股东权益。（二）与可比上市公司的比较根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，积硕科技属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I 65 软件和信息技术服务业”。截至评估基准日（2016 年 9 月 30 日），软件和信息服务业上市公司中剔除“B 股”上市公司、市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司，共 74 家，估值情况如下：序号股票代码股票名称市盈率市净率 1 002065.SZ 东华软件 27.97 3.82 2 600406.SH 国电南瑞 31.44 5.02 3 600850.SH 华东电脑 35.71 6.59 4 002649.SZ 博彦科技 35.95 3.86 5 300033.SZ 同花顺 36.19 16.28 6 300183.SZ 东软载波 39.87 4.92 7 300182.SZ 捷成股份 45.32 5.85 8 300150.SZ 世纪瑞尔 47.07 3.53 9 002195.SZ 二三四五 47.43 4.47 2-1-1-149 独立财务顾问报告 10 300339.SZ 润和软件 47.58 3.42 11 300542.SZ 新晨科技 48.69 4.61 12 000997.SZ 新大陆 49.14 7.81 13 300170.SZ 汉得信息 49.73 6.19 14 600845.SH 宝信软件 52.86 4.48 15 300025.SZ 华星创业 53.92 7.06 16 002261.SZ 拓维信息 54.27 4.08 17 300440.SZ 运达科技 55.13 6.53 18 300044.SZ 赛为智能 55.66 5.93 19 600718.SH 东软集团 55.84 3.54 20 300166.SZ 东方国信 56.56 7.08 21 002373.SZ 千方科技 58.75 6.33 22 300017.SZ 网宿科技 58.99 19.81 23 300271.SZ 华宇软件 59.07 8.59 24 300002.SZ 神州泰岳 60.37 4.32 25 300386.SZ 飞天诚信 61.32 7.51 26 603189.SH 网达软件 61.64 13.29 27 300050.SZ 世纪鼎利 62.25 3.47 28 002153.SZ 石基信息 62.70 5.64 29 000889.SZ 茂业通信 63.31 4.32 30 300533.SZ 冰川网络 63.80 23.16 31 300366.SZ 创意信息 65.08 6.11 32 300075.SZ 数字政通 65.15 6.35 33 002368.SZ 太极股份 65.91 6.24 34 002063.SZ 远光软件 66.15 4.75 35 300541.SZ 先进数通 66.87 11.84 36 600756.SH 浪潮软件 67.33 7.61 37 600797.SH 浙大网新 67.52 7.51 38 002279.SZ 久其软件 67.60 5.09 39 300369.SZ 绿盟科技 68.33 8.01 40 002642.SZ 荣之联 69.82 4.35 41 000555.SZ 神州信息 69.99 7.55 42 600571.SH 信雅达 70.58 8.63 2-1-1-150 独立财务顾问报告 43 300229.SZ 拓尔思 70.76 5.67 44 600728.SH 佳都科技 71.36 8.68 45 300231.SZ 银信科技 71.68 12.60 46 300098.SZ 高新兴 72.06 4.27 47 002331.SZ 皖通科技 72.19 4.08 48 002609.SZ 捷顺科技 72.24 11.20 49 002410.SZ 广联达 74.08 6.56 50 300188.SZ 美亚柏科 76.39 6.27 51 300448.SZ 浩云科技 76.40 9.53 52 600570.SH 恒生电子 76.98 14.27 53 300287.SZ 飞利信 77.44 5.16 54 002421.SZ 达实智能 79.55 5.40 55 002230.SZ 科大讯飞 83.92 5.86 56 600602.SH 云赛智联 84.73 4.27 57 600289.SH 亿阳信通 85.25 4.45 58 300290.SZ 荣科科技 87.63 5.62 59 300419.SZ 浩丰科技 87.70 3.95 60 002401.SZ 中海科技 90.13 6.98 61 300532.SZ 今天国际 91.32 15.51 62 002268.SZ 卫士通 91.55 9.94 63 603322.SH 超讯通信 93.34 16.61 64 002771.SZ 真视通 94.18 12.02 65 300168.SZ 万达信息 94.82 11.40 66 300518.SZ 盛讯达 94.83 18.04 67 300212.SZ 易华录 94.94 5.37 68 600446.SH 金证股份 95.01 19.13 69 300010.SZ 立思辰 95.04 7.32 70 002657.SZ 中科金财 96.90 9.48 71 002777.SZ 久远银海 97.99 17.73 72 600588.SH 用友网络 99.11 6.03 73 300365.SZ 恒华科技 99.47 12.78 74 300047.SZ 天源迪科 99.62 4.92 均值 68.88 7.93 2-1-1-151 独立财务顾问报告中位数 67.56 6.30 积硕科技 42.03 6.34 数据来源：wind 资讯注：市盈率=该公司 2016 年 9 月 30 日收盘价（复权至 2015 年 12 月 31 日）/该公司 2015 年基本每股收益；市净率=该公司 2016 年 9 月 30 日收盘价（复权）/该公司 2015 年 12 月 31 日每股净资产；积硕科技市盈率=交易对价/2015 年度净利润，积硕科技市净率=交易对价 /2015 年 12 月 31 日净资产。本次交易中，积硕科技市盈率为 42.03 倍，低于同行业上市公司市盈率 68.88 倍的平均值和 67.56 倍的中位数。本次交易的市净率为 6.34 倍，与同行业上市公司市净率 7.93 倍的平均值和 6.30 倍的中位数大致相当。与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。（三）与可比交易案例的比较结合积硕科技所在行业，对近一年 A 股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出评估交易日在 2015 年 12 月 31 日之后至本次交易评估基准日（2016 年 9 月 30 日）期间的并购案例中，交易标的公司亦属于软件和信息技术服务业的并购交易，其具体定价情况如下：资产评估承诺第一年业绩承诺平股票代码股票名称交易标的基准日市盈率均市盈率 002212.SZ 南洋股份天融信股份 100%股权 2016-4-30 19.79 14.50 300451.SZ 创业软件博泰服务 100%股权 2016-4-30 14.31 12.38 300451.SZ 恒大高新长沙聚丰 100%股权 2016-4-30 11.60 8.72 300221.SZ 银禧科技兴科电子 66.20%股权 2016-3-31 8.19 6.74 600734.SH 实达集团中科融通 91.11%股权 2016-3-31 15.00 11.28 300282.SZ 汇冠股份恒峰信息 100%股权 2016-3-31 15.50 12.21 002235.SZ 安妮股份畅元国讯 100%股权 2016-3-31 14.97 11.16 600654.SH 中安消启创卓越 100%股权; 2016-3-31 14.15 11.45 600654.SH 中安消中科智能 100%股权 2016-3-31 13.81 11.05 600734.SH 实达集团东方拓宇 100%股权 2016-3-31 8.57 7.09 600070.SH 浙江富润泰一指尚 100%股权 2015-12-31 21.82 13.74 002354.SZ 天神娱乐幻想悦游 93.54%股权; 2015-12-31 14.86 11.36 002354.SZ 天神娱乐合润传媒 96.36%股权 2015-12-31 14.00 11.02 300081.SZ 恒信移动东方梦幻 100%股权 2015-12-31 51.87 14.86 2-1-1-152 独立财务顾问报告 002530.SZ 丰东股份方欣科技 100%股权 2015-12-31 15.00 10.33 300148.SZ 天舟文化游爱网络 100%股份 2015-12-31 13.50 10.62 000971.SZ 高升控股莹悦网络 100%股权 2015-12-31 19.17 15.68 300366.SZ 创意信息邦讯信息 100%股权 2015-12-31 14.95 11.19 300344.SZ 太空板业东经天元 80%股权; 2015-12-31 10.24 7.91 300344.SZ 太空板业互联立方 80%股权 2015-12-31 15.20 8.82 均值 16.33 11.11 中位数 14.91 11.17 积硕科技 14.56 10.06 数据来源：上市公司公告注：1、承诺期第一年平均市盈率已经剔除市盈率大于 100 倍的交易案例；2、承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（承诺业绩年均值交易股权比例）。本次积硕科技利润承诺期第一年的市盈率倍数和业绩承诺平均市盈率均低于近期市场可比交易的市盈率的平均值和中位数，故本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。五、标的公司营业收入、毛利率变化对评估值的影响综合考虑标的公司报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为标的公司的营业收入和毛利率的变动对积硕科技的估值有较大影响，对该等指标对评估结果的敏感性分析如下： 1、营业收入变化对积硕科技收益法评估结果的影响的敏感性分析单位：万元营业收入变动率 -8.00% -5.00% -3.00% 0.00% 3.00% 5.00% 8.00% 收益法评估值 22,900 24,200 25,000 26,300 27,600 28,500 29,700 估值变动率 -12.93% -7.98% -4.94% 0.00% 4.94% 8.37% 12.93% 注：营业收入变动 1%，指营业收入预测期内每年金额较评估测算数据变动 1%。 2、毛利率变化对积硕科技收益法评估结果的影响的敏感性分析单位：万元毛利率变动率 -8.00% -5.00% -3.00% 0.00% 3.00% 5.00% 8.00% 收益法评估值 21,600 23,400 24,500 26,300 28,100 29,200 31,000 2-1-1-153 独立财务顾问报告估值变化率 -17.87% -11.03% -6.84% 0.00% 6.84% 11.03% 17.87% 注：毛利率变动 1%，指毛利率预测期内每年较评估测算数据变动 1%。六、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响通过本次交易，标的公司积硕科技将成为赛摩电气的全资子公司。标的公司可以借助本次交易进一步规范公司治理，提升管理水平和扩宽销售市场规模；与此同时，上市公司将进一步巩固其打造散料智能化工厂的公司战略，同时整合了上市公司与标的公司的渠道、市场和客户，为公司开拓新业务奠定了良好的基础。虽然本次交易完成后，上市公司于标的公司现有业务有较强的协同性，但是难以具体量化。因此，本次评估并未考虑上述协同效应的影响。七、评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响评估基准日至本报告出具日，积硕科技未发生重要变化事项。八、交易定价与评估值是否存在重大差异本次交易中，积硕科技 100%股份的评估值为 26,300 万元，交易定价为 26,300 万元，二者不存在实质差异。九、预测业绩可实现性分析 1、2016 年度预测业绩的可实现性根据公司 2016 年度审计报告，积硕科技 2016 年度营业收入和净利润的实现情况以及评估预测情况如下表示：项目 2016 年预测 2016 年实际数完成率（%）营业收入（万元） 5,883.21 5,448.44 92.61 净利润（万元） 1,054.44 1,125.11 106.70 根据上表，2016 年积硕科技实际完成营业收入 5,448.44 万元，与评估预测金额 5,883.21 万元相比，完成率为 92.61%；2016 年度实际净利润为 1,125.11 万元，与评估预测金额 1,054.44 万元相比，完成率为 106.70%。 2-1-1-154 独立财务顾问报告积硕科技预测收入完成率为 92.61%，基本实现预测收入，差异的主要原因系部分完工项目的验收时点稍晚于预期，使得该部分收入未能在 2016 年度确认收入；全年净利润完成率达 106.70%，超额完成预测净利润。 2、2017 年度预测业绩的可实现性积硕科技未来年度的业绩预测主要是基于下游行业发展趋势、积硕过往业绩、在手订单及现有竞争优势而作出，具体情况如下：（1）下游行业发展趋势目前积硕科技的客户主要集中在高速公路、火电和医疗三个行业，行业情况如下： 1）高速公路行业随着我国经济的高速发展，我国的交通运输行业也有着极大的发展。根据中华人民共和国交通部公布的《2015 年全国收费公路统计公报》显示，截至 2015 年底，全国收费公路里程 16.44 万公里（不含已取消收费公路，下同），占公路总里程 457.73 万公里的 3.6%。其中，高速公路 11.70 万公里，一级公路 2.34 万公里，二级公路 2.29 万公里，独立桥梁隧道 1168 公里，分别占全国收费公路里程的 71.2%、14.2%、13.9%和 0.7%。截至 2015 年底，全国收费公路共有主线收费站 1588 个。其中，高速公路 730 个，一级公路 412 个，二级公路 342 个，独立桥梁隧道 104 个，分别占主线收费站数量的 46.0%、25.9%、21.5%和 6.5%。 2015 年度，政府还贷公路通行费收入 1748.6 亿元。其中，高速公路 1578.3 亿元，一级公路 109.3 亿元，二级公路 34.0 亿元，独立桥梁隧道 27.0 亿元，分别占政府还贷公路通行费收入的 90.3%、6.3%、1.9%和 1.5%。《2015 年交通运输行业发展统计公报》显示，国家高速公路日平均交通量为 23818 辆，日平均行驶量为 101422 万车公里，年平均交通拥挤度为 0.39，分别增长 1.9%、1.8%和 1.3%。全国高速公路日平均交通量为 22334 辆，日平均行驶量为 125766 万车公里，年平均交通拥挤度为 0.37，比上年分别增长 2.5%、2.4% 和 2.2%。根据《国家公路网规划》，2016 年我国将新增高速公路 4500 公里，到 2030 年，还有 2.6 万公里国家高速公路待建，随着国家高速公路建设，以及高速公路 2-1-1-155 独立财务顾问报告收费站现金票据传输领域及自助缴存系统在公路收费站的进一步普及，市场前景仍然巨大。积硕科技在高速公路的气动管道传输系统和自助缴存系统地应用方面多年的积累，已形成研发、生产、施工、服务一整套成熟的运作体系，在产品性能和售后服务也更加贴合行业应用需求，在本行业具有一定的领先优势。 2）火电行业 2016 年上半年中国 17 个省市核准了 58 个火电项目，按照电力行业“十二五” 规划目标，到 2020 年全国发电装机容量将达到 19.35 亿千瓦左右，其中煤电 11.7 亿千瓦。行业发展将着重推行煤电一体化，鼓励发展热电联产，统一规划高参数、环保型机组、符合国家政策的热电联产项目。推进煤电绿色开发，大力推行洁净煤发电技术。以开发煤电基地为中心，重点建设山西（晋东南、晋中、晋北）、陕北、宁东、准格尔、鄂尔多斯、锡盟、呼盟、霍林河、宝清、哈密、准东、伊犁、淮南、彬长、陇东、贵州 16 个大型煤电基地。随着信息化和工业化深度融合的推进，煤炭市场化程度的逐步深入，国家针对节能减排、雾霾治理出台了一系列环保政策。火电行业受多种因素的促进，面临着新形势、新挑战，亟需通过信息化建设把丰富的煤炭资源高效、清洁利用，实施燃料智能化管理，有效监控采、制、化验、计量等关键环节，降低人为干扰风险，实现控本增效、节能减排的目的。燃料智能化管理系统综合运用自动化和信息技术，在入厂煤管理、入炉煤管理、数字化煤场等环节达到管理规范化、工作标准化、信息集成化、设备自动化、过程可视化的要求，解决燃料管理中存在的问题：一是创新管理与技术应用，实现了煤炭从入厂到计量、采样、制样、存样、送样等各环节工作的自动化、标准化；二是自动采集与传输燃料数据信息；三是集成布置、集中管控燃料业务流程；四是节约人力资源；五是提高工作效率；六是提高了煤样代表性。从整体考虑燃料智能化的存量和增量市场情况，市场前景巨大。积硕科技研发的智能气动存取样系统解决了燃料智能化的管理的自动化、智能化、高效率的要求，拥有较大的市场空间。 3）医疗行业 2-1-1-156 独立财务顾问报告医院物流可分为采购物流、库存管理、分发与供应、医用废弃品物流等四个主要活动领域，包含了医院物流设施/存货网络、物流组织网络、医院物流流程、物流运作规范、医院物流战略 5 个层次。如医院文书档案传输（包括病历、医生处方、检验报告单、医疗收费单据和账目等）、医用物资传送（药品、药械器材、无菌医用材料、手术器械等）、医用标本送达（化验标本、病理标本等）、以及医院后勤部门的采购、装卸搬运、储存保管、供应等保障活动等。经济的发展、社会的进步，不断推动着医疗卫生事业的飞速发展。医院规模的扩张，临床专科越分越细，科室之间联系更加频繁，每天所消耗的一次性物品、药品等种类繁多、数量巨大，如何规划与合理安排简捷的运输路程，并配置合适的物流运输工具，就成为了目前医院所面临的新课题。我国现代医院物流的现状主要是“专职递送员加十多部电梯”，这种现象造成人流与物流混合在一起，病人和专递员楼上楼下多处跑动，多处排队等候，增加了交叉感染或疾病传播的危险性，同时这种现象也增加了医护人员的工作量，尤其是在处理紧急医疗事件中要用极短的时间来挽救病人的生命。近年来新一代物流传输方式，如气动管道传输系统、轨道小车传输系统、大型载箱传输系统、大型载物车传输系统等已逐渐被国内大中型医院所应用。这不仅改变了传统物流模式存在的效率低下、成本高昂等弊端，还提高了医疗安全和服务的水平。其中，气动管道传输系统已逐步成为全国性大医院的标配设备，是衡量医院建设现代化的一个标志，医院市场空间巨大。轨道小车传输系统从 2006 年正式进入医院行业，2010 年开始爆发式增长，站点数量近三年涨幅一直稳定在 25%~30%，然而全国范围内投入使用轨道小车传输系统的医院仍不足百家，市场前景广阔。从存量市场上看，根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会统计《全国医疗卫生机构数》，截至 2016 年 6 月底，全国二级以上医院总计有 9,855 家，比上年同期增加 879 家，一级医院 8,966 家，比上年同期增加 1,703 家。假设每套气动管道传输系统 300 万，每个站点 40 万，存量市场保守估计可达上百亿。此外，随着技术进步，各种各样的物品传输系统开始在机场、商场、银行、工厂、图书馆等领域广泛使用，局域智能物流传输系统进入了一个新的发展时期。 2-1-1-157 独立财务顾问报告一方面积硕科技高速公路、火电和医疗三个下游行业目前仍处于增长期，另一方面，随着人口红利的逐年消逝和产业升级步伐的加快，各下游行业对于局域智能物流系统的需求也在不断的加大，因此从下游行业的需求的不断增长为积硕科技未来年度的业绩增长提供了外部支撑。（2）积硕科技过往业绩和在手订单情况 1）公司最近三年的营业收入和净利润情况如下示： 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年预测数项目金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率营业收入 2,555.56 - 4187.87 63.87% 5,448.44 30.10% 9,749.20 79.90% （万元）扣非净利 -498.55 - 435.63 - 1,027.54 135.87% 1,805.24 47.41% 润（万元）最近三年，积硕科技营业收入保持了快速增长，主要系积硕科技不断开拓下游市场，积硕科技 2014 年之前的客户主要集中于高速公路行业，从 2015 年开始火电市场订单大幅增长，2016 年起扩展了医疗市场，该块业务订单增长迅速。积硕科技的业绩从 2015 年开始实现快速增长，2015 年度较 2014 年度营业收入增长 63.87%，并且实现了扭亏为盈，主要系积硕科技在 2015 年度在火电领域的订单大幅增长；2016 年度收入增长 30.10%，净利润增长 135.87%，主要系积硕在医疗行业的订单实现大幅增长。从积硕科技近三年业绩情况来看，积硕科技在最近几年发展迅速，主要系积硕科技在新的应用领域成功的找到了突破口，凭借多年在高速公路积累的项目经验以及过硬的研发能力，积硕科技成功的开拓了火电和医疗行业的用户，经营业绩因此实现了快速增长。新的应用市场的成功开拓为积硕科技未来业绩的增长提供了有力支撑。 2）积硕科技过去三年各季度及 2017 年第一季度新增订单金额情况如下： 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年项目金额占比金额占比金额占比金额第一季度 339.93 10.24% 152.34 3.44% 151.88 2.53% 1,136.44 第二季度 790.77 23.83% 704.01 15.91% 829.15 13.83% - 2-1-1-158 独立财务顾问报告第三季度 1,118.60 33.71% 1,317.32 29.78% 3,449.12 57.53% - 第四季度 1,069.49 32.23% 2,250.45 50.87% 1,565.59 26.11% - 合计 3,318.79 100.00% 4,424.12 100.00% 5,995.74 100.00% - 从上表可以看出，积硕科技新签订单金额具有明显的季节性特征，新增订单主要集中在第三和第四季度，这与积硕科技的业务模式和最终用户类型有关，积硕科技主要通过招投标的形式获取订单，最终用户主要是高速公路收费站、火电厂和医院企业，其中高速公路和火电行业客户通常在年底制定第二年的财政预算，建设工程招标通常发生在上半年，合同签订和实施通常在下半年。积硕科技 2017 年第一季度新增订单 1,136.44 万元，较 2016 年第一季度大幅增加 648.25%，主要系积硕科技在医疗行业发展较快，新增医疗气动传输系统订单较多。从新增订单的金额来看，积硕科技 2017 年的发展势头明显好于往年，2017 年预测收入和利润均有很强的可实现性。（3）竞争优势积硕科技的竞争优势主要体现在如下方面： 1）技术研发优势积硕科技致力于为客户提供局域智能物流传输解决方案，重视产品和技术的研发，在人员配备、组织、制度、研发投入方面为研发工作顺利开展提供了充分的保障，拥有一支强大的研发团队。积硕科技核心人员均有专业领域的丰富研发经验，研发能力强，科研成果丰富。长期的研发投入和技术积累，使积硕科技在局域智能物流系统相关领域拥有完全自主知识产权的核心技术，气动传输系统集成能力较强。积硕科技在产品开发方面始终坚持将新技术应用和市场具体需求相结合，保证了开发出的产品既有先进的技术水平，又可以满足客户的实际需要，做到了技术和市场的有机结合。积硕科技自主研发的“气动传输下行收发工作站装置及收发方法”、“卡机出卡方法及装置”已取得 2 项发明专利，同时已在局域智能物流相关领域取得 20 项实用新型专利、16 项计算机软件著作权。 2）管理优势 2-1-1-159 独立财务顾问报告积硕科技严格遵守有关质量管理的法律法规，持有 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008《质量管理体系认证证书》。积硕科技借鉴国内外领先企业的先进管理经验，结合实际情况，形成了一种至上而下的目标导向型管理模式：在质量管理方面，积硕科技制定了一系列质量管理文件，在项目评审、设计开发、市场营销、设备采购、生产过程、质量监督、工程安装、出厂检验、现场服务、客户反馈等各个环节都建立了严格的规定，使各项工作有章可循，有据可查，杜绝工作中的随意性和无序性，保证所有工作规范运行；在运行管理方面，积硕科技各部门有明确的分工，对研发、设计、营销、计划、生产、工程等部门的运行管理有细化的要求。 3）品牌优势积硕科技自成立起长期专注于局域智能物流系统研发，经过多年的经营，积硕科技已在高速公路、火电、医疗等行业的局域智能物流领域积累了较好的口碑，在市场和客户中树立了服务质量高、管理到位、技术强、经验丰富的良好信誉与品牌，为今后的市场开拓和业务扩张建立了稳固的品牌优势。 4）行业先发优势在新三板挂牌企业中，积硕科技是局域智能物流领导者，在借鉴国外先进的局域智能物流系统的基础上，结合自身的探索，成功的推出了适用于高速公路收费管理的高速公路现金票据传输系统、火电厂燃料智能管理的智能气动存取样系统以及医院物流管理的轨道小车传输系统等各行业的局域智能物流系统，填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领导者。凭借多年经营的先发优势，市场新入者很难撼动公司的优势地位。经核查，独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司的补充资料，公司 2016 年预测业绩已实现；2017 年预测营业收入和净利润的实现应该不存在重大障碍。第三节独立董事对本次交易定价相关的意见 2-1-1-160 独立财务顾问报告赛摩电气独立董事对本次交易就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见： 1、本次资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格的专业评估机构以 2016 年 9 月 30 日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。 2、公司此次向标的资产转让方发行股份的价格以公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（即定价基准日）前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 27.04 元/股为确定依据，公司此次向配套资金认购方发行股份的价格为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（即定价基准日）前 1 个交易日的公司股票交易均价均价的 90%，即 26.77 元/股，最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。综上所述，本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。 2-1-1-161 独立财务顾问报告第七章本次交易主要合同内容第一节资产购买协议一、与积硕科技相关交易对方签署的《资产购买协议》（一）合同主体、签订时间 2016 年 12 月 9 日，赛摩电气与积硕科技就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本协议中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：积硕科技全体股东，具体包括刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓等五名自然人。各方指合同主体双方。（二）交易价格及定价依据交易各同意，以中联评估出具的《积硕科技资产评估报告》确认的积硕科技 100%股份的评估值人民币26,300.00万元为依据，标的资产的交易价格确定为人民币26,300.00万元。本协议约定的甲方拟向乙方购买的标的资产为目标公司 100%股份，乙方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计 100%股权转让给甲方，本次交易前目标公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示：股份认购方式现金支付金额序号股东姓名/名称股份支付金额发行股份（股）（万元）（万元） 1 刘永忠 1,382,165 3,737.37 3,057.85 2 芦跃江 1,382,015 3,736.97 3,057.52 3 陈向东 1,381,987 3,736.89 3,057.46 4 陈晴 601,657 1,626.88 1,331.08 5 邓宓 601,657 1,626.88 1,331.08 合计 5,349,481 14,465.00 11,835.00 2-1-1-162 独立财务顾问报告（三）股份发行与认购及现金支付方式 1、各方同意，甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为55%，甲方向乙方合计发行5,349,481股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币14,465万元；现金支付比例合计为45%，总计人民币11,835万元。各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：股份认购方式现金支付金额序号股东姓名/名称股份支付金额发行股份（股）（万元）（万元） 1 刘永忠 1,382,165 3,737.37 3,057.85 2 芦跃江 1,382,015 3,736.97 3,057.52 3 陈向东 1,381,987 3,736.89 3,057.46 4 陈晴 601,657 1,626.88 1,331.08 5 邓宓 601,657 1,626.88 1,331.08 合计 5,349,481 14,465.00 11,835.00 2、各方同意，本次交易涉及的股份发行与认购的主要内容如下：（1）甲方本次发行所发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。本次发行采取向转让方非公开发行股票方式。在取得甲方董事会及股东大会批准、中国证监会核准后，甲方向转让方非公开发行股份以支付本次交易的股份对价，最终股份发行数量以中国证监会核准的向乙方中每一方发行数量为准。（2）本次发行定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日（3）本次发行价格确定为 27.04 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%。上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。 2-1-1-163 独立财务顾问报告甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。（4）各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×甲方以发行股份方式向乙方购买目标公司股权的比例÷每股发行价格依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。甲方本次合计向转让方发行的股份数量为 5,349,481 股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的乙方中每一方发行数量为准。如甲方本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，甲方向乙方本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。（5）甲方应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30 个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非甲方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。（6）本次发行完成后，乙方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份： 1）乙方在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起 36 个月内不得转让。 2）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中乙方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 3）若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所持甲方股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测 2-1-1-164 独立财务顾问报告试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，乙方所持剩余股份方可解除股份锁定。 4）本次交易完成后，因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，乙方亦应遵守前述锁定要求。（7）本次交易完成后，赛摩电气将直接持有目标公司 100%的股权。（8）本次交易前赛摩电气的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。（9）本次交易的评估基准日之前目标公司的未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。 3、甲方应在下述条件满足时，向乙方支付本协议约定的现金对价，具体的支付步骤如下：（1）甲方应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15 个工作日内，向乙方支付完毕本次交易的现金对价，即人民币 11,835 万元（本次交易总金额的 45%）；（2）若配套融资未能足额募集，则甲方应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15 个工作日内，先将所募集资金按比例支付给乙方，在发行结束后的 6 个月内，甲方通过自筹资金向乙方补足本次交易的现金对价；（3）若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的 12 个月内，甲方通过自筹资金向乙方支付本次交易的现金对价。 4、乙方各自收取现金对价金额的账户信息由乙方各自向甲方以书面方式告知的信息为准。 2-1-1-165 独立财务顾问报告（三）标的资产交付及过户的安排 1、各方同意，在本协议生效后，甲方向转让方非公开发行的股份，根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登记、交割。 2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准之日起60日内，乙方需完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产的交割，即目标公司至工商行政管理部门办理将乙方所持有目标公司100%的股权变更至赛摩电气名下的登记手续。 3、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。 4、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。（四）与标的资产相关的债权债务及人员安排 1、各方确认，本次交易完成后，目标公司成为甲方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。 2、乙方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿，但本协议签署日前乙方已向甲方披露的事项引致的目标公司损失除外；补偿的时间为损失金额确定之日起 30 日内：（1）目标公司在本次交割日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；（2）目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚； 2-1-1-166 独立财务顾问报告（3）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；（4）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；（5）在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。（五）标的资产在过渡期内的安排 1、各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。 2、各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向目标公司以现金方式补足相应数额。各方同意，本协议各方在本次交割完成后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，乙方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向甲方进行补偿。各方同意，乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。 3、转让方同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议方式作出目标公司股票从股转系统终止挂牌的决议，并促使目标公司及时按照股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。具体措施包括但不限于在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式书面批复为准，下同）起3个工作日内，转让方应促使目标公司立即启动股票终止挂牌的申请工作，并尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“股转公司”）出具的关于同意目标公司股票终止挂牌的函；若根据中国证监会的要求，在中国证监会核准本次交易之日前，目标公司需取得股转公司出具的关于同意股票终止挂 2-1-1-167 独立财务顾问报告牌的函，或有其他有关目标公司股票终止挂牌的时间要求的，转让方同意采取一切有效措施确保满足该等要求。转让方同意，在目标公司股票从股转系统终止挂牌后立即将目标公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续；目标公司公司形式变更前后，目标公司原股东各自持有目标公司的股份（股权）比例不变；转让方承诺在目标公司从股转系统终止挂牌且变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的目标公司的股权向甲方认购本次发行的股份，其他股东均自愿无条件放弃优先购买权。 4、转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：（1）保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；（3）乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；（4）未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；（5）未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；（6）乙方不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；（7）如目标公司主要管理人员或核心技术人员在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前提出辞职要求，转让方应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理； 2-1-1-168 独立财务顾问报告（8）转让方如在过渡期内得知任何与从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息。（六）赛摩电气与目标公司的公司治理 1、甲方承诺在本次交易完成后，对目标公司在管理、技术、资金、业务等方面给予支持，确保目标公司快速可持续发展，具体事宜由甲乙双方协商并签订备忘录确认。 2、乙方中的刘永忠、芦跃江和陈向东承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至2021年12月31日（含当日），同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，确保本协议签订时积硕科技的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行。本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为五人，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名。 3、本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行。本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为五人，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名。 4、目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 5、下述事项须经目标公司董事会全体董事2/3以上通过方可实施：（1）任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；任何放弃知识产权等权益的行为；（2）购买、收购、出售、处分目标公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；（3）其他不属于日常经营的相关事项。 2-1-1-169 独立财务顾问报告各方同意，如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。目标公司作为甲方的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。 6、目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。目标公司财务机构负责人由甲方推荐并由目标公司董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，甲方有权要求更换；若甲方提出更换财务机构负责人需求的，目标公司应在30日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。 7、甲方同意，目标公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由目标公司经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经上市公司董事会批准后实施。在满足前述条件的基础下，甲方不干预目标公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公司章程规定须由甲方审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。 8、上市公司可以根据需要，按其内控要求，对目标公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。（七）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励标的公司股东承诺，目标公司在盈利预测补偿期间每年实现的净利润均不低于该年的承诺净利润。若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，标的公司股东将对实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的方式进行补偿。上述净利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。具体的盈利预测补偿期、业绩承诺金额及具体补偿方式等事项以《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的为准。 2-1-1-170 独立财务顾问报告如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则甲方同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对目标公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过5,260万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。（八）协议的生效条件本协议为不可撤销之协议，经各方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代表签字（适用于企业）之日起成立，本次交易一经上市公司及标的公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效。第二节业绩补偿协议一、与积硕科技相关交易对方签署的《盈利预测补偿协议》（一）合同主体、签订时间 2016 年 12 月 9 日，赛摩电气与积硕科技就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，在本协议中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：积硕科技全体股东，具体包括刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓。各方指合同主体双方。 2-1-1-171 独立财务顾问报告（二）盈利预测补偿期间各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为2017 年度、2018年度和2019年度。（三）转让方对标的资产价值的承诺鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司100%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易中转让方的承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”）。转让方承诺，目标公司2017年、2018年和2019年的净利润分别为1,806万元、 2,517万元及3,520万元。上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。（四）标的资产价值的确认各方确认，在补偿期间，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。（五）补偿方式转让方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述： 2-1-1-172 独立财务顾问报告 1、如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。 2、甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本协议约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后10 个工作日内按本协议约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除乙方所持甲方股份数）的比例赠与给乙方之外的甲方其他股东。如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。 3、乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。 4、在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金乙方按照下列顺序对甲方进行补偿： 2-1-1-173 独立财务顾问报告（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。（六）减值测试各方确认，在补偿期间届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数 ×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格× 补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。 2-1-1-174 独立财务顾问报告补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。乙方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议第4条之规定，即乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/ 乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。（七）协议的生效本协议为各方签署的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。本协议经各方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代表签字（适用于企业）之日起成立，自《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。二、关于业绩补偿和减值补偿的可实现性 1、业绩补偿期限和减值补偿的整体规定 2016 年 12 月 9 日，赛摩电气积硕科技全体股东签署了《盈利预测补偿协议》，约定本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。在补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则资产转让方应对上市公司另行补偿。 2、业绩补偿和减值补偿的可实现性 2-1-1-175 独立财务顾问报告（1）标的公司的全体股东即本次交易的所有交易对方均作为业绩补偿和减值补偿承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，对于业绩补偿和减值补偿承诺的可实现性作出了在承诺人范围方面最大程度的保障。（2）根据《盈利预测补偿协议》，业绩补偿和减值补偿的范围包括标的公司全体股东自本次交易中所获得的全部交易对价。（3）已建立了完善的补偿及责任追究措施 ①股份锁定期安排根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，积硕科技的资产转让方获得的股份对价占其交易对价的 55%，并且标的公司的资产转让方在本次交易中取得的赛摩电气股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易股份对价占整个交易对价的比例大于 50%，并且锁定期覆盖了全部补偿期间，对业绩补偿和减值补偿的可实现性提供了重要的保障。 ②补偿义务人承担连带补偿责任根据《盈利预测补偿协议》的约定，补偿义务人需对本次交易的全部对价承担连带责任，即上市公司可向任一补偿义务人追偿全部补偿价款。较好地保障了在出现需补偿的情形下，因单一/多个补偿义务人无法偿还其所应承担的补偿金额比例而对上市公司造成的损失。 ③违约责任根据《盈利预测补偿协议》的约定，违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。综上，补偿义务人与上市公司均签订了《盈利预测补偿协议》，所取得的交易对价总额覆盖全部补偿金额，本次交易股份对价占整个交易对价的比例大于 50%，并且锁定期覆盖了全部补偿期间，交易各方已建立了完善的补偿及责任追究措施，本次交易的业绩补偿和减值补偿安排具备较高可实现性。 2-1-1-176 独立财务顾问报告第三节本次交易作价的合理性及相关交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益本次交易标的资产作价 26,300 万元，上市公司通过发行股份和现金的方式支付对价，其中发行股份占交易对价的 55%，现金支付占交易对价的 45%。转让方承诺，目标公司 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润分别为 1,806 万元、2,517 万元及 3,520 万元，若未能完成承诺业绩，转让方将予以补偿。 1、本次交易作价合理本次交易的交易价格系在参考标的资产评估值的基础上协商确定，与可比交易相比，本次交易价格公允并且作价合理。本次交易中，股份对价及现金对价的支付比例系交易双方从各方实际资金需求出发，并考虑到股票市场股价波动而协商一致的结果，符合商业谈判的逻辑合理性原则。选取 2015 年 1 月 1 日至本次评估基准日期间 A 股市场上市公司收购类似行业资产的案例作为参考，具体统计情况如下：承诺第一年业绩承诺平均股票代码股票名称交易标的资产评估基准日市盈率市盈率 002212.SZ 南洋股份天融信股份 100%股权 2016-4-30 19.79 14.50 300451.SZ 创业软件博泰服务 100%股权 2016-4-30 14.31 12.38 300451.SZ 恒大高新长沙聚丰 100%股权 2016-4-30 11.60 8.72 300221.SZ 银禧科技兴科电子 66.20%股权 2016-3-31 8.19 6.74 600734.SH 实达集团中科融通 91.11%股权 2016-3-31 15.00 11.28 300282.SZ 汇冠股份恒峰信息 100%股权 2016-3-31 15.50 12.21 002235.SZ 安妮股份畅元国讯 100%股权 2016-3-31 14.97 11.16 600654.SH 中安消启创卓越 100%股权; 2016-3-31 14.15 11.45 600654.SH 中安消中科智能 100%股权 2016-3-31 13.81 11.05 600734.SH 实达集团东方拓宇 100%股权 2016-3-31 8.57 7.09 600070.SH 浙江富润泰一指尚 100%股权 2015-12-31 21.82 13.74 002354.SZ 天神娱乐幻想悦游 93.54%股权; 2015-12-31 14.86 11.36 002354.SZ 天神娱乐合润传媒 96.36%股权 2015-12-31 14.00 11.02 300081.SZ 恒信移动东方梦幻 100%股权 2015-12-31 51.87 14.86 2-1-1-177 独立财务顾问报告 002530.SZ 丰东股份方欣科技 100%股权 2015-12-31 15.00 10.33 300148.SZ 天舟文化游爱网络 100%股份 2015-12-31 13.50 10.62 000971.SZ 高升控股莹悦网络 100%股权 2015-12-31 19.17 15.68 300366.SZ 创意信息邦讯信息 100%股权 2015-12-31 14.95 11.19 300344.SZ 太空板业东经天元 80%股权; 2015-12-31 10.24 7.91 300344.SZ 太空板业互联立方 80%股权 2015-12-31 15.20 8.82 均值 16.33 11.11 中位数 14.91 11.17 积硕科技 14.56 10.06 数据来源：上市公司公告注：1、承诺期第一年平均市盈率已经剔除市盈率大于 100 倍的交易案例；2、承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（承诺业绩年均值交易股权比例）。本次积硕科技利润承诺期第一年的市盈率倍数和业绩承诺平均市盈率均低于近期市场可比交易的市盈率的平均值和中位数，故本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。 2、业绩承诺的可实现风险全覆盖本次交易标的资产作价 26,300 万元，交易对方 2017 年、2018 年和 2019 年业绩承诺金额分别为 1,802 万元、2,515 万元和 3,521 万元，根据《盈利补偿协议》，在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则转让方应向上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金。根据上述公式，若标公司在承诺期未实现业绩，交易对手将按照比例返还交易对价，若公司在承诺期累计实现利润为零或者亏损，则应全额返还交易对价。因此，本次交易的业绩承诺的可实现风险得以全部覆盖。 3、本次交易方案已获得上市公司股东大会通过 2-1-1-178 独立财务顾问报告上市公司已经于 2017 年 1 月 11 日召开临时股东大会，会议就涉及本次交易方案的议案进行了股东投票，相关议案已获得出席股东以及中小股东的高票赞成而顺利通过。经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价合理，相关交易安排有利于保护上市公司和中小股东的利益。 2-1-1-179 独立财务顾问报告第八章独立财务顾问核查情况第一节基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：一、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；二、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；三、有关中介机构对本次交易出具的审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；四、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；五、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；六、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；七、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。第二节本次重组交易合法、合规性分析一、本次重组交易符合《重组办法》第十一条的规定（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 1、本次交易符合国家产业政策本次交易拟收购的标的公司积硕科技属于智能物流相关产业，符合国家产业发展方向及相关产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规 2-1-1-180 独立财务顾问报告定本次交易不涉及高污染、高能耗行业，不存在违反国家关于环境保护及土地方面的有关法律法规的情况。本次交易前，各标的公司在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他相关法律法规的情况。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不会低于 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次资产重组由上市公司董事会提出方案并经董事会审议，聘请有关中介机构出具相关报告公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。在本次资产重组中涉及到的关联交易处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易拟购买资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易董事会决议公告前 60 个交易日股票交易均价的 90%确定。因此，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 2-1-1-181 独立财务顾问报告（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易的标的资产为积硕科技 100%股份。上述资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的股份有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。由于积硕科技是全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）和《公司法》相关规定，公司实际控制人和管理层所持股份不能一次性全部对外转出。对此，积硕科技的全体股东承诺在本次交易获得中国证监会批准之后，立即启动新三板摘牌程序并将公司改制为有限责任公司。因此，标的资产的股份过户不存在实质性的法律障碍。（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；赛摩电气通过本次交易可以拓展延伸公司在散料智能化和局域智能物流等业务的覆盖面及渗透力度，优化业务结构，在相关细分领域内横向纵向拓展业务结构，在相关细分领域产业链上形成完整的业务结构，降低赛摩电气在相关细分领域横向纵向开拓业务过程中的成本，凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势，发挥规模效应。综上所述，本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 2-1-1-182 独立财务顾问报告（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。为进一步保证上市公司的独立性，各交易对方保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。综上所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构赛摩电气已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，赛摩电气将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。综上所述，经核查，本财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条规定。二、本次重组交易符合《重组办法》第四十三条的规定（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力上市公司目前主要提供的是研发、生产、销售煤能源及其他散料物料的计量、采样设备，是一家提供煤能源及其他散料的计量、采样系统解决方案的供应商。通过本次交易，上市公司可以拓展上市公司高速公路、医疗及火电行业相关业务 2-1-1-183 独立财务顾问报告的覆盖面及渗透力，优化业务结构，整合了上市公司在能源及其他散料的计量及采样、分拣和包装、及能源的高效利用的技术水平，在相关细分领域上形成完整的产业链，而积硕科技是局域智能物流方案的提供商，围绕气动传输技术公司开发出一系列具有市场声誉的产品和服务，通过本次收购，双方在技术方面的协同性及在产业链上的互补性，将使上市公司能够为更多客户提供工业 4.0 智能制造解决方案，推动中国制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。因此，本次交易有利于优化上市公司现有业务结构，改善资产质量，推动公司业务转型升级。综上所述，本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。（二）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。以上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争及关联交易。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告本次交易前，上市公司最近一年及一期财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2-1-1-184 独立财务顾问报告（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次上市公司发行股份所购买的资产为积硕科技 100.00%股份。根据交易对方出具的承诺和工商登记资料，交易对方对交易标的拥有合法、完整的所有权，拟购买资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。三、本次交易符合《重组办法》第四十四条其适用意见要求的说明根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易总金额 26,300 万元，赛摩电气将募集配套资金不超过 13,178 万元，本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 50.11%。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。四、本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形赛摩电气不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的如下情形： 2-1-1-185 独立财务顾问报告（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。第三节本次交易不构成重组上市本次交易完成之后，赛摩电气的控股股东和实际控制人仍为厉达、王茜和厉冉，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。 2-1-1-186 独立财务顾问报告第四节对标的资产评估合理性以及定价公允性的核查一、本次交易定价的依据本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。（一）购买资产发行股份定价依据本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.04 元/股为确定依据，最终发行价格尚需经中国证监会核准。公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。（二）募集配套资金发行股份价格本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 26.77 元/股。最终发行价格的确定尚需经中国证监会核准。公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。（三）标的资产定价依据本次收购的标的资产为积硕科技 100%的股份。 2-1-1-187 独立财务顾问报告根据中联评估出具的《积硕科技资产评估报告》，积硕科技 100%股份于评估基准日即 2016 年 9 月 30 日的评估值为 26,300.00 万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为 26,300.00 万元。综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发股价格符合《重组办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。二、标的资产定价公允性分析（一）标的资产定价的公允性分析 1、本次交易的估值指标根据经审计的标的公司 2015 年归属母公司股东净利润、2015 年 12 月 31 日归属母公司股东权益，本次交易的估值指标如下：单位：万元 2015 年归属 2015 年 12 月收购股本次交易市本次交易市净标的公司交易对价母公司股东 31 日归属母份比例盈率（倍）率（倍）净利润公司股东权益积硕科技 100% 26,300 625.72 4,146.37 42.03 6.34 注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司 2015 年归属母公司净利润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司 2015 年 12 月 31 日归属母公司股东权益。 2、与可比上市公司的比较根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，积硕科技属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I 65 软件和信息技术服务业”。截至评估基准日（2016 年 9 月 30 日），软件和信息服务业上市公司中剔除“B 股”上市公司、市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司，共 74 家，估值情况如下：序号股票代码股票名称市盈率市净率 2-1-1-188 独立财务顾问报告 1 002065.SZ 东华软件 27.97 3.82 2 600406.SH 国电南瑞 31.44 5.02 3 600850.SH 华东电脑 35.71 6.59 4 002649.SZ 博彦科技 35.95 3.86 5 300033.SZ 同花顺 36.19 16.28 6 300183.SZ 东软载波 39.87 4.92 7 300182.SZ 捷成股份 45.32 5.85 8 300150.SZ 世纪瑞尔 47.07 3.53 9 002195.SZ 二三四五 47.43 4.47 10 300339.SZ 润和软件 47.58 3.42 11 300542.SZ 新晨科技 48.69 4.61 12 000997.SZ 新大陆 49.14 7.81 13 300170.SZ 汉得信息 49.73 6.19 14 600845.SH 宝信软件 52.86 4.48 15 300025.SZ 华星创业 53.92 7.06 16 002261.SZ 拓维信息 54.27 4.08 17 300440.SZ 运达科技 55.13 6.53 18 300044.SZ 赛为智能 55.66 5.93 19 600718.SH 东软集团 55.84 3.54 20 300166.SZ 东方国信 56.56 7.08 21 002373.SZ 千方科技 58.75 6.33 22 300017.SZ 网宿科技 58.99 19.81 23 300271.SZ 华宇软件 59.07 8.59 24 300002.SZ 神州泰岳 60.37 4.32 25 300386.SZ 飞天诚信 61.32 7.51 26 603189.SH 网达软件 61.64 13.29 27 300050.SZ 世纪鼎利 62.25 3.47 28 002153.SZ 石基信息 62.70 5.64 29 000889.SZ 茂业通信 63.31 4.32 30 300533.SZ 冰川网络 63.80 23.16 31 300366.SZ 创意信息 65.08 6.11 32 300075.SZ 数字政通 65.15 6.35 33 002368.SZ 太极股份 65.91 6.24 2-1-1-189 独立财务顾问报告 34 002063.SZ 远光软件 66.15 4.75 35 300541.SZ 先进数通 66.87 11.84 36 600756.SH 浪潮软件 67.33 7.61 37 600797.SH 浙大网新 67.52 7.51 38 002279.SZ 久其软件 67.60 5.09 39 300369.SZ 绿盟科技 68.33 8.01 40 002642.SZ 荣之联 69.82 4.35 41 000555.SZ 神州信息 69.99 7.55 42 600571.SH 信雅达 70.58 8.63 43 300229.SZ 拓尔思 70.76 5.67 44 600728.SH 佳都科技 71.36 8.68 45 300231.SZ 银信科技 71.68 12.60 46 300098.SZ 高新兴 72.06 4.27 47 002331.SZ 皖通科技 72.19 4.08 48 002609.SZ 捷顺科技 72.24 11.20 49 002410.SZ 广联达 74.08 6.56 50 300188.SZ 美亚柏科 76.39 6.27 51 300448.SZ 浩云科技 76.40 9.53 52 600570.SH 恒生电子 76.98 14.27 53 300287.SZ 飞利信 77.44 5.16 54 002421.SZ 达实智能 79.55 5.40 55 002230.SZ 科大讯飞 83.92 5.86 56 600602.SH 云赛智联 84.73 4.27 57 600289.SH 亿阳信通 85.25 4.45 58 300290.SZ 荣科科技 87.63 5.62 59 300419.SZ 浩丰科技 87.70 3.95 60 002401.SZ 中海科技 90.13 6.98 61 300532.SZ 今天国际 91.32 15.51 62 002268.SZ 卫士通 91.55 9.94 63 603322.SH 超讯通信 93.34 16.61 64 002771.SZ 真视通 94.18 12.02 65 300168.SZ 万达信息 94.82 11.40 66 300518.SZ 盛讯达 94.83 18.04 2-1-1-190 独立财务顾问报告 67 300212.SZ 易华录 94.94 5.37 68 600446.SH 金证股份 95.01 19.13 69 300010.SZ 立思辰 95.04 7.32 70 002657.SZ 中科金财 96.90 9.48 71 002777.SZ 久远银海 97.99 17.73 72 600588.SH 用友网络 99.11 6.03 73 300365.SZ 恒华科技 99.47 12.78 74 300047.SZ 天源迪科 99.62 4.92 均值 68.88 7.93 中位数 67.56 6.30 积硕科技 43.03 6.34 数据来源：wind 资讯注：市盈率=该公司 2016 年 9 月 30 日收盘价（复权至 2015 年 12 月 31 日）/该公司 2015 年基本每股收益；市净率=该公司 2016 年 9 月 30 日收盘价（复权）/该公司 2015 年 12 月 31 日每股净资产；积硕科技市盈率=交易对价/2015 年度净利润，积硕科技市净率=交易对价 /2015 年 12 月 31 日净资产。本次交易中，积硕科技市盈率为 43.03 倍，低于同行业上市公司市盈率 68.88 倍的平均值和 67.56 倍的中位数。本次交易的市净率为 6.34 倍，与同行业上市公司市净率 7.93 倍的平均值和 6.30 倍的中位数大致相当。与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。 3、与可比交易案例的比较结合积硕科技所在行业，对近一年 A 股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出评估交易日在 2015 年 12 月 31 日之后交易标的公司亦属于软件和信息技术服务业的并购交易，其具体定价情况如下：资产评估承诺第一年业绩承诺平股票代码股票名称交易标的基准日市盈率均市盈率 002212.SZ 南洋股份天融信股份 100%股权 2016-4-30 19.79 14.50 300451.SZ 创业软件博泰服务 100%股权 2016-4-30 14.31 12.38 300451.SZ 创业软件长沙聚丰 100%股权 2016-4-30 11.60 8.72 300221.SZ 银禧科技兴科电子 66.20%股权 2016-3-31 8.19 6.74 600734.SH 实达集团中科融通 91.11%股权 2016-3-31 15.00 11.28 300282.SZ 汇冠股份恒峰信息 100%股权 2016-3-31 15.50 12.21 2-1-1-191 独立财务顾问报告 002235.SZ 安妮股份畅元国讯 100%股权 2016-3-31 14.97 11.16 600654.SH 中安消启创卓越 100%股权; 2016-3-31 14.15 11.45 600654.SH 中安消中科智能 100%股权 2016-3-31 13.81 11.05 600734.SH 实达集团东方拓宇 100%股权 2016-3-31 8.57 7.09 600070.SH 浙江富润泰一指尚 100%股权 2015-12-31 21.82 13.74 002354.SZ 天神娱乐幻想悦游 93.54%股权; 2015-12-31 14.86 11.36 002354.SZ 天神娱乐合润传媒 96.36%股权 2015-12-31 14.00 11.02 300081.SZ 恒信移动东方梦幻 100%股权 2015-12-31 51.87 14.86 002530.SZ 丰东股份方欣科技 100%股权 2015-12-31 15.00 10.33 300148.SZ 天舟文化游爱网络 100%股份 2015-12-31 13.50 10.62 000971.SZ 高升控股莹悦网络 100%股权 2015-12-31 19.17 15.68 300366.SZ 创意信息邦讯信息 100%股权 2015-12-31 14.95 11.19 300344.SZ 太空板业东经天元 80%股权; 2015-12-31 10.24 7.91 300344.SZ 太空板业互联立方 80%股权 2015-12-31 15.20 8.82 均值 16.33 11.11 中位数 14.91 11.17 积硕科技 14.56 10.06 数据来源：上市公司公告注：承诺期第一年平均市盈率已经剔除市盈率大于 100 倍的交易案例承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率= 交易价格/（承诺业绩均值交易股权比例）本次积硕科技利润承诺期第一年的市盈率倍数和业绩承诺平均市盈率均低于近期市场可比交易的市盈率的平均值和中位数，故本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性通过本次交易，上市公司将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见本章之“第六节本次交易对上市公司影响的核查”。因此，本独立财务顾问认为：从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易定价是合理的。 2-1-1-192 独立财务顾问报告第五节评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的合理性分析一、评估方法选择的适当性分析依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估目的是为赛摩电气股份拟以发行股份及支付现金的方式购买厦门积硕科技股份有限公司股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。积硕科技在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。由于与积硕科技相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。综上所述，本独立财务顾问认为，评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。二、评估假设前提的合理性分析本次交易标的的评估假设详见本报告之“第六章交易标的的评估情况” 本独立财务顾问认为，本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。三、重要评估参数取值的合理性分析本次交易标的的评估参数取值情况详见本报告之“第六章交易标的的评估情况。” 2-1-1-193 独立财务顾问报告本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。综上，本独立财务顾问认为，评估师根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结果，已全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。第六节本次交易对上市公司影响的核查一、本次交易对公司的持续经营能力影响的分析（一）本次交易对公司主营业务、持续性经营能力的影响赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供全面解决方案，通过各类传感设备和自动化系统实现在散料的输送过程中，自动获取动态和实时的重量，质量等核心数据，可以将数据上传到各级控制系统，通过管理软件的智能平台，不仅可以帮助客户实现并对物料消耗、设备监控、产品检测进行有效的数字化管控，并且可以辅助客户优化决策，实现节能减排，大幅提升生产效率。通过本次交易，公司将战略性布局局域智能物流产业，进一步实现输送、生产、仓储全制造流程的智能化。本次重组的标的积硕科技是局域智能物流领域的领先企业，通过此次重组提高公司在物流领域的竞争力，进一步提升散料工厂智能化整体解决方案的能力，开创公司智能制造领域的新局面。本次交易完成后，积硕科技将成为上市公司全资子公司，将扩充赛摩电气为工厂智能化提供全面解决方案的实力，在工业 4.0 智能制造的趋势中赢得先机。具体包括以下方面： 1、实现技术研发资源的协同效应。标的公司局域智能物流系统应用之一是 2-1-1-194 独立财务顾问报告火电厂燃料智能化，燃料智能化是火电企业实现工厂智能化的重要组成部分，通过对燃料全过程集自动化、数字化、信息化三化融一的全过程燃料管理，使之网络化、精细化、规范化、科学化，实现燃料业务的管控，降低燃料成本，保证企业效益最大化。燃料智能化管理包括燃料从采购、进厂到燃烧全过程的管控，燃料智能化主要包括燃料的计量、采样制样、样品传输、自动存储、化验、数字化煤场、智能掺配、智能采购等过程。积硕科技的样品气动管道传输系统、智能气动存取样系统有效解决了燃料智能化系统中采样、制样、化验等环节之间的智能传输难题，是燃料智能化系统中的重要环节；赛摩电气燃料自动计量、采样、制样产品在燃料智能化上具有极强的竞争能力，其产品市场占有率高，其子公司武汉博晟在智能接卸、数字煤场、智能掺配、智能采购等过程管控软件应用上具有多年的成熟经验。随着积硕科技的加入，将大大提高赛摩电气在燃料智能化整体解决方案的竞争能力。 2、实现客户资源的协同效应。赛摩电气销售网络覆盖全国，在武汉、合肥、南京地区拥有数家全资子公司，下游客户广泛分布于电力、钢铁、化工、港口、家电、食品、建材和电子等诸多行业，而积硕科技的客户分布于高速公路、火电及医疗等行业。收购完成之后，双方可以共享双方现有的客户资源，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发展。 3、实现内部管理的协同效应。通过本次交易，积硕科技成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。 4、实现发展战略的协同效应。本次交易完成后，积硕科技将成为上市公司的全资子公司，为实现公司在散料智能化工厂领域打造智能工厂大平台这一战略目标奠定良好的业务基础。（二）本次交易对上市公司未来经营中的优势和劣势分析智能物流是现代物流的基础，它利用集成等技术，使物流系统模仿人的智能， 2-1-1-195 独立财务顾问报告拥有思维、感知、学习、推理判断和自行解决物流问题的能力。而以物联网为基础的智能物流则是工业 4.0 的基础，是提升现代物流效率、降低物流费用率的理想解决方案，因此智能制造系统与智能物流的融合发展将成为未来发展的大趋势。积硕科技作为一家局域智能物流解决方案的提供商，围绕气动传输技术开发出大量的产品，获得了国家级高新技术企业认证，拥有多项自主知识产权。公司自主研发的局域智能物流系统等产品已在国内多个行业得到广泛应用，其中“高速公路气动管道现金票据传输系统”和“医院气动管道物流传输系统”以及“营收现金票据自助缴存系统”等填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领导者，积硕科技以专业、成熟的行业用户解决方案和优质服务赢得了业界良好的口碑。通过本次收购，上市公司得以将现有业务领域延伸扩展至高速发展的新兴行业，不仅可以丰富产品结构，还可以分散因宏观经济环境变化带来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。因此本次收购符合上市公司及全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司业务范围、经营区域、资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等方面带来挑战。上市公司与标的公司在公司治理、企业文化、人员管理等方面存在一定的整合风险。二、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划本次交易完成后，公司将持续发挥核心竞争优势，从区域扩展、人才培养和兼并收购等各方面加强发展力度，进一步提升公司整体市场竞争力。 1、业务方面（1）继续提高现有产品的市场竞争力，扩大核心业务规模，取得更好的规模效益，实现营业收入及利润的快速稳定增长。（2）扩大局域智能物流系统在实验室分析的应用，加强散状物料的采样、搬运过程中气动传输系统应用的研究，逐步提高局域智能物流系统产品在公司销 2-1-1-196 独立财务顾问报告售中的比重。（3）持续提升系统解决方案在智能工厂方面的软硬件应用能力，快速提高系统集成及软件开发在公司销售中的比重。（4）提升自主研发维度，不断开发出新产品，提高公司产品竞争力。（5）整合上市公司及标的公司的市场资源，拓展公司散料工厂智能化解决方案在各行业的应用。 2、资产、财务方面上市公司将把自身规范、成熟的运营管理体系进一步引入标的公司的日常运营中，根据各家公司业务模式特点和财务环境的特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助各家公司建立符合上市公司标准的内控及财务管理体系。同时上市公司将进一步统筹的资金使用和外部融资，防范公司整体的运营、财务风险。 3、人员、机构标的公司在本次交易完成后，将设立董事会，董事会成员为五人，其中上市公司推荐三名，标的公司推荐两名；不设监事会，设监事一名，由上市公司委派；财务机构负责人由上市公司推荐并由标的公司董事会聘任。此外，标的公司管理人员及核心团队成员保持不变，基本机构设置不变，运营模式也将于上市公司保持相对独立，上市公司将不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。同时，上市公司将依靠自身的品牌力量及技术优势，引吸更多优秀人才支持力标的公司的发展，实现赛摩电气及标的公司业绩整体提升。（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，目前我国原材料工业两化融合深度与国际先进水平相比还存在很大差距，为此 2015 年工业和信息化部发布《原材料工业两化深度融合推进计划（2015-2018 年）》中提出“大力推动企业向服务型和智能型转变，不断提升原材料工业综合竞争力”及“建成一批生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂”，实施“关键岗位机器人替代工程”。计划的实施将加 2-1-1-197 独立财务顾问报告快推动散料工厂智能化的需求。赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供解决方案，通过本次交易，公司将战略性布局整合散料工厂智能化需求的企业资源，利用机器人技术、软件信息技术，推动公司快速向散料行业的智能化生产配料、自动化包装、智能化物流、物联网高精度检测和管理信息智能化等散料工厂智能化领域渗透。在交易当年及未来两年，公司将充分利用公司及标的公司市场、技术、人才、管理等方面的资源互补，实现智能化、信息化、精细化的优势整合，为公司在工业 4.0 与信息化建设中赢得机遇，拓展散料工厂智能化各行业的应用，扩大市场空间，提升上市公司业绩，为股东创造更大价值。三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析备考合并财务报表中，对积硕科技的合并财务报表会计政策和会计估计与赛摩电气会计政策和会计估计有差异的部分，已经按照赛摩电气的会计政策和会计估计进行了调整。（一）本次交易后，资产、负债结构变动分析根据大华会计师出具的大华核字[2017]002444 号《审阅报告及备考合并财务报表》，本次交易完成后本公司 2016 年 12 月 31 日资产规模及结构如下：单位：万元 2016 年 12 月 31 日项目实际数备考数变动率流动资产合计 62,492.47 69,517.83 11.24% 非流动资产合计 75,958.29 99,253.69 30.67% 资产总计 138,450.77 168,771.52 21.90% 流动负债 23,690.32 38,026.32 60.51% 非流动负债 3,138.21 3,461.16 10.29% 负债合计 26,828.54 41,487.48 54.64% 本次交易完成后，公司资产规模因标的公司的注入而有所提升。同时，非同 2-1-1-198 独立财务顾问报告一控制下合并标的资产后在账面上形成了较大商誉，导致上述公司非流动资产增幅较大。对于负债而言，由于本次交易增加其他应付款 11,835.00 万元，为发行股份购买资产的现金对价款项，因此流动负债增幅较大。（二）本次交易完成后财务安全性分析项目 2016 年度（合并财务报表）实际数备考数流动比率 2.64 1.83 速动比率 2.19 1.54 资产负债率 19.38% 24.58% 本次交易完成后，公司资产负债率较交易前有所提高，流动比率、速动比率较交易前降低较大，主要系本次交易支付的现金对价 11,835.00 万元计入其他应付款，增大了各期期末流动负债余额，导致本次交易完成后公司相关的偿债能力比率有所下降。总体而言，本次收购完成后，公司资产负债率仍处于合理水平，对公司的财务安全性影响较小。（三）交易前后每股收益比较项目 2016 年度（合并财务报表）实际数备考数基本每股收益（元/股） 0.21 0.26 毛利率 44.92% 46.26% 净利率 17.03% 17.64% 本次交易完成后，上市公司整体的每股收益、毛利率、净利率均将有所提升。（四）资本支出、职工安置、交易成本等方面的影响 1、本次交易对公司未来资本性支出的影响本次交易募集配套资金将用于支付本次交易相关现金及本次交易相关费用，对上市公司未来资本性支出暂无影响。 2、本次交易职工安置方案及执行情况 2-1-1-199 独立财务顾问报告本次交易不涉及职工安置。 3、本次交易交易成本对公司的影响本次交易涉及的拟购买资产对价支付将由公司以现金及股份方式进行支付，其中，公司本次募集配套资金部分将用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用的支付，本次交易涉及的交易成本不会对公司生产经营造成不利影响综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务结构进一步优化，上市公司未来竞争力将进一步提升。第七节本次资产交付安排的说明在中国证监会核准本次交易后，交易对方与上市公司将及时办理股权过户手续。根据《购买资产协议》约定，本次交易双方一致同意如下的自己交付安排： 1、各方同意，在本协议生效后，甲方向转让方非公开发行的股份，根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登记、交割。 2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准之日起60日内，乙方需完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产的交割，即目标公司至工商行政管理部门办理将乙方所持有目标公司100%的股权变更至赛摩电气名下的登记手续。 3、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。 4、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同关于本次资产交付安排及违约责任的约定，在中国证监会核准本次交易后、本次交易标的资产交付前，上市公司不存在交付现金或发行股份后不能及时获得对价的风险。 2-1-1-200 独立财务顾问报告第八节本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性根据上市公司与标的公司签署的《资产购买协议》及《盈利补偿协议》约定，标的公司实际利润不足承诺利润时，业绩补偿义务人将按照《盈利补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体约定参见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同内容”。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩补偿主体已就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。第九节同业竞争与关联交易一、本次交易对同业竞争的影响（一）本次交易前的同业竞争情况本次交易前，厉达、厉冉和王茜为公司的控股股东及实际控制人。上述三人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。（二）本次交易完成后的同业竞争情况 1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况本次交易完成后，公司的实际控制人仍为厉达、厉冉和王茜，以公司和交易标的目前的经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致其与公司形成同业竞争的情况发生。 2、本次交易完成后，上市公司与各交易对方的同业竞争情况本次资产重组交易对方中，任一交易对方及其一致行动人合计持有的上市公 2-1-1-201 独立财务顾问报告司股份均不超过 5%，均不构成上市公司关联方。截至本报告书签署日，除持有各交易标的股份外，交易对方均未自营或为他人经营与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。（三）避免同业竞争的措施 1、公司实际控制人承诺为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，厉达、厉冉、王茜在公司首次公开发行股票时出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺： 1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）未经营或从事任何在商业上对赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动； 2、本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）会将上述商业机会让予赛摩电气股份有限公司； 3、如果本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成赛摩电气股份有限公司经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失； 4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本公司、本企业不再作为赛摩电气股份有限公司的控股股东、实际控制人（股东）。截至本报告书签署日，控股股东及实际控制人严格按照承诺内容履行，未发现违反承诺的情形。 2、交易对方承诺为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，本次交易对方均出具了《关于避免与赛摩电气股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺函主要内容 2-1-1-202 独立财务顾问报告如下： 1．截至本声明及承诺函出具之日，除积硕科技外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、积硕科技及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。 3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及本人在积硕科技任职期间及从积硕科技离职后 36 个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、积硕科技及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。二、本次交易对关联交易的影响（一）本次交易构成关联交易本次交易募集配套资金的认购方之一厉达，系本公司实际控制人之一，与本公司存在关联关系。厉达认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。（二）交易标的报告期内关联交易情况 1、销售商品、提供劳务的关联交易 2-1-1-203 独立财务顾问报告单位：万元关联方关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度长沙开元仪器股煤样存储及气动传 224.88 905.74 - 份有限公司输厦门奕宝互联科快递柜及配件等 4.49 466.02 768.38 技有限公司合计 229.37 1,371.76 768.38 2、采购商品的关联交易单位：万元关联方关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度厦门奕宝互联科技原材料 - 0.10 - 有限公司 3、关联方担保情况（积硕科技作为被担保方）单位：万元担保是否已经履关联方担保金额担保起始日担保到期日行完毕芦跃江 1,000.00 2016 年 8 月 23 日 2019 年 8 月 8 日否 4、关联方应收应付款项（1）应收账款单位：万元关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日厦门奕宝互联科技有限 - 0.63 - 公司长沙开元仪器股份有限 243.64 621.21 - 公司合计 248.89 621.84 - （2）应付账款单位：万元关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日厦门奕宝互联科技有限 - 1.00 - 公司（3）预收账款 2-1-1-204 独立财务顾问报告单位：万元关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日厦门奕宝互联科技有限 - - 101.93 公司（4）其他应收款单位：万元关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日陈向东 - 0.78 - 刘永忠 - 3.00 - 芦跃江 - 5.66 - 骆娜莉 - 2.00 2.00 张幸 - 19.78 10.00 合计 - 31.22 12.00 1）其他应收款明细单位：元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日押金及保证金 805,795.43 1,146,329.76 2,433,538.91 备用金、个人借款 260,088.83 1,143,448.82 930,494.60 单位往来款 1,598,486.97 2,055,249.50 907,620.50 合计 2,664,371.23 4,345,028.08 4,271,654.01 其中各报告期末大额其他应收款明细如下：单位：元 2016 年 12 月 31 日单位名称款项性质金额比例（%）北京乐金鑫建筑工程有限公司施工费退回 500,000.00 18.77 厦门泛信集团有限公司材料款退回 550,000.00 20.64 谢子斌代付所得税 150,000.00 5.63 苍南县预算会计核算中心基建专户投标保证金 133,073.15 4.99 河北省高速公路京秦管理处投标保证金 105,189.76 3.95 2-1-1-205 独立财务顾问报告合计 1,438,262.91 53.98 2015 年 12 月 31 日单位名称款项性质金额比例（%）北京乐金鑫建筑工程有限公司施工费退回 866,723.00 19.95 厦门泛信集团有限公司材料款退回 550,000.00 12.66 厦门莱克贸易有限公司材料款退回 350,000.00 8.06 河北省高速公路京秦管理处投标保证金 275,449.76 6.34 张幸备用金、个人借款 197,793.00 4.55 杨琮琪备用金、个人借款 145,000.00 3.34 张国军备用金、个人借款 141,600.00 3.26 苍南县预算会计核算中心基建专户投标保证金 133,073.15 3.06 漳浦县医院投标保证金 100,976.85 2.32 谢子斌代付所得税 100,000.00 2.30 大同市政府采购中心投标保证金 100,000.00 2.30 国电诚信招标有限公司投标保证金 100,000.00 2.30 美国大陆易科有限公司投标保证金 100,000.00 2.30 许晓毅备用金、个人借款 100,000.00 2.30 印使能（厦门）投资有限公司投标保证金 100,000.00 2.30 合计 3,360,615.76 77.34 2014 年 12 月 31 日单位名称款项性质金额比例（%）河北省高速公路京秦管理处投标保证金 1,222,157.26 28.61 北京乐金鑫建筑工程有限公司施工费退回 866,723.00 20.29 河北承德承秦高速公路有限公司投标保证金 268,000.00 6.27 广西交通投资集团有限公司投标保证金 172,250.00 4.03 福建医科大学附属第二医院投标保证金 148,458.80 3.48 杨琮琪备用金、个人借款 121,600.00 2.85 漳浦县医院投标保证金 100,976.85 2.36 大同市政府采购中心投标保证金 100,000.00 2.34 2-1-1-206 独立财务顾问报告美国大陆易科有限公司投标保证金 100,000.00 2.34 许晓毅备用金、个人借款 100,000.00 2.34 张幸备用金、个人借款 100,000.00 2.34 合计 3,300,165.91 77.25 2）期后回款情况截止至 2017 年 2 月 28 日其他应收款期后回款为：单位：元回款比例年份其他应收款余额坏账准备其他应收款净额回款金额（%） 2016 年 12 月 31 日 2,664,371.23 377,008.60 2,287,362.63 1,479,532.66 55.53 2015 年 12 月 31 日 4,345,028.08 556,329.88 3,788,698.20 3,437,896.20 79.12 2014 年 12 月 31 日 4,271,654.01 555,619.60 3,716,034.41 3,631,738.28 85.02 3）资金占用情况报告期各期末股东及其他关联方的往来明细如下表：单位：元股东名称款项性质 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31 陈向东备用金 - 7,840.30 - 刘永忠备用金 - 30,000.00 - 芦跃江备用金 - 56,609.75 - 各报告期股东及其他关联方的资金占用明细如下表：单位：元股东名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度陈向东 - - 977,504.99 刘永忠 - - 200,000.00 芦跃江 - - 1,000,235.11 陈晴 - - 130,407.12 北京嘉澜华信投资有限公司 - - 7,906,964.91 2-1-1-207 独立财务顾问报告厦门琨桐进出口有限公司 - 6,000,000.00 6,000,000.00 由上表可以看出，报告期末其他应收款中应收股东金额较小，且其款项性质为公司正常运营所需的备用金。2014 年度，2015 年度存在股东及其他关联方资金占用的情况，其中北京嘉澜华信投资有限公司占用资金于 2014 年度归还积硕科技现金共计 3,757,038.50 元、代积硕科技支付款项 4,149,926.41 元。截至报告期末，除备用金外积硕科技已将资金占用清理完毕。经核查，独立财务顾问认为：2014 年度、2015 年度积硕科技存在资金占用的情况，截至报告期末，除备用金外积硕科技已将相关占用资金清理完毕，不存在股东占用公司资金的情况。（5）其他应付款单位：万元关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日厦门积硕机电设备有限 - 0.38 - 公司（三）本次交易后规范关联交易的措施本次交易各交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓均作出承诺：本次交易前，本人与上市公司及其关联方不存在任何关联关系。对于上市公司（含控股子公司）与本人（含本人控制的企业）在本次交易实施后形成的关联交易以及未来可能的关联交易问题，本人承诺如下： 1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。 3、如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依 2-1-1-208 独立财务顾问报告照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。 4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。 2-1-1-209 独立财务顾问报告第九章独立财务顾问结论性意见本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查后认为： 1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序； 2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允； 3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍； 4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展； 5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件； 7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。 2-1-1-210 独立财务顾问报告第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见光大证券按照《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定以及《光大证券投资银行业务内核小组工作规则》等公司规章制度对本次交易方案和信息披露文件进行了审核，具体程序如下：一、内部审核程序（一）内部核查部门初审光大证券内部核查部门对本次交易方案和信息披露文件进行了初审，完成初审后提交光大证券内核小组会议进行审核。（二）内核小组会议审核并出具内核意见光大证券召开内核小组会议，对本次交易方案和信息披露文件进行审核。内核小组成员通过投票表决，同意出具本独立财务顾问报告。同时，根据本次内核小组会议的讨论情况，内核小组向项目组出具了内核意见。（三）落实内核意见项目组按照内核意见的要求对本独立财务顾问报告进行了修改、补充和完善，并经全体内核小组成员审核无异议后，光大证券出具本独立财务顾问报告。二、内部审核意见 1、本次《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易的相关事项履行了必要的程序。 2-1-1-211 独立财务顾问报告 2、出具的《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《准则第 26 号》等法律法规的要求。综上所述，本独立财务顾问同意为赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。 2-1-1-212 独立财务顾问报告（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）财务顾问主办人：姜涛张嘉伟财务顾问协办人：李笑王恒宇李佳蔚投行业务部门负责人：潘剑云内核负责人：牟海霞法定代表人：薛峰光大证券股份有限公司（盖章） 2017 年 5 月 17 日 2-1-1-213
附件：公告原文

赛摩电气：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）

公告日期:2017-05-18

独立财务顾问报告
证券代码：300466        证券简称：赛摩电气          上市地点：深圳证券交易所
                   赛摩电气股份有限公司
                      Saimo Electric Co.,LTD.
           发行股份及支付现金购买资产
             并募集配套资金暨关联交易
                                  之
                      独立财务顾问报告
    标的公司                 厦门积硕科技股份有限公司
                                           刘永忠
                                           芦跃江
    交易对方                           陈向东
                                            陈晴
                                            邓宓
     配套融资投资者       厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划
     独立财务顾问 :
                      签署日期：二〇一七年五月
                                 2-1-1-1
                                                   独立财务顾问报告
                     独立财务顾问声明与承诺
    光大证券股份有限公司接受赛摩电气股份有限公司的委托，担任发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务
顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》和深
交所颁布的信息披露备忘录等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方
案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
    1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立
发表意见；
    2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方
对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
    3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面
履行其所有义务的基础上提出的；
    4、本独立财务顾问报告不构成对赛摩电气的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
    5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其
他文件作出判断；
                                 2-1-1-2
                                                   独立财务顾问报告
    6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
    7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意
见与评价；
    8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读赛摩电气董事会就本次交
易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
    1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
    3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
                                2-1-1-3
                                                             独立财务顾问报告
                              重大风险提示
一、募集配套资金实施风险
       根据本次交易方案，赛摩电气拟向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股
计划非公开发行股票募集不超过 13,178 万元的配套资金。本次募集的配套资金
扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 11,835 万元。
    配套资金认购方厉达已经与上市公司就相关事项签署了《股份认购协议》，
对认购股份的数量、金额、违约责任等进行了约定。
    尽管《股份认购协议》及其补充协议约定了相应的违约责任，但仍存在投资
者不能按照约定的付款金额、期限及时足额向上市公司支付认购资金的可能。如
果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对
价的及时支付，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产估值风险
    本次交易拟收购资产为积硕科技 100.00%股份。根据中联评估出具的《评估
报告》，中联评估用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选
用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所
示：
                                                                        单位：万元
          标的     净资产评估价值    净资产账面价值       增值额      增值率
       积硕科技          26,300.00             4,159.35   22,140.65   532.31%
    上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环
境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果
均是建立在一系列评估假设基础之上的。
    若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设
无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来
                                     2-1-1-4
                                                     独立财务顾问报告
经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者
关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、
预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的
估值风险。
三、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
       若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发 生
其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
       公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易 的
风险。
    此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议
的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经
各方书面协商一致后《资产购买协议》及其《盈利预测补偿协议》可以终止或解
除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
四、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保
   障的风险
    本次交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓在《盈利预测补偿协议》
中承诺积硕科技 2017 年、2018 年及 2019 年的利润预测数（扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润）分别为 1,806 万元、2,517 万元及 3,520 万元。
                                   2-1-1-5
                                                   独立财务顾问报告
    上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、
宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存
在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
    为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协
议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿”
做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新
发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。虽然本
次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金
补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在
无法执行的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
    本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每
年会计年末进行减值测试。
    本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司
将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本
次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程
度的影响。
六、协同与整合风险
    公司的发展战略，为工厂智能化提供全面的解决方案，布局散料工厂智能化，
拓展扩大业务领域，将公司打造成为智能制造的平台型企业。通过本次交易，公
司将战略性布局局域智能物流，构建运输、生产、包装、仓储全制造流程的智能
化。涉及此次重组的标的积硕科技是局域智能物流领域的领先企业，积硕科技与
上市公司及其全资子公司武汉博晟在火电领域具有很强的业务协同性，若收购成
功后，在技术研发上，赛摩电气和积硕科技可以在火电燃煤智能化领域相互融合
借鉴，互取所长，实现突破。通过对双方研发资源的整合，有助于节省研发成本、
                                2-1-1-6
                                                   独立财务顾问报告
提高新产品研发成功率，改进完善现有产品服务功能的同时向市场推出更具优越
性能的新产品和新服务。
    从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等
方面进行融合，赛摩电气和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合
过程中若标的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制
度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水
平的风险。
七、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风
   险
    公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司无法实现
业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利
承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成
时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提
高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会
积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研
发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
八、标的公司税收优惠政策变化风险
    本次交易收购的标的公司于 2015 年被认定为高新技术企业，有效期三年，
有效期内享受企业所得税率 15%优惠政策。此外，截至本报告签署日，标的公司
持有 16 项软件著作权和 2 项软件产品登记证书，公司现有软件产品可享受增值
税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。
    评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优
惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定
为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
                                2-1-1-7
                                                  独立财务顾问报告
九、股市波动的风险
    股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投
资风险，谨慎参与投资。
十、标的资产的交割风险
    积硕科技目前是全国股份转让系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、
《全国中小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对手持有的积硕
科技的股份的股东可以依法转让，但存在限制条件。上市公司与积硕科技公司约
定，在中国证监会核准本次交易之日后，积硕科技的股东将立即向全国中小企业
股份转让系统申请终止挂牌，并公司挂牌终止后，立即将积硕科技的公司形式由
股份有限公司变更为有限责任公司。
    由于上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致
本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
十一、核心人才流失的风险
    标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司的核心人才，标的公司成立
以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批工作
经验丰富、专业技能较高、综合素质较强的管理和技术人才。虽然积硕科技与管
理团队、核心技术人员均签订了无固定期限合同，但随着行业竞争格局和市场环
境的变化，标的公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可能对标的
公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
                                   2-1-1-8
                                                  独立财务顾问报告
十二、审批风险
    本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施。本次交易能否获得证监会
核准，以及获得证监会核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
                                2-1-1-9
                                                                                                独立财务顾问报告
                                                             目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
重大风险提示 ............................................................................................................... 4
目录.............................................................................................................................. 10
释义.............................................................................................................................. 12
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 16
   第一节       本次交易背景及目的 ................................................................................ 16
   第二节       本次交易决策过程 .................................................................................... 20
   第三节       本次交易具体方案 .................................................................................... 21
   第四节       本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 27
第二章 上市公司情况 ............................................................................................... 30
   第一节       公司基本情况 ............................................................................................ 30
   第二节       公司设立及股本变动情况 ........................................................................ 31
   第三节       最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................... 33
   第四节       最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 34
   第五节       最近三年主要会计数据及财务指标 ........................................................ 35
   第六节       控股股东及实际控制人情况 .................................................................... 35
   第七节       上市公司重大违法违规情况 .................................................................... 36
第三章 交易对方情况 ............................................................................................... 37
   第一节 发行股份购买资产的交易对方 ................................................................ 37
   第二节 募集配套资金发行对象 ............................................................................ 48
   第三节 其他重要事项 ............................................................................................ 56
第四章 交易标的公司情况 ....................................................................................... 58
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 104
   第一节       发行股份基本情况 .................................................................................. 104
   第二节       本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 110
   第三节       本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 ...................... 111
   第四节       本次发行独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................. 118
第六章 交易标的的评估情况 ................................................................................. 119
   第一节 资产评估情况 .......................................................................................... 119
   第二节 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...................... 147
第七章 本次交易主要合同内容 ............................................................................. 162
   第一节          资产购买协议........................................................................................ 162
   第二节          业绩补偿协议........................................................................................ 171
                                                            2-1-1-10
                                                                                            独立财务顾问报告
   第三节 本次交易作价的合理性及相关交易安排是否有利于保护上市公司和
   中小股东权益........................................................................................................ 177
第八章 独立财务顾问核查情况 ............................................................................. 180
第一节 基本假设 ..................................................................................................... 180
第二节 本次重组交易合法、合规性分析 ............................................................. 180
第三节 本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 186
第四节 对标的资产评估合理性以及定价公允性的核查 ..................................... 187
   一、本次交易定价的依据.................................................................................... 187
   二、标的资产定价公允性分析............................................................................ 188
第五节 评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的合
理性分析 ................................................................................................................... 193
   一、评估方法选择的适当性分析........................................................................ 193
   二、评估假设前提的合理性分析........................................................................ 193
   三、重要评估参数取值的合理性分析................................................................ 193
第六节 本次交易对上市公司影响的核查 ............................................................. 194
   一、本次交易对公司的持续经营能力影响的分析............................................ 194
   二、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析.................................... 196
   三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
第七节 本次资产交付安排的说明 ......................................................................... 200
第八节 本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ..................................... 201
第九节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 201
   一、本次交易对同业竞争的影响........................................................................ 201
   二、本次交易对关联交易的影响........................................................................ 203
第九章 独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 210
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 211
   一、内部审核程序................................................................................................ 211
   二、内部审核意见................................................................................................ 211
                                                          2-1-1-11
                                                            独立财务顾问报告
                                      释义
    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
    1、一般名词
本公司、股份公司、
                       指   赛摩电气股份有限公司，股票代码：300466
赛摩电气、上市公司
     赛摩有限          指   江苏赛摩集团有限公司，系赛摩电气的前身
     积硕科技          指   厦门积硕科技股份有限公司
     开元仪器          指   长沙开元仪器股份有限公司，曽为积硕科技的股东
     合肥雄鹰          指   合肥雄鹰自动化工程科技有限公司，系赛摩电气全资子公司
     武汉博晟          指   武汉博晟信息科技有限公司，赛摩电气全资子公司
     南京三埃          指   南京三埃工控有限公司，系赛摩电气全资子公司
积硕设备安装、设备安
                       指   厦门积硕设备安装工程有限公司
    装
     积硕和润          指   北京积硕和润科技有限公司
拟购买资产、交易标
                       指   积硕科技 100.00%股份
  的、标的资产
     标的公司          指   厦门积硕科技股份有限公司
                            积硕科技的股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓；募
 交易对方、认购方      指   集配套资金认购方为厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股
                            计划
    资产转让方         指   向赛摩电气转让标的资产的相关股东
                            赛摩电气、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份
                            认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称标
     交易各方          指
                            的资产所涉股东中的全部或部分主体，交易各方根据上下文
                            具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购方
                                      2-1-1-12
                                                            独立财务顾问报告
本次交易、本次重大资
产重组、本次重组、本        赛摩电气发行股票并支付现金向刘永忠芦跃江、陈向东、陈
                       指
次收购、发行股份及支        晴和邓宓购买其持有合计积硕科技的 100.00%股份的交易
  付现金购买资产
募集配套资金、配套融        赛摩电气向厉达、赛摩 2016 年员工持股计划非公开发行股份
                       指
    资                  募集配套资金的行为
 《资产购买协议》      指   与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协            与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈
                       指
议》、《补偿协议》          利预测补偿协议》
                            赛摩电气与厉达就本次重组分别签订的附生效条件的《赛摩
   《认股协议》        指
                            电气股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
                            《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
  《重组报告书》       指
                            集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                            中联评估出具的中联评报字[2016]第 2073 号《赛摩电气股份
《积硕科技资产评估
                       指   有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门积硕
      报告》
                            科技股份有限公司股东全部权益项目资产价值评估报告》
《上市公司备考合并          大华会计师出具的大华核字[2017]002444 号《赛摩电气股份
                       指
    审计报告》              有限公司审计报告及备考合并财务报表》
                            大华会计师出具的大华审字[2016]007999 号《厦门积硕科技
《积硕科技审计报告》 指     股份股份有限公司审计报告》、大华审字[2017]006093 号《厦
                            门积硕科技股份股份有限公司审计报告》
    评估基准日         指   2016 年 9 月 30 日
      工商局           指   工商行政管理局
    国家商标局         指   中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
  国家知识产权局       指   中华人民共和国国家知识产权局
光大证券、独立财务顾
                       指   光大证券股份有限公司
    问
     国浩律师          指   国浩律师（深圳）事务所
大华会计师、审计机构   指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                       2-1-1-13
                                                                独立财务顾问报告
中联评估、评估机构       指   中联资产评估集团有限公司
    《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
    《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
   《重组办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
   《上市规则》          指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
   《发行办法》          指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
    中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
  深交所、交易所         指   深圳证券交易所
           元            指   人民币元
         万元            指   人民币万元
      报告期             指   2014 年、2015 年及 2016 年 1 月
    2、专业名词
                     装于皮带输送机上对随皮带连续通过的散状物料进行自动称量的衡器。
                     主要由称重承载器（即秤架，包括称重传感器）、位移传感器、称重仪
                     表三部分组成，根据用途可分为两类：一类是皮带秤安装在现场皮带输
  皮带秤        指   送机上，在物料输送过程中，皮带秤对正在输送的物料进行累计计量，
                     通称电子皮带秤；另一类是皮带秤与带式给料机一体化结合，形成有计
                     量功能的给料机，用于控制工业生产过程中的给料/煤流量，使其满足
                     生产工艺的要求，统称为称重给料机。
                     皮带秤安装在现场皮带输送机上，在物料输送过程中，皮带秤对正在输
电子皮带秤      指   送的物料进行累计计量，通称电子皮带秤。
                     制样是指通过对采样获得的散料进行破碎、缩分、混合、干燥等使样品
  制样          指   达到分析或实验状态的过程
                     皮带秤与带式给料机的一体化结合，形成有计量功能的给料机，对工业
称重给料机      指   生产过程的给料流量进行控制。
气动传输        指   气动传输是基于物联网控制技术并以空气为动力的一种物流运载方式。
                                         2-1-1-14
                                                           独立财务顾问报告
                  自助缴存系统是以积硕科技研发的“夜间金库”为核心的一套网络化
                  营收现金及票证管理系统。用户营业网点收银人员只需自助操作，将现
自助缴存系        金及票证装入专用包投入“夜间金库”，银行工作人员阶段性从“夜间
             指
    统            金库”提取专用包运回银行，背对背完成用户与银行间的现金票证交接
                  工作。
                  气动管道现金票据传输系统是把分布在收费亭、财务室、监控室等地点
气动管道现        的工作点用传输管道连接起来，构成一个封闭的管道网络。在中央控制
金票据传输   指   中心的控制并监视下，以空气为动力，将装有现金、票据的传输筒高速
  系统            直传财务金库，解决高速公路收费亭大量现金滞留带来的现金安全风险
                  问题。
                  智能气动存取样系统是业内首款模块化、全气动的智能煤样存储及传输
                  系统，把原来相互独立的采制样设备、存查样室（柜）、化验室三个部
                  分通过传输管道联接起来，利用最新物联网技术，在中央控制系统的控
智能气动存        制下，以空气为动力，将原来各工作流之间样品的全人工搬运操作升级
             指
取样系统          为带 RFID 芯片的专用样瓶自动化管道传输及自动存取操作，可完成全
                  水分样、存查样、化验样的全自动、半自动及人工多方式存、取、弃样
                  操作。
                  医院气动传输系统是以专用的传输管道将分布在医院不同地点的部室，
医院气动传        如门诊、药房、手术室、化验室、血库、护士站等紧密连接起来，构成
             指   一个封闭的管道网络，在中央控制中心的控制和监控下，以空气为动力，
  输系统
                  实现血液、样本、药品、文件及其他轻便物品的自动传输。
                  轨道小车传输系统通过特定的轨道连接设在各临床科室和各病区的物
轨道小车传        流传输站点，由轨道小车沿着固定的轨道运输，实现临床科室之间、病
             指
  输系统          区之间、医技科室之间、医院管理部门之间立体、点到点的物品传输。
                  就是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设
                  备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源
                  达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。系统集成应采用功能集
 系统集成    指   成、BSV 液晶拼接集成、综合布线、网络集成、软件界面集成等多种
                  集成技术。系统集成实现的关键在于解决系统之间的互连和互操作性问
                  题，它是一个多厂商、多协议和面向各种应用的体系结构。
                  智能物流是工业 4.0 核心组成部分。在工业 4.0 智能工厂框架内，智能
智能局域物        物流是联接供应、制造和客户的重要环节，也是构建未来智能工厂的基
             指   石。智能单元化物流技术、自动物流装备以及智能物流信息系统是打造
    流
                  智能物流的核心元素。
敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
                                     2-1-1-15
                                                        独立财务顾问报告
                        第一章 本次交易概述
                     第一节 本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）智能制造是“中国制造”的未来
       2015 年 5 月 8 日，国务院印发的《中国制造 2025》明确提出了“制造强国战
略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造 2025》为推进信息化
与工业化的深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、推行绿色制造、
以及推动重点高端装备创新领域突破发展提供了指导思想。在“中国制造 2025”
环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中国工业
转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智
能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，能实
现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术
水平的提升。
       《中国制造 2025》是中国版的“工业 4.0”规划，任务和重点之一就是为推
进制造过程的智能化，在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智
能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应
用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。
2015 年工信部发布了《关于开展 2015 年智能制造试点示范专项行动的通知》以
及《2015 年智能制造试点示范专项行动实施方案》，预示着智能制造的高速发
展期的到来，在政策扶持和市场需求增加的推动下，将迎来新一轮的快速发展机
遇。
（二）智能工厂成为两化深度融合的重要载体
    智能工厂是基于生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂，
能有效提高企业劳动生产率、安全运行能力、应急响应能力、风险防范能力和科
学决策能力。智能工厂充分体现了未来制造业发展的智能化、信息化、精细化的
趋势。“智能化”是指由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业技术、智
                                    2-1-1-16
                                                   独立财务顾问报告
能控制技术汇集而成的针对制造业的某一个方面的应用。“信息化”是以现代通
信、网络、数据库技术为基础，对所研究对象各要素汇总至数据库，以提高各种
行为的效率。智能化、信息化相辅相成、互为基础，同时，精细化又是智能化、
信息化得以顺利实施的保障。在工业制造中，精细化涉及到企业生产过程的每一
个环节，通过集中监控从物料投产至成品入库的全生产过程，采集生产过程中发
生的所有事件，并对物料消耗、设备监控、产品检测进行管控，让整个制造过程
完全透明化，物流系统智能化，从而达到整个工厂智能化。
（三）标的公司在所处领域有较强竞争力
    2016 年 7 月 5 日，国家发改委战略性新兴产业发展部际联席会议办公室发
布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）（征求意见稿）》将
智能物流装备行业列入战略性新兴行业。 积硕科技致力于为客户提供定制化的
局域智能物流综合解决方案。自主研发的局域智能物流系统，包括“智能气动存
取样系统”、“ 气动管道传输系统”、“自助缴存系统”和“智能储物快递柜”
等已在多个领域成熟应用。其中，火电厂燃料样品自动存储及气动传输解决方案、
高速公路收费站现金票据气动管道传输解决方案、医院物流轨道小车解决方案等
填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领先者。公司多年来针对局域
智能物流的相关技术进行深入研究和应用技术的开发，基于物联网技术，逐步解
决了在有限区域内，物品的智能存储、智能拣选和智能传送，打造了独立完整的
核心专利和研发技术平台，拥有 2 项发明专利，20 项实用新型专利，16 项软件
著作权。
（四）整合资源促进企业战略目标实现
    公司的发展战略，为工厂智能化提供全面的解决方案，布局散料工厂智能化，
拓展扩大业务领域。散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、
冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，目前我国原材料工业两化融合深度与国
际先进水平相比还存在很大差距，行业量大面广，市场巨大。赛摩电气立足于散
料计量、检测的核心技术，通过整合标的公司资源，增加局域智能物流综合解决
方案的能力，补充公司产品系统链上的主要环节，提高公司为散料工厂智能化提
供极具优势的全面解决方案和市场竞争力，促进公司战略目标的早日实现。
                                2-1-1-17
                                                   独立财务顾问报告
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略，拓展散料工厂智能化
    赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供全面解决方
案，通过各类传感设备和自动化系统实现在散料的输送过程中，自动获取动态和
实时的重量，质量等核心数据，可以将数据上传到各级控制系统，通过管理软件
的智能平台，不仅可以帮助客户实现并对物料消耗、设备监控、产品检测进行有
效的数字化管控，并且可以辅助客户优化决策，实现节能减排，大幅提升生产效
率。通过本次交易，公司将战略性布局局域智能物流产业，进一步实现输送、生
产、仓储全制造流程的智能化。本次重组的标的积硕科技是局域智能物流领域的
领先企业，通过此次重组提高公司在物流领域的竞争力，进一步提升散料工厂智
能化整体解决方案的能力，开创公司智能制造领域的新局面。
（二）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力
    1、实现技术研发、产品资源的协同
    标的公司局域智能物流系统应用之一是火电厂燃料智能化，燃料智能化是火
电企业实现工厂智能化的重要组成部分，燃料成本占发电总成本的70%。通过对
燃料全过程集自动化、数字化、信息化三化融一的全过程燃料管理，使之网络化、
精细化、规范化、科学化，实现燃料业务的管控，降低燃料成本，保证企业效益
最大化。
    燃料智能化管理包括燃料从采购、进厂到燃烧全过程的管控，燃料智能化主
要包括燃料的计量、采样制样、样品传输、自动存储、化验、数字化煤场、智能
掺配、智能采购等过程。积硕科技的样品气动管道传输系统、智能气动存取样系
统有效解决了燃料智能化系统中采样、制样、化验等环节之间的智能传输难题，
是燃料智能化系统中的重要环节；赛摩电气燃料自动计量、采样、制样产品在燃
料智能化上具有极强的竞争能力，其产品市场占有率高，其子公司武汉博晟在智
能接卸、数字煤场、智能掺配、智能采购等过程管控软件应用上具有多年的成熟
经验。随着积硕科技的加入，将大大提高赛摩电气在燃料智能化整体解决方案的
竞争能力。
                                2-1-1-18
                                                   独立财务顾问报告
    2、实现客户资源的协同
    赛摩电气销售网络覆盖全国，在武汉、合肥、南京地区拥有子公司，下游客
户广泛分布于火电、钢铁、化工、港口、食品、建材和电子等诸多行业，而积硕
科技的客户分布于火电、医疗、高速公路等行业。收购完成之后，双方可以共享
双方现有的客户资源，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发
展。
    3、实现发展战略的协同
    本次交易完成后，积硕科技将成为上市公司的全资子公司，为实现公司在智
能化工厂领域打造智能工厂大平台这一战略目标奠定良好的业务基础。
（三）通过收购符合公司业务发展方向的优秀企业，布局新兴行业，
实现外延式扩张
    智能物流是现代物流的基础，它利用集成等技术，使物流系统模仿人的智能，
拥有思维、感知、学习、推理判断和自行解决物流问题的能力。而以物联网为基
础的智能物流则是工业4.0的基础，是提升现代物流效率、降低物流费用率的理
想解决方案，因此智能制造系统与智能物流的融合发展将成为未来发展的大趋
势。
    积硕科技作为一家局域智能物流解决方案的提供商，围绕气动传输技术开发
出大量的产品，获得了国家级高新技术企业认证，拥有多项自主知识产权。其自
                                2-1-1-19
                                                   独立财务顾问报告
主研发的局域智能物流系统等产品已在国内多个行业得到广泛应用，其中“高速
公路气动管道现金票据传输系统”和“医院气动管道物流传输系统”以及“营
收现金票据自助缴存系统”等填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的
领导者，积硕科技以专业、成熟的行业用户解决方案和优质服务赢得了业界良好
的口碑。
    通过本次收购，上市公司得以将现有业务领域延伸扩展至高速发展的新兴行
业，不仅可以丰富产品结构，还可以分散因宏观经济环境变化带来的经营风险，
为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。因此本次收购符合上市公司及全
体股东的利益。
（四）进一步增强上市公司盈利能力，使全体股东利益最大化
    本次交易完成后，积硕科技将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属于
母公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓
展能力和后续发展能力，赛摩电气盈利能力将得到进一步增强，赛摩电气股东可
以分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。
    本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市
公司带来的业绩波动。
                    第二节 本次交易决策过程
一、本次交易已经获得的授权和批准
    1、2016 年 6 月 27 日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司
股票自 2016 年 6 月 27 日开市起停牌。
    2、2016 年 12 月 9 日，积硕科技召开董事会，审议通过本次交易的相关议
案。
    3、2016 年 12 月 9 日，赛摩电气召开第二届董事会第二十四次会议，审议
通过了本次重大资产重组的相关议案。
                                  2-1-1-20
                                                     独立财务顾问报告
    同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事
项；赛摩电气第二届监事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议
案。
    4、2016 年 12 月 28 日，积硕科技召开 2016 年第四次临时股东大会，审议
通过了本次交易的相关议案。
    5、2017 年 1 月 11 日，赛摩电气召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。
    6、2017 年 4 月 28 日，积硕科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通
过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
    7、2017 年 5 月 15 日，积硕科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
       本次交易尚需履行如下批准程序：
    1、中国证监会核准本次交易。
    公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
                      第三节 本次交易具体方案
    本次重组的整体方案是由赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份
及支付现金的方式购买其合计持有的积硕科技 100%股份，同时向厉达、赛摩电
气 2016 年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 13,178 万元的配套资金，募
集资金总额不超过本次交易总额的 100.00%。赛摩电气本次发行股份及支付现金
购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被
中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气
将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
    本次重组的具体方案如下：
                                  2-1-1-21
                                                         独立财务顾问报告
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
    赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合
计持有的积硕科技 100%股份，交易价格为 26,300 万元，其中发行股份支付比例
合计为 55%，总计 14,465.00 万元，现金支付比例合计为 45%，总计 11,835 万元，
具体如下：
                                      股份认购方式               现金支付金额
  序号      股东姓名/名称
                            发行股份（股）     股份支付金额        （万元）
   1           刘永忠             1,382,165           3,737.37         3,057.85
   2           芦跃江             1,382,015           3,736.97         3,057.52
   3           陈向东             1,381,987           3,736.89         3,057.46
   4            陈晴               601,657            1,626.88         1,331.08
   5            邓宓               601,657            1,626.88         1,331.08
            合 计                 5,349,481          14,465.00        11,835.00
（二）发行股份的种类和面值
    本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
1.00 元。
（三）发行对象和认购方式
    为收购标的资产所发行股份的发行对象为积硕科技现有股东，所发行股份由
前述发行对象积硕科技的相应股份为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
    本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议
公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.04 元/股为确定依据，最
终发行价格尚需经中国证监会核准。
                                    2-1-1-22
                                                    独立财务顾问报告
    公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（五）标的资产的定价依据及确定价格
    本次收购的标的资产为积硕科技 100%的股份。根据中联评估出具的《积硕
科技资产评估报告》，积硕科技 100%股份于评估基准日即 2016 年 9 月 30 日的
评估值为 26,300 万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，
协商确定该标的资产的交易价格为 26,300 万元。
（六）发行数量
    本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进
行计算：
    发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权/股份
比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权/股份的比
例÷每股发行价格
    依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
    根据上述计算标准，按照 27.04 元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向
资产转让方发行的股份数量为 5,349,481 股，但最终股份发行数量以中国证监会
核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
    公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
    标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方向各自所持股权/股
份的标的公司以现金方式补足。
                                2-1-1-23
                                                   独立财务顾问报告
（八）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
    本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票的限售期
    标的资产各股东在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起 36 个月内不得
转让。
    若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的资产股东各自所认购的
股份之锁定期有不同要求的，标的资产股东各自将自愿无条件按照中国证监会或
深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，标的资产股东各自
所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
    若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于标的资产股东所持甲方股份上市之日起 36 个月届满之日，则在
相关报告出具日之前标的资产股东所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报
告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股
份后，标的资产股东所持剩余股份方可解除股份锁定。
    本次交易完成后，因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，标的资
产股东亦应遵守前述锁定要求。
（十）超额盈利时的奖励
    如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补
偿期内各年度累计的承诺净利润，则赛摩电气同意在盈利预测补偿期届满后，将
上述超出部分的 50%作为对目标公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易
价格的 20%，即不超过 5,260 万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和
分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
    上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务
所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成
后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入目标公司
当期损益。
                                2-1-1-24
                                                     独立财务顾问报告
       各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即
超出累计净利润承诺数部分的 50%，但不超过交易价格的 20%的部分）不从净
利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（十一）权属转移手续办理事宜
       标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后 60 日内完成标的资产的交
割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30
个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份
登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政
府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（十二）上市地点
       在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期
    本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通
过之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核
准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
       根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气拟向
厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划发行股份募集 13,178 万元的配套资
金，融资金额不超过交易总额的 100%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元。
                                  2-1-1-25
                                                              独立财务顾问报告
（二）发行对象和认购方式
       本次募集配套资金向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划定向发行，
其中厉达拟认购 12,644 万元，赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划拟认购 534
万元。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格
       本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资
金的发行价格为 26.77 元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的
90%，即 26.77 元/股。
       最终发行价格的确定尚需经中国证监会核准。公司 A 股股票在定价基准日
至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
       公司拟向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划非公开发行股票募集
不超过 13,178 万元的配套资金。
       本次募集配套资金发行股份价格为 26.77 元/股，发行股份的数量不超过
4,922,674 股，具体情况如下：
               发行对象                    认购金额（万元）       发行股数（股）
厉达                                                  12,644             4,723,197
赛摩电气2016年第一期员工持股计划                         534              199,477
                 合计                                  13,178            4,922,674
注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。
       如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（五）募集资金投向
       本次募集配套资金总额不超过 13,178 万元，配套募集资金扣除发行费用后
的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 11,835 万元。
                                    2-1-1-26
                                                                独立财务顾问报告
    赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
 成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
 金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
 金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易
 的现金对价。
 （六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
    本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
 （七）限售期
    本次发行股份自股份上市之日起 36 个月内不得上市交易。
    上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中
 国证监会及深交所的有关规定执行。
 （八）上市地点
    本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
                  第四节 本次交易对上市公司的影响
   一、本次交易对公司股权结构的影响
    本次交易前上市公司总股本为 296,855,618 股，按照本次交易方案，公司本
 次发行股份购买资产将发行 5,349,481 股，本次配套募集资金将发行 4,922,674 股。
    本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
                              本次交易前                           本次交易后
       股东名称
                    持股数量（股）    持股比例（%）       持股数量（股）    持股比例（%）
厉达                     84,520,372               28.47        89,243,569          29.06
厉冉                     34,020,000               11.46        34,020,000          11.08
江苏赛摩科技有限
                         24,000,000                8.08        24,000,000           7.81
公司
王茜                     22,680,000                7.64        22,680,000           7.38
刘永忠                            -                   -         1,382,165           0.45
                                       2-1-1-27
                                                                              独立财务顾问报告
  芦跃江                               -                         -                1,382,015            0.45
  陈向东                               -                         -                1,381,987            0.45
  陈晴                                 -                         -                 601,657             0.20
  邓宓                                 -                         -                 601,657             0.20
  赛摩电气 2016 年第
                                       -                         -                 199,477             0.06
  一期员工持股计划
  其他股东                   131,635,246                  44.35              131,635,246              42.86
           合计              296,855,618              100.00                 307,127,773             100.00
          不考虑配套募集资金，本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
                                   本次交易前                                      本次交易后
          股东名称                              持股比例                                      持股比例
                          持股数量（股）                              持股数量（股）
                                                  （%）                                         （%）
   厉达                        84,520,372             28.47                  84,520,372              27.97
   厉冉                        34,020,000             11.46                  34,020,000              11.26
   江苏赛摩科技有限
                               24,000,000                 8.08               24,000,000               7.94
   公司
   王茜                        22,680,000                 7.64               22,680,000               7.50
   刘永忠                                  -                 -                1,382,165               0.46
   芦跃江                                  -                 -                1,382,015               0.46
   陈向东                                  -                 -                1,381,987               0.46
   陈晴                                    -                 -                    601,657             0.20
   邓宓                                    -                 -                    601,657             0.20
   其他股东                   131,635,246             44.35                131,635,246               43.56
            合计              296,855,618            100.00                302,205,099              100.00
         二、本次交易对公司主要财务指标的影响
          公司按照本次交易完成后的架构编制了合并备考财务报表，并已经大华会计
   师审阅。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
                                                                                                单位：万元
                                               本次发行前（合并）                  本次发行后（备考合并）
                   项目                            2016 年度/                             2016 年度/
                                               2016 年 12 月 31 日                    2016 年 12 月 31 日
总资产                                                               138,450.77                     168,771.52
归属于母公司股东的所有者权益                                         111,622.23                     127,284.04
                                               2-1-1-28
                                                           独立财务顾问报告
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）                   3.76                     4.21
资产负债率（合并）                                   19.38%                   24.58%
营业收入                                           33,141.35              38,589.79
营业利润                                            4,162.59                  5,159.33
利润总额                                            6,045.95                  7,395.64
归属于母公司股东的净利润                            5,645.56                  6,807.77
基本每股收益（元/股）                                   0.21                     0.26
                                        2-1-1-29
                                                         独立财务顾问报告
                   第二章 上市公司情况
                       第一节 公司基本情况
公司名称           赛摩电气股份有限公司
英文名称           Saimo Electric Co.,Ltd.
股票上市地         深圳证券交易所
证券简称及代码     赛摩电气（300466）
公司成立日期       1996 年 12 月 02 日
公司上市日期       2015 年 5 月 28 日
注册资本           296,855,618 元
注册地址           徐州经济开发区螺山 2 号
法定代表人         厉达
组织机构代码证     60801494-5
统一社会信用代码   91320300608014945G
邮政编码
电话               0516-87885998
传真               0516-87793650
公司网址           http://www.saimo.cn
电子信箱           dshoffice@saimo.cn
                   计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）：电气控制、测
                   量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、安装、服务；计量器具
                   的设计、销售、安装、服务；计算机软件与控制系统设计开发；信息
                   系统集成；信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；计算机软硬件
经营范围
                   及辅助设备销售、服务；电力工程的咨询、设计、施工总承包；自营
                   和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品
                   和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                   经营活动）
                                        2-1-1-30
                                                             独立财务顾问报告
              第二节 公司设立及股本变动情况
一、公司设立、及首次公开发行情况
（一）股份公司设立
    本公司前身徐州市荣达自动化工程有限公司（后更名江苏赛摩集团有限公
司）成立于 1996 年 12 月 2 日。
    2011 年 9 月 25 日，江苏赛摩集团有限公司召开临时股东会，会议审议通过
了将赛摩有限整体变更为股份公司的议案，全体股东一致同意将赛摩有限以截至
2011 年 8 月 31 日经审计的净资产为基数整体变更为股份有限公司。同日，全体
股东签署了《发起人协议书》，约定以截至 2011 年 8 月 31 日经大华所出具的大
华审字[2011]3004 号审计报告审验的净资产 136,295,477.27 元折合 60,000,000
股，整体变更为股份有限公司，每股面值 1 元，剩余的 76,295,477.27 元计入资
本公积。2011 年 10 月 10 日，大华所出具了大华验字（2011）258 号验资报告对
此次整体变更的出资情况进行了验证。
    2011 年 10 月 21 日，赛摩电气在徐州市工商行政管理局完成了设立工商登
记，领取了注册号为 320300000095707 的《企业法人营业执照》，股本为人民币
6,000 万元，股权结构如下表：
      序号             股东姓名/名称         股份数量（万股）     持股比例（%）
    1          厉达                                1,890.00             31.50
    2          厉冉                                1,134.00             18.90
    3          赛摩科技                             800.00              13.33
    4          王茜                                 756.00              12.60
    5          汇银五号                             490.00               8.17
    6          汇银四号                             440.00               7.33
    7          栾润东                               250.00               4.17
    8          赛博咨询                             120.00               2.00
    9          杨建平                               120.00               2.00
                合计                                   6,000.00            100.00
                                       2-1-1-31
                                                             独立财务顾问报告
（二）首次公开发行股票并上市
    2015 年 5 月 8 日，中国证监会“证监许可[2015]829 号”《关于核准赛摩电
气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行 2,000 万股人民
币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2015]235 号”《关于赛摩电气股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“赛摩电气”，股票代码“300466”。
2015 年 5 月 28 日，赛摩电气成功在 A 股创业板上市，股票代码为 300466。首
次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
      序号             股东姓名/名称         股份数量（万股）     持股比例（%）
    1          厉达                                1,890.00             23.63
    2          厉冉                                1,134.00             14.18
    3          赛摩科技                             800.00              10.00
    4          王茜                                 756.00               9.45
    5          汇银五号                             490.00               6.13
    6          汇银四号                             440.00               5.50
    7          栾润东                               250.00               3.13
    8          赛博咨询                             120.00               1.50
    9          杨建平                               120.00               1.50
       10          社会公众股东                        2,000.00             25.00
                合计                                   8,000.00            100.00
二、上市后历次股本变动情况
    1、2016 年资本公积转增股本
    2016 年 4 月 15 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司
<2015 年度利润分配方案>的议案》。根据该转增股本的方案，公司以 2015 年 12
月 31 日总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元
（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，合计转增股本
160,000,000 股，转增后总股本增加至 240,000,000 股。
    2、2016 年发行股票购买资产并募集配套资金
                                       2-1-1-32
                                                          独立财务顾问报告
     经中国证券监督委员会核准（证监许可[2016]922 号），赛摩电气于 2016 年
7 月实施完成重大资产重组并募集配套资金，本次发行股份购买资产新增的
23,558,795 股和募集配套资金新增的 33,296,823 股股份于 2016 年 7 月 28 日上市，
赛摩电气总股本变为 296,855,618 股。
三、公司前十大股东持股情况
     截至 2016 年 12 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
序
                    股东姓名/名称                  股份数量（股） 持股比例（%）
号
 1    厉达                                             84,520,372         28.47
 2    厉冉                                             34,020,000         11.46
 3    江苏赛摩科技有限公司                             24,000,000          8.08
 4    王茜                                             22,680,000          7.64
 5    深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）       14,700,000          4.95
 6    深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）       13,200,000          4.45
 7    袁延强                                            6,917,755          2.33
 8    栾润东                                            6,051,660          2.04
 9    赛摩电气第一期员工持股计划                        5,476,451          1.84
10    陈松萍                                            4,611,837          1.55
第三节 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情
                                      况
一、最近三年控股权变动情况
     最近三年，公司控股股东和实际控制人为厉达、王茜和厉冉，上述情况在最
近三年内未发生变化。其中厉达和王茜为夫妻关系，厉冉系二人之子。本次发行
前，三人分别直接持有赛摩电气 28.47%、7.64%、11.46%的股份，另外通过赛摩
科技、赛博咨询间接控制赛摩电气 9.30%的股份，三人合计控制上市公司 56.87%
的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
     公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本章“第六节、控股股东及实际
控制人概况”。
                                    2-1-1-33
                                                         独立财务顾问报告
二、最近三年重大资产重组情况
    2016 年 4 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准赛摩电气股份有
限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]922 号），批准上市公司向鹿拥军等 12 名交易对手发行股份并支付现金分
别收购合肥雄鹰 100%股权、武汉博晟 100%股权和南京三埃 100%股份，并向厉
达和赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划发行股票募集配套资金 30,400 万元。
    根据中联资产评估分别出具的中联评报字 1576 号、1573 号和 1574 号《资
产评估报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，合肥雄鹰 100%股权、武汉博晟 100%
股权和南京三埃 100%股份价值分别为 18,050 万元、9,520 万元和 30,010 万元，
该次作价分别为 18,000 万元、9,500 万元和 30,000 万元。
    公司于 2016 年 6 月完成三家标的资产过户的工商变更登记手续。
            第四节 最近三年主营业务发展情况
    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，赛摩电气所处行业为“制
造业”中的“仪器仪表制造业”。公司的主营业务研发、生产、销售散状物料的
计量和采样检测产品，为一家散状物料的计量、检测系统解决方案供应商。公司
产品分为计量产品和机械自动采样产品，计量产品主要为电子皮带秤、称重给煤
机、称重给料机等，主要用于散状物料在皮带运输过程中的计量；采样产品主要
为机械自动采样设备，用于散状物料试样的自动采集。计量及采样设备广泛应用
于火力发电、热电联产、化工、港口等行业。
    根据《产业结构调整指导目录 2011》（2013 年修正），赛摩电气主要产品
属于“十四、机械”之“4、数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感
器，原位在线成份分析仪器，具有无线通信功能的低功耗智能传感器，电磁兼容
检测设备，智能电网用智能电表（具有发送和接收信号、自诊断、数据处理功能），
光纤传感器”领域，为国家鼓励发展的行业。而根据《当前优先发展的高技术产
业化重点领域指南（2011 年度）》，赛摩电气主要产品属于“七、先进制造”
之“94、工业化火电、石化、冶金、核电工程所需综合自动化系统，应用现场总
线技术的检测与控制仪表，高性能智能化控制器，大型传动装置用高效、节能调
                                  2-1-1-34
                                                                   独立财务顾问报告
速系统，数字化、智能化变送器和传感器，现场总线与无线网络集成的各种软件
及硬件产品，智能化工业控制部件、控制器和执行机构，自动化测量仪表，工业
无线控制、功能安全控制系统和设备”领域，为国家优先发展的重点领域。
    最近三年，公司业务稳步发展，主营业务没有发生重大变化。
         第五节 最近三年主要会计数据及财务指标
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，上市公司最近两
年一期主要会计数据及财务指标如下：
                                                                                 单位：万元
                                             2016.12.31/           2015.12.31/   2014.12.31/
               项目
                                              2016 年度             2015 年度     2014 年度
资产总计                                          138,450.77        62,347.11      41,919.49
负债合计                                           26,828.54        15,310.22      15,586.90
所有者权益                                        111,622.23        47,036.89      26,332.59
资产负债率（合并）                                   19.38%           24.56%         37.18%
每股净资产（元）                                           3.76          5.88           4.39
营业收入                                           33,141.35        23,324.39      24,210.51
营业利润                                            4,162.59         2,496.19       3,005.01
利润总额                                            6,045.95         3,818.95       4,183.35
净利润                                              5,645.56         3,313.89       3,621.07
扣除非经常性损益后净利润                            5,290.02         3,041.96       3,567.30
归属于母公司股东净利润                              5,645.56         3,313.89       3,621.07
基本每股收益（元）                                         0.21          0.46           0.60
经营活动产生的现金流量净额                           -2,807.9         -537.67        735.20
每股经营活动产生的现金流量净额（元）                       -0.09         -0.07          0.12
             第六节 控股股东及实际控制人情况
    公司的控股股东和实际控制人为厉达、厉冉和王茜，其中厉达和王茜为夫妻
关系，厉冉系二人之子。截至本报告书签署日，三人分别直接持有赛摩电气
28.47%、7.64%、11.46%的股份，另外通过赛摩科技、赛博咨询控制赛摩电气 9.30%
的股份，三人合计控制公司 56.87%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
                                       2-1-1-35
                                                    独立财务顾问报告
    厉达先生，身份证号码为 32030219560929****，中国国籍，无境外永久居
留权，住所为江苏省徐州市云龙区解放路****。目前担任本公司董事长、总经理，
为本公司法定代表人。
    王茜女士，身份证号码为 32030219561001****，中国国籍，无境外永久居
留权，住所为江苏省徐州市云龙区解放路****。目前担任本公司董事。
    厉冉先生，身份证号码为 32030319811117****，中国国籍，无境外永久居
留权，住所为上海市静安区西苏州路****。目前担任本公司董事、副总经理。
    2012 年 4 月 15 日，厉达、王茜和厉冉签订了《一致行动协议书》，该协议
自签署后生效，至上市公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失
效。
             第七节 上市公司重大违法违规情况
    上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查以及受到刑事处罚等情况，不存在其他应当披露的行政
处罚事项。
                                2-1-1-36
                                                                  独立财务顾问报告
                            第三章 交易对方情况
                 第一节 发行股份购买资产的交易对方
            本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为积硕科技的五名自然人股
     东：刘永忠、陈向东、芦跃江、陈晴、邓宓。
     一、刘永忠先生
     （一）交易对方的基本情况
     姓名                                   刘永忠
     性别                                   男
     国籍                                   中国
     身份证号                               620102197109******
     住所                                   福建省厦门市思明区何厝村******
     通讯地址                               福建省厦门市思明区何厝村******
     是否取得其他国家或者地区的居留权       否
     （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序
                 任职单位               起止时间        当前职务          产权关系
号
1     厦门积硕科技股份有限公司      2011 年 2 月至今     董事长     直接持有 25.84%的股权
                                                        执行董事、
2     北京积硕和润科技有限公司      2012 年 11 月至今              积硕科技全资子公司
                                                          总经理
                                                        执行董事、
3     北京橡木桶网络技术有限公司    2011 年 8 月至今               直接持有 67%的股权
                                                          总经理
4     北京嘉澜华信投资有限公司      2009 年 12 月至今    总经理     直接持有 25%的股权
5     北京紫檀山投资管理有限公司    2012 年 9 月至今      监事      未持有股权
                                                                    直接持有 20%股权，北京
6     北京博品科技有限公司          2015 年 6 月至今     总经理     橡木桶网络技术有限公
                                                                    司直接持有 10%的股权
     （三）控制的企业和关联企业的基本情况
            截至本报告书签署日，直接持有积硕科技的 25.84%的股权。此外，刘永忠
     控制的企业和关联企业的基本情况如下：
                                         2-1-1-37
                                                               独立财务顾问报告
序                注册资本
       单位名称                持股情况                        经营范围
号                  (万元)
                                               因特网信息服务业务；销售食品；技术推广服
                                               务；计算机系统服务；软件设计；经济贸易咨
      北京橡木                                 询；会议及展览服务；设计、制作、发布、代
      桶网络技               直接持有 67%      理广告；销售计算机、软硬件及辅助设备、文
1                  416.66
      术有限公               的股权            具用品、家用电器、工艺品、日用品；代理进
      司                                       出口；技术进出口；货物进出口。（销售食品
                                               以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                               依批准的内容开展经营活动）
                                               专业承包；投资管理；资产管理；企业管理；
                                               证券投资；房地产开发；经济信息咨询；财务
                                               顾问；房地产信息咨询；销售建筑材料、五金
      北京嘉澜
                             直接持有 25%      交电、机械设备、非金属矿石及制品、金属矿
2     华信投资     1,000
                             的股权            石、金属材料、牲畜；抚育、管理林木；采集
      有限公司
                                               林产品；饲养牲畜（除奶牛）；种植农作物；
                                               货物进出口；技术进出口；代理进出口；批发
                                               预包装食品（限分支机构经营）
                             直接持有 20%
                                               技术推广服务；软件设计；软件开发；计算机
                             股权，北京橡
      北京博品                                 系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不
                             木桶网络技术
3     科技有限       10                        含医用软件）；数据处理。（依法须经批准的
                             有限公司直接
      公司                                     项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                             持有 10%的股
                                               营活动）
                             权
                                               软件开发；预包装食品批发；酒、饮料及茶叶
                                               零售；互联网销售；投资管理（法律、法规另
                                               有规定除外）；贸易代理；提供企业营销策划
                                               服务；其他贸易经纪与代理；其他未列明批发
                                               业（不含需经许可审批的经营项目）；其他互
      厦门网诚                                 联网服务（不含需经许可审批的项目）；教育
                             直 接 持 有 9%
4     信息科技      500                        咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等
                             股权
      有限公司                                 须经许可审批的项目）；商务信息咨询；社会
                                               经济咨询（不含金融业务咨询）；会议及展览
                                               服务；包装服务；办公服务；其他未列明商务
                                               服务业（不含需经许可审批的项目）；文化、
                                               艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；广告
                                               的设计、制作、代理、发布。
    二、芦跃江先生
    （一）交易对方的基本情况
    姓名                                  芦跃江
    性别                                  男
    国籍                                  中国
    身份证号                              370602196806******
    家庭住址                              福建省厦门市思明区******
                                        2-1-1-38
                                                                    独立财务顾问报告
通讯地址                                    福建省厦门市思明区******
是否取得其他国家或者地区的居留权            否
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
 序
                任职单位                起止时间         当前职务           产权关系
 号
                                                        董事、总经
         厦门积硕科技股份有限公                                       直接持有 25.83%的股
    1                                2003 年 2 月至今   理、财务负
         司                                                           权
                                                            责人
         厦门奕宝互联科技有限公
    2                                2014 年 1 月至今      董事       直接持有 1.8%的股权
         司
         厦门摩斯乐机电设备有限
    3                                2010 年 3 月至今    执行董事     直接持有 50%的股权
         公司
         厦门市摩斯乐电子设备服                                       直接持有 52.5%的股
    4                                2010 年 3 月至今      监事
         务有限公司                                                   权
    注：厦门市摩斯乐电机设备有限公司和厦门市摩斯乐电子设备服务有限公司现处于吊销
未注销状态。
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书签署日，芦跃江直接持有积硕科技的 25.83%的股权。此外，
芦跃江控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序                          注册资本
            企业名称                      持股情况                    经营范围
号                          （万元）
                                                        信息系统集成服务；其他未列明信息
                                                        技术服务业（不含需经许可审批的项
                                                        目）；其他未列明商务服务业（不含
                                                        需经许可审批的项目）；其他未列明
    厦门奕宝互联科技                直接持有
1                            3,333                      服务业（不含需经许可审批的项目）；
    有限公司                        1.80%股权
                                                        其他科技推广和应用服务业；软件开
                                                        发；广告的设计、制作、代理、发布；
                                                        其他仓储业（不含需经许可审批的项
                                                        目）；其他电子产品零售。
                                                        经营各类商品和技术的进出口（不另
                                                        附进出口商品目录），但国家限定公
    厦门琨桐进出口有                直接持有
2                             100                       司经营或禁止进出口的商品和技术除
    限公司                          25%的股权
                                                        外；批发兼零售：预包装食品兼散装
                                                        食品（有效期至 2015 年 06 月 13 日）。
                                                        批发零售机电设备及其配件、化工产
    厦门摩斯乐机电设                直 接 持 有     品（不含危险及监控化学品）、五金
3
    备有限公司                      50%股权         交电、电子产品；机电设备维修及技
                                                        术咨询服务
    厦门摩斯乐电子设                直 接 持 有     机电设备、银行安全设备、电子设备
4
    备服务有限公司                  52.5%的股权     的维修、保养、安装及技术咨询。
                                          2-1-1-39
                                                                        独立财务顾问报告
           注：厦门摩斯乐机电设备有限公司和厦门摩斯乐电子设备服务有限公司现处于吊销未注
     销状态。
     三、陈向东先生
     （一）交易对方的基本情况
     姓名                                        陈向东
     性别                                        男
     国籍                                        中国
     身份证号                                    360103196909******
     家庭住址                                    福建省厦门市湖里区金昌路
     通讯地址                                    福建省厦门市湖里区金昌路
     是否取得其他国家或者地区的居留权            否
     （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     序
                任职单位             起止时间           当前职务            产权关系
     号
            厦门积硕科技股份                          董事、副董
     1                           2003 年 21 月至今                 直接持有 25.83%的股权
            有限公司                                  事长
                                                                   直接持有 38.70%的股权，厦门
            厦门奕宝互联科技
     2                           2014 年 1 月至今     董事长       百伽投资管理合伙企业（有限合
            有限公司
                                                                   伙）直接持有 49.5%的股权
            厦门积硕机电设备
     3                           2004 年 9 月至今     监事         直接持有 49%的股权
            有限公司
            厦门百伽投资管理
                                                      执行事务
     4      合伙企业（有限合     2013 年 12 月至今                 直接持有3.64%的股权
                                                      合伙人
            伙）
            厦门市方德科技有                          执行董事、
     5                           1999 年 4 月至今                直接持有50%的股权
            限公司                                    总经理
            厦门市鸟沧配送管                                     厦门奕宝互联科技有限公司全
     6                           2015 年 2 月至今     执行董事
            理有限公司                                           资子公司
     （三）控制的企业和关联企业的基本情况
            截至本报告书签署日，陈向东直接持有积硕科技的 25.83%的股权。此外，
     陈向东控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序                    注册资本
          企业名称                     持股情况                           经营范围
号                    （万元）
                                                2-1-1-40
                                                                           独立财务顾问报告
                                                              信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务
                                    直接持有 38.70%的         业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明
                                    股权，厦门百伽投          商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其
    厦门奕宝互联
1                        3,333      资管理合伙企业            他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；
    科技有限公司
                                    （有限合伙）直接          其他科技推广和应用服务业；软件开发；广告
                                    持有 49.5%的股权          的设计、制作、代理、发布；其他仓储业（不
                                                              含需经许可审批的项目）；其他电子产品零售。
    厦门积硕机电                    直接持有 49%的股          不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的
2
    设备有限公司                            权                项目，自主选择经营项目，开展经营活动
    厦门百伽投资
                                    直接持有 3.64%的
3   管理合伙企业         1,650                                投资管理咨询（法律、法规另有规定的除外）
                                    出资额
    （有限合伙）
                                                              1、批发、零售机械电子设备、五金交电化工
                                                              （化学危险物品除外）、化工材料、金属材料、
    厦门市方德科                    直接持有 50%的股          建筑材料、木材、日用百货、工艺美术品（不
4
    技有限公司                      权                        含金银首饰）、烟草（限零售）；2、网络信
                                                              息工程；3、高科技产品的开发和服务。（以
                                                              上经营范围涉及专项管理规定的除外）
         注：厦门市方德科技限公司和厦门积硕机电设备有限公司现处于吊销未注销状态。
    四、陈晴先生
    （一）交易对方的基本情况
    姓名                                            陈晴
    性别                                            男
    国籍                                            中国
    身份证号                                        110105197405******
    家庭住址                                        北京市东城区民旺园
    通讯地址                                        北京市东城区民旺园
    是否取得其他国家或者地区的居留权                否
    （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    序
              任职单位               起止时间              当前职务             产权关系
    号
           厦门积硕科技股      2011 年 2 月至 2016
    1                                                    无           直接持有 11.25%的股权
           份有限公司           年 4 月担任董事
           北京嘉澜华信投
    2                            2009 年 12 月至今       执行董事     直接持有 25%的股权
           资有限公司
           北京中能和沐投                                执行董事、
    3                            2013 年 1 月至今                     直接持有 50%的股权
           资有限公司                                    总经理
           昆明青虹投资有                                执行董事、
    4                            2012 年 2 月至今                     直接持有 95%的股权
           限公司                                        总经理
           北京九方佳和投                                执行董事、
    5                            2014 年 7 月至今                     直接持有 53.93%的股权
           资管理有限公司                                总经理
                                                2-1-1-41
                                                                 独立财务顾问报告
                                                             江西新汇森投资有限公司和江
         蒙自中能新能源
     6                       2013 年 7 月至今   副董事长     西新潍森投资有限公司持有
         有限公司
                                                             100.00%的股权
         江西新汇森投资
     7                       2015 年 5 月至今   执行董事     直接持有 95%的股权
         有限公司
         江西新潍森投资
     8                       2015 年 5 月至今   执行董事     直接持有 95%的股权
         有限公司
         屏边中大风力发
     9                       2014 年 7 月至今   总经理       不持有公司股权
         电有限公司
         贵州金科源机电
 10                         2010 年 11 月至今   董事         不持有公司股权
         设备有限公司
         江苏亨睿碳纤维
 11                          2015 年 8 月至今   董事长       不持有公司股权
         科技有限公司
         万载乐川清渠投
 12      资管理中心（有      2016 年 2 月至今   法定代表人   持有 95%的出资额
         限合伙）
         江西霖远通海投
 13                         2015 年 12 月至今   执行董事     持有 95%的股权
         资有限公司
         江西淞江源投资
 14                         2015 年 12 月至今   执行董事     持有 95%的股权
         有限公司
         开远中科新能源                         执行董事兼
 15                         2015 年 10 月至今                持有 95%的股权
         有限公司                               总经理
         砚山国泓新能源                         执行董事兼
 16                         2015 年 11 月至今                持有 95%的股权
         有限公                                 总经理
         北京东亿思特建
 17      筑设计咨询有限      2002 年 3 月至今   执行董事     持有 30%的股权
         公司
         北京极润科技发
 18                          2016 年 6 月至今   执行董事     持有 25.73%的股权
         展有限公司
         北京九方天和新
                                                             北京九方佳和投资管理有限公
 19      能源技术股份有      2011 年 8 月至今   董事长
                                                             司持有 62%的股权
         限公司
         注：北京东亿思特建筑设计有限公司现处于吊销未注销状态。
 （三）控制的企业和关联企业的基本情况
         截至本报告书签署日，陈晴直接持有积硕科技的 11.25%的股权。此外，陈
 晴控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序                        注册资本
          企业名称                      持股情况                   经营范围
号                          (万元)
                                            2-1-1-42
                                                       独立财务顾问报告
                                           专业承包；投资管理；资产管理；企业管
                                           理；证券投资；房地产开发；经济信息咨
                                           询；财务顾问；房地产信息咨询；销售建
                                           筑材料、五金交电、机械设备、非金属矿
    北京嘉澜华信           直接持有 25%
1                  1,000                   石及制品、金属矿石、金属材料、牲畜；
    投资有限公司           的股权
                                           抚育、管理林木；采集林产品；饲养牲畜
                                           （除奶牛）；种植农作物；货物进出口；
                                           技术进出口；代理进出口；批发预包装食
                                           品（限分支机构经营）。
                                           工程咨询；房地产开发；项目投资；投资
                                           管理；资产管理；企业管理；财务咨询（不
                                           得开展审计，验资，查账，评估，代理记
                                           账等需经专项审批的业务，不得出具相应
                                           的审计报告，验资报告，查账报告，评估
                                           报告等文字材料）；经济贸易咨询；房地
                                           产信息咨询；技术推广服务；货物进出口；
                                           技术进出口；代理进出口；销售建筑材料、
    北京中能和沐           直接持有 50%    五金交电、机械设备、矿产品（不含煤炭
2                  1,000
    投资有限公司           的股权          及石油制品）、金属材料。（“1、未经有
                                           关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
                                           不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
                                           易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
                                           投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
                                           得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
                                           诺最低收益”；依法须经批准的项目，经
                                           相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                           动。）
                                           新能源技术开发、咨询服务；风电、光伏
                                           设备检测调试；电力物资产品销售；CDM
    开远中能新能           直接持有 95%
3                  100                     销售；经济信息咨询；工程技术咨询（依
    源有限公司             的股权
                                           法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                           可开展经营活动）
                                           项目投资及对所投资的项目进行管理；新
    昆明青虹投资           直接持有 95%    能源技术的研究及应用（依法须经批准的
4                  1,000
    有限公司               的股权          项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                           动）
                                           新能源技术开发、咨询、服务转让；从事
                                           风力发电等新能源开发、投资、建设与管
    北京九方佳和
                           直接持有        理；低碳技术的研发、应用与推广；电力
5   投资管理有限   680
                           53.93%的股权    工程设计、施工安装、检修与维护（依法
    公司
                                           须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                           开展经营活动）
                                           新能源技术开发、咨询、服务转让；从事
                           江西新汇森投
                                           风力发电等新能源开发、投资、建设与管
                           资有限公司和
    蒙自中能新能                           理；低碳技术的研发、应用与推广；电力
6                  100     江西新潍森投
    源有限公司                             工程设计、施工安装、检修与维护（依法
                           资有限公司持
                                           须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                           有 100%的股权
                                           开展经营活动）
                                2-1-1-43
                                                      独立财务顾问报告
                                          新能源技术开发、咨询、服务转让；从事
                                          风力发电等新能源开发、投资、建设与管
     江西新汇森投         直接持有 95%    理；低碳技术的研发、应用与推广；电力
7
     资有限公司           的股权          工程设计、施工安装、检修与维护；新能
                                          源相关的咨询服务（依法须经批准的项目，
                                          经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                          新能源技术开发、咨询、服务转让；从事
                                          风力发电等新能源开发、投资、建设与管
     江西新潍森投         直接持有 95%    理；低碳技术的研发、应用与推广；电力
8
     资有限公司           的股权          工程设计、施工安装、检修与维护；新能
                                          源相关的咨询服务（依法须经批准的项目，
                                          经相关部门批准后方可开展经营活动）
     万载乐川清渠                         实业投资、投资管理、投资咨询、资产管
                          直接持有 95%
9    投资管理中心   200                   理、商务咨询(依法须经批准的项目,经相关
                          出资额
     （有限合伙）                         部门批准后方可开展经营活动)
                                          新能源技术开发、咨询、服务、转让；从
                                          事风力发电等新能源开发、投资、建设与
                                          管理；低碳技术的研发、应用与推广；电
     江西霖远通海         直接持有 95%
10                  200                   力工程设计、施工安装、检修与维护；与
     投资有限公司         股权
                                          新能源相关的咨询服务（依法须经批准的
                                          项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                          动）
                                          新能源技术开发、咨询、服务、转让；从
                                          事风力发电等新能源开发、投资、建设与
                                          管理；低碳技术的研发、应用与推广；电
     江西淞江源投         直接持有 95%
11                  200                   力工程设计、施工安装、检修与维护；与
     资有限公司           的股权
                                          新能源相关的咨询服务（依法须经批准的
                                          项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                          动）
                                          新能源技术开发，咨询，服务转让；从事
                                          风力发电等新能源开发、投资、建设与管
     开远中科新能         直接持有 95%    理；低碳技术的研发，应用与推广，电力
12
     源有限公司           的股权          工程设计、施工安装、检修与维护；新能
                                          源相关的咨询服务（依法须经批准的项目，
                                          经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                          新能源技术开发、咨询服务；从事风力发
                                          电、光伏发电新能源开发、投资、建设与
     砚山国泓新能         直接持有 95%    管理；低碳技术的研发、应用与推广；电
13
     源有限公司           的股权          力工程设计、施工安装、检修与维护、新
                                          能源相关的咨询服务（依法须经批准的项
                                          目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                          建筑设计信息咨询；信息咨询（不含中介
     北京东亿思特
                          直接持有 30%    服务）；园林绿化设计咨询；家居装饰；
14   建筑设计咨询   10
                          的股权          计算机图文设计、制作；技术开发、转让、
     有限公司
                                          培训、服务；展览展示服务
                               2-1-1-44
                                                        独立财务顾问报告
                                            技术开发、技术转让、技术服务、技术推
                                            广、技术咨询；设计、制作、代理、发布
                                            广告；销售金属材料、塑料制品、化工产
                                            品（不含危险化学品）、汽车配件、机械
                                            设备、电子产品、通讯器材、体育用品；
     北京极润科技           直接持有
15                   10                     货物进出口、技术进出口、代理进出口。
     发展有限公司           25.73%的股权
                                            （企业依法自主选择经营项目，开展经营
                                            活动；依法须经批准的项目，经相关部门
                                            批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                                            从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                            营活动）
                                            投资管理；资产管理；投资咨询；企业管
                                            理咨询；企业策划、设计；经济贸易咨询；
                                            会议服务；组织文化艺术交流活动（不含
                                            营业性演出）；承办展览展示活动。（“1、
                                            未经有关部门批准，不得以公开方式募集
                                            资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
     北京九方成城
                            直接持有        衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
16   投资管理中心   240
                            12.5%出资额     不得对所投资企业以外的其他企业提供担
     （有限合伙）
                                            保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
                                            失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
                                            经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                                            的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                                            开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
                                            止和限制类项目的经营活动）
                                            新能源的技术开发、技术推广、技术转让、
                                            技术咨询、技术服务；软件开发；销售机
                                            械设备、电子产品、通讯设备、计算机、
                                            软件及辅助设备、建筑材料、化工产品（不
                            北京九方佳和
     北京九方天和                           含危险化学品及一类易制毒化学品）、五
                            投资管理有限
17   新能源技术股   1,097                   金、交电、日用品；货物进出口、技术进
                            公司持有 62%
     份有限公司                             出口、代理进出口；仓储服务；施工总承
                            的股权
                                            包、专业承包、劳务分包；工程勘察设计；
                                            建设工程项目管理。（依法须经批准的项
                                            目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                                            经营活动）
 五、邓宓先生
 （一）交易对方的基本情况
 姓名                              邓宓
 性别                              男
 国籍                              中国
 身份证号                          110102197811******
 家庭住址                          北京市西城区如意里
 通讯地址                          北京市西城区如意里
                                 2-1-1-45
                                                                独立财务顾问报告
 是否取得其他国家或者地区的居留权        否
 （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序
           任职单位               起止时间          当前职务           产权关系
号
     厦门积硕科技股份有限                                       直接持有积硕科技 11.25%
1                             2011 年 2 月至今     监事会主席
     公司                                                       的股权
     北京紫檀山投资管理有                          执行董事、
2                             2012 年 9 月至今                  直接持有 80%的股权
     限公司                                        总经理
     贵州金科源机电设备有
3                             2010 年 11 月至今    监事         不持有公司股权
     限公司
4    上海邓氏投资管理中心     2015 年 8 月至今     法定代表人   直接持有 100%股权
     上海意定投资管理有限                          执行董事兼
5                             2015 年 7 月至今                  直接持有 65%的股权
     公司                                          总经理
     上海众顶投资合伙企业
6                             2015 年 12 月至今    法定代表人   直接持有 16%的股权
     （有限合伙）
     上海彦信资产管理合伙
7                             2015 年 12 月至今    法定代表人   直接持有 16%的股权
     企业（有限合伙）
     北京嘉澜华信投资有限
8                             2009 年 12 月至今    监事         直接持有 12.5%的股权
     公司
     上海之心资产管理有限
9                             2014 年 11 月至今    总经理       直接持有 34%的股权
     公司
     君信商业保理（上海）有
10                            2016 年 4 月至今     董事         不持有股权
     限公司
     君信医院管理（北京）有
11                            2016 年 11 月至今    董事         不持有股权
     限公司
     世邦融资租赁（上海）有
12                            2014 年 4 月至今     董事         不持有股权
     限公司
     北京橡木桶网络技术有
13                            2011 年 8 月至今     监事         不持有股权
     限公司
     喀什君信融资租赁有限
14                            2016 年 8 月至今     董事         不持有股权
     公司
 （三）控制的企业和关联企业的基本情况
      截至本报告书签署日，邓宓直接持有积硕科技的 11.25%的股权。此外，邓
 宓控制的企业和关联企业的基本情况如下：
序                    注册资本
    企业名称                     持股情况                     经营范围
号                    （万元）
                                        2-1-1-46
                                                      独立财务顾问报告
                                           投资管理；项目投资；资产管理；投资
                                           咨询；企业管理咨询。（“1、未经有
                                           关部门批准，不得以公开方式募集资
                                           金；2、不得公开开展证券类产品和金
                                           融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
    北京紫檀山投                           4、不得对所投资企业以外的其他企业
                           直接持有 80%
1   资管理有限公   1,000                   提供担保；5、不得向投资者承诺投资
                           的股权
    司                                     本金不受损失或者承诺最低收益”；企
                                           业依法自主选择经营项目，开展经营活
                                           动；依法须经批准的项目，经相关部门
                                           批准后依批准的内容开展经营活动；不
                                           得从事本市产业政策禁止和限制类项
                                           目的经营活动。）
                                           专业承包；投资管理；资产管理；企业
                                           管理；证券投资；房地产开发；经济信
                                           息咨询；财务顾问；房地产信息咨询；
                                           销售建筑材料、五金交电、机械设备、
    北京嘉澜华信           直接持有
2                  1,000                   非金属矿石及制品、金属矿石、金属材
    投资有限公司           12.5%的股权
                                           料、牲畜；抚育、管理林木；采集林产
                                           品；饲养牲畜（除奶牛）；种植农作物；
                                           货物进出口；技术进出口；代理进出口；
                                           批发预包装食品（限分支机构经营）。
                                           投资管理，资产管理，实业投资，投资
                                           咨询，财务咨询（不得从事代理记账），
                                           企业管理咨询，市场营销策划，商务信
    上海邓氏投资           直接持有 100%   息咨询，知识产权代理（除专利代理），
3
    管理中心               股权            仓储服务，室内装潢设计咨询，设计、
                                           制作各类广告，销售建筑材料、电子产
                                           品、机电设备。（依法须经批准的项目，
                                           经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                           投资管理，投资咨询，实业投资，房地
    上海意定投资           直接持有 65%    产开发经营，汽车租赁。 （依法须经
4                  1,000
    管理有限公司           的股权          批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                           展经营活动）
                                           资产管理，投资管理，实业投资，投资
                                           咨询，财务咨询（不得从事代理记账），
                                           企业管理咨询，企业营销策划，商务信
                                           息咨询，知识产权代理（除专利代理），
                                           室内装潢设计咨询，设计、制作、代理
                                           各类广告，医疗设备租赁，机械设备租
    上海之心资产           直接持有 34%
5                  1,000                   赁，货运代理，仓储服务，计算机软件
    管理有限公司           的股权
                                           硬件开发，销售建材、电子产品、机电
                                           设备、机械设备及配件、五金交电、日
                                           用百货、仪器仪表、计算机软件及辅助
                                           设备（除计算机信息系统安全专用产
                                           品）。（依法须经批准的项目，经相关
                                           部门批准后方可开展经营活动）
                                2-1-1-47
                                                       独立财务顾问报告
                                            实业投资，投资管理，资产管理，投资
                                            咨询，财务咨询（不得从事代理记账），
                                            企业管理咨询，市场营销策划，商务信
                                            息咨询，知识产权代理（除专利代理），
                                            室内装潢设计咨询，设计、制作、代理
    上海众顶投资                            各类广告，机械设备租赁，货运代理（除
                            直接持有 16%
6   合伙企业（有   1,000                    危险化学品），仓储服务（除危险化学
                            的出资额
    限合伙）                                品），计算机软件硬件开发，销售建材、
                                            电子产品、机电设备、机械设备及配件、
                                            五金交电、日用百货、仪器仪表、计算
                                            机软件及辅助设备。（依法须经批准的
                                            项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                            活动）
                                            资产管理，投资管理，实业投资，投资
                                            咨询，财务咨询（不得从事代理记账），
                                            企业管理咨询，市场营销策划，商务信
                                            息咨询，知识产权代理（除专利代理），
                                            室内装潢设计咨询，设计、制作、代理
                                            各类广告，机械设备租赁，货运代理（除
    上海信邑资产            直接持有 16%
7                  1,000                    危险化学品），仓储服务（除危险化学
    管理有限公司            的股权
                                            品），计算机软件硬件开发，销售建材、
                                            电子产品、机电设备、机械设备及配件、
                                            五金交电、日用百货、仪器仪表、计算
                                            机软件及辅助设备。（依法须经批准的
                                            项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                            活动）
                                            资产管理，投资管理，实业投资，投资
                                            咨询，财务咨询（不得从事代理记账），
                                            企业管理咨询，市场营销策划，商务信
                                            息咨询，知识产权代理（除专利代理），
                                            室内装潢设计咨询，设计、制作、代理
    上海彦信资产                            各类广告，机械设备租赁，货运代理（除
                            直接持有 16%
8   管理合伙企业   1,000                    危险化学品），仓储服务（除危险化学
                            的股权
    （有限合伙）                            品），计算机软件硬件开发，销售建材、
                                            电子产品、机电设备、机械设备及配件、
                                            五金交电、日用百货、仪器仪表、计算
                                            机软件及辅助设备。（依法须经批准的
                                            项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                            活动）
               第二节 募集配套资金发行对象
一、 厉达
    厉达系赛摩电气实际控制人之一。
    厉达先生，1956 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
高级工程师、高级经济师。1979 年 2 月至 1984 年 3 月，任徐州利国铁矿职工大
                                 2-1-1-48
                                                     独立财务顾问报告
学教师同时兼任江苏广播电视大学徐州分校教师；1984 年 4 月至 1986 年 8 月，
任徐州衡器厂研究所设计师；1986 年 9 月至 1988 年 4 月，任徐州衡器厂研究所
副所长；1988 年 5 月至 1990 年 7 月，任徐州应用技术研究所测控研究室副主任；
1990 年 8 月至 1993 年 9 月，任海口三原称重技术发展公司副总经理；1993 年
10 月至 1996 年 11 月，任海口三原拉姆齐技术有限公司总经理；1996 年 12 月，
先后参与设立了赛摩有限和赛摩拉姆齐；1997 年 1 月至 2011 年 10 月，分别担
任赛摩有限、赛摩拉姆齐总经理、总工程师；2011 年 10 月至今，担任本公司董
事长、总经理、总工程师。另外，厉达先生现任赛摩科技执行董事、赛博咨询董
事长、赛斯特科技董事长、赛斯特香港董事，全面负责公司整体运营管理。
二、 赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划
    （一）赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划的基本情况
    根据《赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购
非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《赛摩电
气 2016 年第一期员工持股计划管理规则》，赛摩电气 2016 年第一期员工持股计
划（以下简称“本计划”）的基本情况如下：
    1、预计成立时间及设立情况
    本计划已经由公司第三届第七次职工代表大会、第二届董事会第二十四次会
议及公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
    根据《员工持股计划（草案）》，本计划将于本次重组获得中国证监会核准
后实施。本计划的参加对象应在中国证监会核准公司本次非公开发行股份募集配
套资金后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自
动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。
    2、本计划运作机制
    根据《员工持股计划（草案）》，本计划由公司自行管理。本计划的内部最
高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员
工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责
拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
                                 2-1-1-49
                                                    独立财务顾问报告
    3、本计划决策及转让程序
    （1）决策程序
    根据《员工持股计划（草案）》，本计划的内部最高权力机构为持有人会议，
持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事
宜、代表全体持有人行使股东权利等，具体情况如下：
    1）持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并
按各自所持有的本计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。除本计划另有规定外，持有人会议行使
如下职权：选举和罢免管理委员会委员；审议本次员工持股计划的变更、终止和
存续期的延长；审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、
可转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；修订本次员工持股计划
的管理规则；授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；授权管理委员
会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；审议管理委员会、公司董事会
认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；相关法律、法规或中国证监会规
定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
    召开持有人会议，召集人应提前 5 个工作日发出会议通知。本计划持有人每
1 元出资额认购 1 计划份额，每 1 计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有
表决权的计划份额行使表决权。除选举管理委员会委员需经出席持有人会议的持
有人所持三分之二以上份额同意以外，其余每项议案需经出席持有人会议的持有
人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会议的有效决议。
    2）管理委员会系持有人会议下设机构，其职责为：负责召集持有人会议；
监督本次员工持股计划的日常；代表全体持有人行使本次员工持股计划对公司的
股东权利；代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责（包括但不限于
在标的股票限售期届满后出售标的股票）；代表本次员工持股计划对外签署相关
协议、合同；代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；办理本
次员工持股计划份额登记；持有人会议或本次员工持股计划授予的其他职责。
                                2-1-1-50
                                                     独立财务顾问报告
    管理委员可以召开会议。管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席
方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管
理委员会决议的表决，实行一人一票。
    （2）转让程序
    1）根据《员工持股计划（草案）》，本计划存续期内，持有人所持本员工
持股计划的份额不得转让、质押或作类似处置，亦不得申请退出本员工持股计划。
    2）标的股票（即赛摩电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案之非公开发行募集配套资金之股票）限售期为 36 个月，自公司公告标的股票
登记至员工持股计划名下时起算。限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。
       3）全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司标的股票
除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。
    标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分
或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当
按持有人所持份额的比例进行分配。
    4、本次员工持股计划不存在代持
    根据本计划认购对象签署的《关于参与赛摩电气股份有限公司 2016 年第一
期员工持股计划的说明》、赛摩电气出具的《关于员工持股计划的说明》，并经
独立财务顾问查阅认购对象所属子公司的员工名单及相关劳动合同，本计划的认
购对象系赛摩电气相关子公司的员工，该等员工以合法薪酬、自筹资金和法律、
行政法规允许的其他方式认购相应份额，不存在为他人代持、委托持有份额的情
形。
    5、认购资金到位时间
    根据《员工持股计划（草案）》，本计划的认购对象应在中国证监会核准公
司本次非公开发行股份募集配套资金后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。
    6、履行信息披露和决策程序的情况
                                  2-1-1-51
                                                    独立财务顾问报告
    经核查，本计划已经履行信息披露和决策程序的情况如下：
    （1）2016 年 11 月 28 日，公司召开 2016 年第三届第七次职工代表大会，
审议通过了《赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认
购非公开发行股票方式）》。
    （2）2016 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，经非关
联董事审议通过了《赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）》。公司独立董事于 2016 年 12 月 9 日对员工持股
计划事宜发表了独立意见。
    2016 年 12 月 9 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《赛
摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股
票方式）》。
    2016 年 12 月 12 日，公司在《公司章程》规定的信息披露平台上公告了董
事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
    （3）2016 年 12 月 12 日，公司在召开审议本计划的股东大会前公告了《国
浩律师（深圳）事务所关于公司实施 2016 年第一期员工持股计划之法律意见书》。
    （4）2017 年 1 月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈赛摩电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方
式认购）〉及其摘要的议案》。
    2017 年 1 月 12 日，公司在《公司章程》规定的信息披露平台上公告了 2017
年第一次临时股东大会决议。
    7、本计划上述情况符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）等相关规定
    根据《员工持股计划（草案）》及本计划认购对象签署的相关文件，本计划
符合《试点指导意见》相关规定，具体如下：
    （1）公司实施本计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本计划进行内幕交易、操纵证券
                                 2-1-1-52
                                                   独立财务顾问报告
市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条依法合规原则
的规定。
    （2）公司实施本计划时遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次计划的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（二）条自愿参与原则的规定。
    （3）本计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合
《试点指导意见》第一部分第（三）条风险自担原则的规定。
    （4）本计划的认购对象为公司全资子公司即南京三埃和武汉博晟的员工，
符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。
    （5）本计划的认购对象系以合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许
的其他方式认购相应份额，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关
于员工持股计划资金来源的规定。
    （6）本计划标的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《试点指导
意见》第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。
    （7）本计划的存续期为 48 个月，其中前 36 个月为标的股票锁定期，存续
期及锁定期均自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，符合《试
点指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
    （8）本计划认购的公司股票总数不超过公司本次发行股份购买资产及发行
股份募集配套资金后股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累
计不超过公司本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金后股本总额的
1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 2 款关于员工持股计划规模
的规定。
    （9）本计划由公司自行管理，本计划的持有人会议授权管理委员会作为管
理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表全体持有人行使股东权利等，
且本计划已就员工享有标的股票权益事宜作出明确约定，符合《试点指导意见》
第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理的相关规定。
                                 2-1-1-53
                                                             独立财务顾问报告
      （10）本计划已履行截至本补充法律意见书出具之日应履行的全部信息披露
义务和决策程序，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条、第（九）条、第
（十）条、第（十一）条、第（十二）条的规定。
      （11）经查阅《员工持股计划（草案）》，本计划已经对以下主要事项作出
了明确规定：1）持有人的确定依据和范围；2）资金及股票来源；3）持有人情
况；4）员工持股计划的存续、变更、终止及锁定期；5）员工持股计划的管理模
式；6）管理委员会的职责及选任程序；7）公司融资时员工持股计划的参与方式；
8）员工持股计划权益的处置办法；9）员工持股计划期满后的处置办法；10）其
他事项。
      综上，独立财务顾问经核查后认为：赛摩电气本次员工持股计划符合《试点
指导意见》的相关规定。
      （二）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关
规定，补充披露上述员工持股计划的认购对象，认购份额，以及是否经上市公司
股东大会审议通过。
      1、认购人员名单及份额
      根据公司提供的 2016 年第一期员工持股计划认购对象的统计表及认购对象
签署的《关于参与赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划的说明》，
本计划的认购对象名单及认购份额具体情况如下：
                                                                       单位：万元
 序号       姓名    认购金额   序号     姓名     认购金额   序号    姓名    认购金额
                                      南京三埃
  1        时坚敏     30       11       孙萍       20       21     范玉娣       5
  2         谷军      30       12      颜志芳      20       22      刘斌        5
  3        范永荣     20       13      易志双      15       23     张金芳       3
  4        李丛松     20       14      项建蓉      10       24     张达琴       3
  5        袁家俊     20       15       李蕾       10       25     李清东       3
  6        刘有明     20       16      闫长芳      10       26      徐欣        3
  7        涂国斌     20       17      曹新生      10       27      张华        3
                                      2-1-1-54
                                                        独立财务顾问报告
  8         闵晓      20      18        孔亮     10    28      王政        3
  9        潘国银     20      19        陈浩     10    29     项科明       3
  10       任腊宁     20      20       丁建强    6     30     佘金妹       2
                                      武汉博晟
  1         杨磊      30      5         郭方     10     9      肖晟     10
  2        董建明     30      6        吴健勇    10    10     李雪婷    10
  3         张辉      20      7        唐从胜    10    —       —      —
  4         曾莉      20      8        廖玉坤    10    —       —      —
      合计人数        40          合计金额       534   —       —      —
       2、本次员工持股计划已经上市公司股东大会审议通过
       经核查，赛摩电气已于 2017 年 1 月 11 日召开了 2017 年第一次临时股东大
会，审议并通过了《关于〈赛摩电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划
（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈赛摩
电气股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理规则〉的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》
等议案，本次员工持股计划已经上市公司股东大会审议合法通过。
       （三）认购对象和认购份额是否可能发生变动，是否符合证监会相关规定
       根据《员工持股计划（草案）》的规定：“本次员工持股计划的参加对象应
在中国证监会核准公司本次非公开发行股份募集配套资金后，根据公司付款指示
足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划
未缴足份额的权利。”据此，本次员工持股计划参加对象及认购份额存在后续变
动可能，但仅限于参与人放弃认购情形，不存在其他参与对象或新增对象认购参
与对象放弃认购部分的情形，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》的相关规定。
       （四）本计划的实际控制人与上市公司及其控股股东、董监高之间不存在关
联关系
       根据《员工持股计划（草案）》，本计划的内部最高权力机构为持有人会议，
持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事
                                      2-1-1-55
                                                   独立财务顾问报告
宜、代表全体持有人行使股东权利等。本计划认购对象实际缴纳出资认购本计划
份额的，成为本计划持有人，每份员工持股计划份额具有同等权益。
    经核查，本计划的认购人所认购情况比较分散，不存在单一认购人对本计划
可形成控制的情形，亦不存在相关认购对象形成一致行动关系共同控制本计划的
情形，因此本计划不存在实际控制人。
    根据《员工持股计划（草案）》及上市公司及其控股股东、董事监高分别出
具的说明并经独立财务顾问核查，本计划的认购对象均为公司全资子公司即南京
三埃和武汉博晟的员工，与上市公司及其控股股东、董监高之间不存在关联关系。
    经独立财务顾问核查，本计划的认购对象均为公司全资子公司即南京三埃和
武汉博晟的员工，与上市公司及其控股股东、董监高之间不存在关联关系。
                     第三节 其他重要事项
一、交易对方与上市公司关联关系
    截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市
公司及其控股股东、持股 5%以上股东无关联关系。
二、交易对方之间的一致行动人关系
    截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，刘
永忠、芦跃江和陈向东为一致行动人，系标的公司的实际控制人。
    《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情
形之一的，为一致行动人：（一）……；（六）投资者之间存在合伙、合作、联
营等其他经济利益关系；（十二）……。一致行动人应当合并计算其所持有的股
份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在
其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以
向中国证监会提供相反证据”。
                                2-1-1-56
                                                     独立财务顾问报告
    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定并结合嘉澜华信股东的
相关情况，本次重组的交易对方陈晴、刘永忠与邓宓共同投资嘉澜华信，均系嘉
澜华信的自然人股东，该三名人员之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条第（六）款规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”
之情形。
    综上，独立财务顾问认为：本次交易对方陈晴与刘永忠、邓宓互为一致行动
人。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方最近五年所受处罚情况
    截至本报告书签署日，交易对方最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方最近五年的诚信情况
    交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                2-1-1-57
                                                           独立财务顾问报告
                   第四章 交易标的公司情况
一、积硕科技的概况
       本次交易标的为积硕科技 100%股份，本次交易完成后，积硕科技成为公司
全资子公司。积硕科技的基本情况如下：
名称                          厦门积硕科技股份有限公司
法定代表人                    芦跃江
注册地址及主要办公地址        厦门市软件园望海路 19 号 704 单元
注册资本                      2,999.9999 万元
公司类型                      股份有限公司
成立日期                      2003 年 4 月 14 日
营业期限                      长期
统一社会信用代码
                              软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；信
                              息系统集成服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经
                              许可审批的项目）；其他未列明的机械与设备租赁（不含
                              需经许可审批的项目）；局域智能物流系统整体解决方案
经营范围
                              的设计、销售、安装、维护及咨询服务；智能轨道小车物
                              流传输设备制造及方案设计；气动管道物流传输设备制造
                              及方案设计；自动导引运输车物流传输设备制造及方案设
                              计（制造仅限委托分支机构代为加工）。
二、积硕科技的历史沿革
（一）历史沿革
       1、2003 年 4 月，公司设立
       2003年4月8日，厦门火炬高新区管委会作出《关于同意合资兴办厦门积硕科
技有限公司的批复》（厦高管审[2003]24号），同意芦跃江、陈向东、陈登耀、
孙中文与谢子斌（挪威籍）在厦门市合资兴办厦门积硕科技有限公司（英文名称：
XIAMEN JESOO SCIENCE &TECHNOLOGY CO.LTD）。
       同日，芦跃江、陈向东、陈登耀、孙中文、谢子斌（挪威籍）共同签订了《中
外合资经营厦门积硕科技有限公司合同》。
                                       2-1-1-58
                                                           独立财务顾问报告
      2003年4月9日，厦门市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》。
      2003 年 4 月 14 日，积硕科技在厦门市工商行政管理局办理完毕设立登记手
续，并取得《企业法人营业执照》（注册号：企合闽厦总字第 05935 号）。
      积硕科技设立时的股权结构如下表所列示：
  序号      股东姓名     认缴出资（万元）      实缴出资（万元）     持股比例（%）
             谢子斌
      1                              36.00                  0.00            30.00
           （挪威籍）
      2      芦跃江                  24.00                  0.00            20.00
      3      陈登耀                  24.00                  0.00            20.00
      4      陈向东                  18.00                  0.00            15.00
      5      孙中文                  18.00                  0.00            15.00
           合计                     120.00                  0.00           100.00
      2、2003 年 5 月，实收资本增至 657,665.16 元
      2003 年 5 月 23 日，厦门敬贤联合会计师事务所出具《验资报告》（厦贤会
[2003]验字第 01870 号]），验证截至 2003 年 5 月 22 日，积硕科技已收到各股东
第一期缴纳的注册资本合计人民币陆拾伍万柒仟陆佰陆拾伍元壹角陆分，出资方
式均为货币。
      本次实收资本变更完成后，股权结构如下表所列示：
 序号      股东姓名     认缴出资（万元）       实缴出资（万元）      持股比例（%）
             谢子斌
  1                                  36.00               5.766516            30.00
           （挪威籍）
  2          芦跃江                  24.00                  16.00            20.00
  3          陈登耀                  24.00                  24.00            20.00
  4          陈向东                  18.00                  10.00            15.00
  5          孙中文                  18.00                  10.00            15.00
          合计                      120.00              65.766516           100.00
      3、2004 年 4 月，实收资本增至 897,665.16 元
      2004年4月14日，厦门敬贤联合会计师事务所出具了《验资报告》（厦贤会
[2004]验字第02042号），验证截至2003年07月29日，积硕科技已收到新增注册
                                    2-1-1-59
                                                          独立财务顾问报告
资本24万元，其中，芦跃江缴纳8万元，陈向东缴纳8万元，孙中文缴纳8万元，
连同第1期出资，积硕科技的实收注册资本累计897,665.16元。
      2003 年 4 月 20 日，厦门市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注
册号：企合闽厦总字第 05935 号）。
      本次实收资本变更完成后，积硕科技的股权结构如下：
 序号       股东姓名      认缴出资（万元）    实缴出资（万元）   持股比例（%）
             谢子斌
  1                                   36.00          5.766516             30.00
           （挪威籍）
  2          芦跃江                   24.00             24.00             20.00
  3          陈登耀                   24.00             24.00             20.00
  4          陈向东                   18.00             18.00             15.00
  5          孙中文                   18.00             18.00             15.00
           合计                      120.00         89.766516            100.00
      4、2004 年 12 月，实收资本增至 120 万元
      2004 年 12 月 23 日，厦门东友会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（厦东友会验字[2004]第 6263 号），验证截至 2004 年 12 月 3 日，积硕科技已
收到新增注册资本 302,334.84 元，其中，ZIBIN XIE (谢子斌)缴纳 302,334.84 元，
连同第 1 期、第 2 期出资，积硕科技的实收注册资本累计 1,200,000 元。
      2003 年 12 月 29 日，厦门市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》
（注册号：企合闽厦总字第 05935 号）。
      本次实收资本变更完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：
 序号       股东姓名      认缴出资（万元）    实缴出资（万元）   持股比例（%）
             谢子斌
  1                                   36.00             36.00             30.00
           （挪威籍）
  2          芦跃江                   24.00             24.00             20.00
  3          陈登耀                   24.00             24.00             20.00
  4          陈向东                   18.00             18.00             15.00
  5          孙中文                   18.00             18.00             15.00
           合计                      120.00            120.00            100.00
      5、2006 年 3 月，有限公司第一次股权转让
                                   2-1-1-60
                                                          独立财务顾问报告
      2006年3月1日，厦门火炬高科技术产业开发区管理委员会作出了《关于同意
厦门积硕科技有限公司股权转让的批复》（厦高管审[2006]37号），批准厦门积
硕科技有限公司原股东孙中文将其持有的15%的股权及其债权债务分别以5%转
让给原股东芦跃江、陈向东、陈登耀。
      2006年3月9日，厦门市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》（批准号：商外资厦外资字 [2003]0096号）。根据该《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》记载，投资者为芦跃江、陈向东、陈登耀、ZIBIN XIE，
出资额分别为30万元、24万元、30万元、等额于36万元人民币的外汇。
      2006年3月10日，积硕科技作出董事会决议，同意孙中文将自己所占公司出
资额15%的股权全部转让给公司原股东芦跃江、陈向东、陈登耀三人，该三股东
各自受让5%；其余股东不变。2006年3月12日，孙中文分别于芦跃江、陈登耀、
陈向东签订了《股权转让协议书》。
      2006 年 3 月 28 日，厦门市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注
册号：企合闽厦总字第 05935 号）。
      本次股权转让完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：
 序号        股东姓名     认缴出资（万元）    实缴出资（万元）   持股比例（%）
             谢子斌
  1                                   36.00             36.00             30.00
           （挪威籍）
  2           芦跃江                  30.00             30.00             25.00
  3           陈登耀                  30.00             30.00             25.00
  4           陈向东                  24.00             24.00             20.00
           合计                      120.00            120.00            100.00
      6、2011 年 1 月，有限公司第二次股权转让、公司类型由外商投资企业转变
为内资企业
      2011年1月6日，积硕科技作出董事会决议，同意：（1）陈登耀将其所持公
司共计25%之股权及相关权益转让给刘永忠；谢子斌将其所持公司共计12.5%之
股权及相关权益转让给陈晴；谢子斌将其所持公司共计12.5%之股权及相关权益
转让给邓宓；谢子斌将其所持公司共计5%之股权及相关权益转让给陈向东。（2）
同意终止合作合同并废止公司旧章程。（3）股权转让后，变更公司类型，由中
                                   2-1-1-61
                                                          独立财务顾问报告
外合资企业变更为内资有限公司。（4）免去陈登耀、孙中文、谢子斌董事职务，
增补刘永忠、陈晴以及邓宓为公司董事，与原董事芦跃江、陈向东组成新一届董
事会。（5）公司法定代表人由陈向东担任。
      2011年1月26日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会作出《关于同意厦
门积硕科技有限公司股权转让的批复》（厦高管审[2011]36号），同意陈登耀将
其所持公司25%的股权转让给刘永忠，谢子斌将其所持公司30%的股权分别转让
给陈向东5%、转让给陈晴12.5%、转让给邓宓12.5%，股权转让后，企业变更为
内资企业。2012年1月，公司补缴了因中外合资经营期限不足十年由外贸转内资
应补缴的所得税费用208,412.89元。
      2011年3月29日，厦门市工商行政管理局向积硕科技颁发《准予变更登记通
知书》（登记内变字[2011]第208211032830021），准予积硕科技法定代表人、
企业类型、出资成员（股权、成员）、实收资本、主体类型变更。
      同日，厦门市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：
350298400003075）。
      本次股权转让完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：
 序号       股东姓名      认缴出资（万元）    实缴出资（万元）   持股比例（%）
  1          刘永忠                   30.00             30.00             25.00
  2          芦跃江                   30.00             30.00             25.00
  3          陈向东                   30.00             30.00             25.00
  4           陈晴                    15.00             15.00             12.50
  5           邓宓                    15.00             15.00             12.50
           合计                      120.00            120.00            100.00
      7、2011 年 6 月，注册资本增加至 1,508 万元
      2011年6月1日，积硕科技作出股东会决议，同意新增注册资本人民币1,388
万元，新增的注册资本由股东芦跃江以货币形式增资人民币347万元，股东陈向
东以货币形式增资人民币347万元，股东刘永忠以货币形式增资人民币347万元，
股东陈晴以货币形式增资人民币173.5万元，股东邓宓以货币形式增资人民币
173.5万元；并相应修改公司章程。
                                   2-1-1-62
                                                          独立财务顾问报告
       2011年6月1日，厦门方华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦门
方华验（2011）第 A0737号），验证截至2011年6月1日，积硕科技已收到芦跃江、
陈向东、刘永忠、陈晴和邓宓新增出资金额1,388万元，各股东均以货币出资。
      2011 年 6 月 2 日，厦门市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注
册号：350298400003075）。
       本次增资完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：
 序号        股东姓名     认缴出资（万元）    实缴出资（万元）   持股比例（%）
  1           刘永忠                 377.00            377.00             25.00
  2           芦跃江                 377.00            377.00             25.00
  3           陈向东                 377.00            377.00             25.00
  4            陈晴                  188.50            188.50             12.50
  5            邓宓                  188.50            188.50             12.50
            合计                   1,508.00           1,508.00            100.00
       8、2014 年 5 月，公司在厦门两岸股权交易中心有限公司挂牌
      2014 年 5 月 15 日，公司（甲方）与厦门两岸股权交易中心有限公司（乙方）
签订了《企业挂牌辅导服务协议书》，约定乙方为甲方提供企业挂牌服务。
      2014 年 10 月 28 日，公司终止在该中心的挂牌，挂牌期间未曾进行股权交
易。
       9、2014 年 9 月，有限公司整体变更为股份有限公司
       2014年8月11日，积硕科技通过临时股东会决议，同意以积硕科技截至2014
年6月30日经审计的净资产数为基数整体变更为股份有限公司。2014年8月11日，
全体股东签署了《发起人协议书》，约定以截至2014年6月30日经立信会计师事
务所出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第113997号）审验的净资产2,346.51
万元，按1:0.6427的比例折合股份总额1,508万股，每股面值1元，共计股本人民
币1,508万元，净资产折合股本后的余额838.51万元计为资本公积，整体变更为股
份有限公司。
                                   2-1-1-63
                                                          独立财务顾问报告
      2014年8月27日，出具了《厦门积硕科技有限公司股份制改制净资产公允价
值评估报告》（银信评报字[2014]沪第0614号）对此次整体变更股份有限公司进
行了资产评估。
      2014 年 9 月 4 日，公司取得厦门市工商行政管理局颁发的《企业营业执照》
（注册号：350298400003075）。
      本次整体变更完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：
 序号       股东姓名      认缴出资（万元）    实缴出资（万元）   持股比例（%）
  1          刘永忠                  377.00            377.00             25.00
  2          芦跃江                  377.00            377.00             25.00
  3          陈向东                  377.00            377.00             25.00
  4           陈晴                   188.50            188.50             12.50
  5           邓宓                   188.50            188.50             12.50
           合计                    1,508.00           1,508.00            100.00
      10、2015 年 4 月，在全国股份转让系统挂牌
      经全国中小企业股份转让系统同意，积硕科技股票于 2015 年 4 月 2 日起在
全国股份转让系统挂牌公开转让。证券简称：积硕科技，证券代码：832224。股
份转让方式为协议转让。
      11、2015 年 8 月，股份公司第一次股票发行，股本增至 1,676 万股
      2015 年 6 月 15 日，积硕科技作出股东大会决议，审议通过了《关于厦门积
硕科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署<厦门积硕科技股份有
限公司之股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次股票发行相关事宜的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》等
议案，本次股票发行股份总数为 168 万股，发行价格为每股人民币 8.93 元，认
购金额共计人民币 1,500 万元。
      2015 年 6 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2015]第 114428 号），验证截至 2015 年 6 月 23 日，积硕科技已
收到股东长沙开元仪器股份有限公司以货币出资人民币壹仟伍佰万元整，其中新
                                   2-1-1-64
                                                            独立财务顾问报告
增注册资本人民币壹佰陆拾捌万元整，余额壹仟叁佰叁拾贰万元计入资本公积-
股本溢价。
      2015 年 8 月 24 日，公司取得厦门市工商行政管理局颁发的《企业营业执照》
（注册号：350298400003075）。
      本次股票发行完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：
 序号        股东姓名       认缴出资（万元）    实缴出资（万元）   持股比例（%）
  1           刘永忠                   377.00            377.00             22.49
  2           芦跃江                   377.00            377.00             22.49
  3           陈向东                   377.00            377.00             22.49
  4            陈晴                    188.50            188.50             11.25
  5            邓宓                    188.50            188.50             11.25
         长沙开元仪器股份
  6                                    168.00            168.00             10.02
             有限公司
           合计                      1,676.00           1,676.00            100.00
      12、2016 年 5 月，资本公积转增股本，股本增至 29,999,999 股
      2016 年 4 月 28 日，积硕科技召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至 2015 年 12 月
31 日的总股本 16,760,000 股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10
股 转 增 7.899761 股， 共 计 转增 13,239,999 股 ， 转增 后 资 本公 积 金 余额 为
8,465,110.11 元，公司总股本增至 29,999,999 股。
      2016 年 5 月 23 日，厦门普和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦
普和内验[2016]第 BY052 号），验证截至 2016 年 4 月 30 日，积硕科技已将资本
公积人民币壹仟叁佰玖拾叁万玖仟玖佰玖拾玖元转增股本。
      2016 年 5 月 31 日，公司取得厦门市工商行政管理局颁发的《企业营业执照》
（统一社会信用代码：913502006120502361）。
      本次资本公积转增完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：
 序号        股东姓名       认缴出资（万元）    实缴出资（万元）   持股比例（%）
  1           刘永忠                 674.8210          674.8210             22.49
                                     2-1-1-65
                                                            独立财务顾问报告
  2          芦跃江                  674.8210          674.8210             22.49
  3          陈向东                  674.8210          674.8210             22.49
  4            陈晴                  337.4105          337.4105             11.25
  5            邓宓                  337.4105          337.4105             11.25
         长沙开元仪器股份
  6                                  300.7159          300.7159             10.02
             有限公司
           合计                    2,999.9999         2,999.9999            100.00
      13、2016 年 6 月，股份公司第一次股份转让
      开元仪器分别于 2016 年 6 月 21 日、2016 年 6 月 27 日通过全国中小企业股
份转让系统以协议转让的方式分别向刘永忠、芦跃江、陈向东转让其所持有的积
硕科技流通股 1,003,000 股、1,002,160 股、1,002,000 股，合计 3,007,160 股，占
积硕科技总股本的 10.02%，转让价格为每股 4.90 元。
      本次权益变动完成后，积硕科技股权结构如下表所列示：
 序号       股东姓名        认缴出资（万元）    实缴出资（万元）   持股比例（%）
  1          刘永忠                  775.1209          775.1209             25.84
  2          芦跃江                  775.0370           775.037             25.83
  3          陈向东                   775.021           775.021             25.83
  4            陈晴                  337.4105          337.4105             11.25
  5            邓宓                  337.4105          337.4105             11.25
           合计                    2,999.9999         2,999.9999            100.00
      一、本次股权转让的背景及其相关影响
      （1）双方合作情况
      1）合作的背景
      燃料智能化是火电建设管理的趋势，积硕科技开发的智能气动存取样系统实
现了煤样智能化的传、存、取，彻底解决了运送煤样过程中的人为干扰因素，是
实现燃料智能化管理中重要的环节。开元仪器是专业从事煤质检测仪器设备的研
发、生产和销售的技术企业，积硕科技的智能气动存取样系统能够与开元仪器的
煤质检测仪器设备形成功能的协同、技术的互补效应。因此 2015 年开元仪器通
                                     2-1-1-66
                                                                   独立财务顾问报告
过参股的方式，与积硕科技进行合作，共同合作在燃煤智能化市场上拓展业务，
提高市场竞争力。
     2）开元仪器入股时的相关约定
     2015 年 8 月，开元仪器以 1,500 万元的价格认购了积硕科技定向发行的 168
万股，同时在《厦门积硕科技股份有限公司之股份认购协议》中约定如果积硕科
技 2015 年净利润未达到 1,000 万，开元仪器有权要求积硕科技实际控制人回购
股权。
     3）开元仪器股权转让情况
     由于开元仪器自身的经营战略有所调整，且积硕科技 2015 年经审计的净利
润未达到 1,000 万元，开元仪器于 2016 年 5 月向积硕科技实际控制人书面提出
了回购要求。双方通过友好协商方式确定转让价格，并于分别于 2016 年 6 月 21
日、2016 年 6 月 27 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式分别向
刘永忠、芦跃江、陈向东转让其所持有的积硕科技全部股份。
     二、报告期积硕科技向开元仪器销售的火电智能存取样系统的数量
          年份              数量（套）         单价（万元）        不含税总金额（万元）
2014 年                                   -                   -                           -
2015 年                                  12             75.48                      905.74
2016 年 1-9 月                            4             50.19                      200.76
     三、开元仪器退出后积硕科技在火电行业的业务开展情况及未来可持续盈
利能力分析
     开元仪器退出后（2016 年 7 月以后），积硕科技在火电行业的客户性质分
为设备集成商和最终用户，其中与设备集成商的业务开展模式为整体工程分包模
式，与最终用户的业务模式为直接销售模式。2016 年 7 月以来，积硕科技签订
火电智能气动存取样系统订单 9 套，总金额（不含税）788.50 万元，其中 8 套是
售给设备集成商，总额为 718.50 万元，1 套售给最终用户，价值 70.00 万元。
                 业务模式                数量（套）               总金额（万元）
                                          2-1-1-67
                                                             独立财务顾问报告
    整体工程分包模式                             8                 718.50
          直接销售模式                               1                  70.00
              合计                                   9                 788.50
    2、开元仪器退出对积硕科技未来可持续盈利的影响
    （1）对业务模式的影响
    开元仪器退出前，积硕科技在火电领域主要客户是设备集成商，业务开展模
式以整体工程分包模式为主，在开元仪器退出后，积硕科技在该领域的客户仍然
以设备集成商为主，业务开展模式仍然是整体工程分包模式，可以看出开元仪器
的退出并没有对积硕科技在火电领域的业务开展模式造成实质性影响。
    （2）对销售业绩的影响
    早在开元仪器入股之前，积硕科技已经在火电领域开展相关业务，与开元仪
器的合作在一定程度上加快了积硕科技在火电领域的发展，经过数年的业务积
累，积硕科技在火电领域积累了一定的技术优势和品牌知名度，目前积硕科技具
备面向火电行业市场的独立销售能力，开元仪器退出后，积硕科技签订了 9 套火
电智能存取样系统销售订单，合计 788.50 万元，因此开元仪器的退出会在短期
内对积硕科技的业绩造成一些影响，但是不会对积硕科技的未来业务发展的可持
续性造成实质影响。
    经核查，独立财务顾问认为：开元仪器的退出不会对积硕科技在火电行业的
销售和可持续盈利能力造成实质性的影响。
（二）最近三年资产评估、增减资、股权转让及改制情况
    1、积硕科技最近三年资产评估、估值如下：
                 时间                           评估方法         评估结果（万元）
2014 年 6 月，整体变更股份有限公司              资产基础法           3,414.62
                 时间                           估值方法         估值结果（万元）
2015 年 8 月股票发行                                -                14,964.29
2016 年 6 月股权转让                                -                14,700.00
                                     2-1-1-68
                                                       独立财务顾问报告
    2、本次交易与 2015 年 8 月增资、2016 年 6 月股权转让时估值的差异情况
及说明
    2015 年 8 月，积硕科技进行了股票发行，具体情况参见本节“二、积硕科
技的历史沿革”之“11、2015 年 8 月，股份公司第一次股票发行，股本增至 1,676
万股”；2016 年 6 月股权转让情况参见本节“二、积硕科技的历史沿革”之“12、
2016 年 6 月，股份公司第一次股份转让”。
    2015 年 8 月，上市公司开元仪器（证券代码 300338）出资 1500 万元认购了
积硕科技 168 万股股票，出资后积硕科技全部股权估值为 14,964.29 万元；2016
年 6 月开元仪器将其持有积硕科技的全部股份合计作价 1,473.51 万元转让给刘永
忠、芦跃江和陈向东，该次交易公司整体估值 14,700.00 万元。本次交易作价 26,300
万元，与前两次估值存在差异，主要原因如下：
    （1）交易背景不同
    2014 年度积硕科技尚处于亏损期，开元仪器在 2015 年 8 月入股积硕科技时，
积硕科技处在业绩扭亏并快速增长期，开元仪器作为战略投资者入资积硕科技，
综合考虑了当时新三板挂牌企业的估值水平和对积硕科技未来发展的预期。
    根据 2015 年开元仪器入股时与积硕科技股东刘永忠、芦跃江和陈向东签订
的《股份认购协议》中的约定：若 2015 年度积硕科技（甲方）扣非净利润未到
达 1,000 万元，开元仪器（乙方）有权要求甲方的实际控制人以不低于投资价格
的价格回购乙方的股权。2015 年度积硕科技扣非净利润为 435.63 万元，未到达
1,000 万元，故 2016 年 6 月积硕科技股东刘永忠、芦跃江和陈向东应开元仪器要
求将其持有积硕科技的全部股份合计作价 1,473.51 万元回购。2016 年 6 月实际
回购时估值 14,700.00 万元略低于 2015 年出资时估值 14,964.29 万元，系考虑到
积硕科技在 2015 年度进行过分红 268.16 万元。
    而本次交易是上市公司对积硕科技整体收购，上市公司通过本次交易取得了
积硕科技的控制权，从而交易价格内含了公司控制经营权的价值。
    （2）交易条件不同
    2015 年 8 月和 2016 年 6 月的交易为现金支付，而本次收购以股权加现金的
形式交易，其未来价值具有一定的不确定性，并且本次交易积硕科技的全体股东
                                  2-1-1-69
                                                      独立财务顾问报告
要对 2017 年、2018 年、2019 年三年的业绩进行承诺，如果不能完成需要进行业
绩承诺补偿。
    （3）交易的确定性不同
    与 2015 年 8 月和 2016 年 6 月的交易不同，本次交易需要获得中国证监会的
核准才能实行，等待时间较长，不确定性较大。
    （4）估值时点不同
    开元仪器与 2015 年 8 月入股积硕科技，交易价格是基于积硕科技 2014 年公
司业绩和 2015 年公司业绩预期形成，2014 年度积硕科技全年净利润为-434.30
万元，尚处于亏损期，基于双方对智能物流未来发展前景和积硕科技未来业绩的
乐观预期，双方签订了《股份认购协议》，协议约定开元仪器出资 1500 万元认
购了积硕科技 168 万股股票，出资后积硕科技全部股权估值为 14,964.29 万元。
此外，协议还约定若 2015 年度积硕科技（甲方）扣非净利润未到达 1,000 万元，
开元仪器（乙方）有权要求甲方的实际控制人以不低于投资价格的价格回购乙方
的股权。
    2015 年度积硕科技实现净利润 625.72 万元，未达到 1,000 万元，触发了股
份回购约定，经双方友好协商决定，开元仪器按照原作价扣除 2015 年分红所得
作价，将其持有的积硕科技的所有股份转让给刘永忠、芦跃江和陈向东。
    本次交易作价是基于中联评估出具的《评估报告》给出的评估值，评估基准
日为 2016 年 9 月 30 日，与前两次交易相比，本次估值时较晚，积硕科技在 2016
年业务发展顺利，客户订单不断增加，尤其是在医疗行业取得较大突破，在医疗
行业新增了不少优质客户和大额订单，公司价值得到较大提升。
    3、本次交易与 2014 年资产评估差异情况及说明
    积硕科技因整体改制为股份有限公司而进行资产评估，银信资产评估有限公
司出具《厦门积硕科技有限公司股份改制净资产公允价值评估报告》（银信评报
字[2014]沪第 0614 号），评估结论如下：在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，厦
门积硕科技有限公司经审计后的总资产价值 4,037.83 万元，总负债 1,691.31 万元，
净资产 2,346.52 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 5,106.93 万元，总负
                                  2-1-1-70
                                                     独立财务顾问报告
债 1,692.31 万元，净资产为 3,414.62 万元，净资产增值 1,068.10 万元，增值率
45.52%。
    本次交易与 2014 年股份改制时的资产评估值差异的主要原因如下：
    （1）评估目的不同
    积硕科技整体变更股份有限公司时的评估目的主要是判断积硕科技实际资
产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体变更后的注册资本，而本次交易
的估值主要用于双方确定积硕科技 100%股权价值，用以衡量在持续经营的假设
下积硕科技未来经济利益的现值。由于评估目的不同，两者采用的评估方法有所
差异。
    （2）评估方法不同
    积硕科技整体变更股份有限公司时所采用的评估方法为资产基础法。资产基
础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资
产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
    本次交易采用收益法和市场法两种方法进行评估，最终结果取收益法。收益
法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价
值的评估方法。收益法反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利
能力。
    （3）评估时点不同
    积硕科技整体变更股份有限公司时的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，本次
交易的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，积硕科技资产规模和盈利能力较改制时
已大幅增加，导致本次交易估值与整体变更时存在差异。
三、积硕科技的产权控制关系
（一）标的公司股权结构
    截至本报告书签署日，积硕科技股权结构情况如下：
                                 2-1-1-71
                                                            独立财务顾问报告
（二）下属企业情况
       截至本报告出具日，积硕科技下属有两家全资子公司，具体情况如下：
       1、积硕设备安装的基本状况
       （1）基本情况
名称                         厦门积硕设备安装工程有限公司
法定代表人                   罗冬梅
注册地址及主要办公地址       厦门市湖里区台湾街 291 号 217 单元
注册资本                     60 万元
公司类型                     有限责任公司（法人独资）
成立日期                     2007 年 7 月 31 日
营业期限                     至 2027 年 7 月 30 日
注册号码
组织机构代码                 66471373-2
                             管道和设备安装；电气安装；其他未列明建筑安装业；其
经营范围
                             他工程准备活动（不含爆破）
       （2）历史沿革
       2007 年 7 月 2 日，积硕科技作出股东决定，决定独资设立厦门积硕设备安
装工程有限公司。2007 年 7 月 4 日，厦门中会建会计师事务所有限公司出具了
                                       2-1-1-72
                                                               独立财务顾问报告
《验资报告》（中会建验[2007]第 040 号），验证截至 2007 年 7 月 2 日，公司
（筹）收到积硕科技缴纳的注册资本合计人民币 60 万元，全部以货币出资。2007
年 7 月 31 日，厦门市湖里区工商行政管理局核发了注册号为 350206200006387
的《企业法人营业执照》。
       厦门积硕设备安装工程股权结构如下表所列示：
 序号         股东姓名     认缴出资（万元）      实缴出资（万元）        持股比例（%）
   1          积硕科技                   60.00                60.00              100.00
             合计                        60.00                60.00              100.00
       （3）主营业务
       积硕设备安装报告期内未实际开展生产经营活动。
       （4）主要财务数据
       积硕设备安装的主要财务指标情况如下：
                                                                              单位：万元
         资产负债表项目                            2016 年 12 月 31 日
总资产                                                                             43.46
负债合计                                                                                  -
所有者权益合计                                                                     43.46
           利润表项目                                  2016 年度
营业收入                                                                                  -
营业利润                                                                           -1.03
利润总额                                                                           -0.88
净利润                                                                             -0.88
       2、积硕和润
名称                         北京积硕和润科技有限公司
法定代表人                   刘永忠
注册地址及主要办公地址       北京市朝阳区天朗园 C 座 3 层 03 商业(丰收孵化器 78 号)
注册资本                     100 万元
公司类型                     有限责任公司（法人独资）
成立日期                     2012 年 11 月 23 日
                                      2-1-1-73
                                                               独立财务顾问报告
营业期限                      至 2032 年 11 月 22 日
统一社会信用代码              9111010505929586XA
                              专业承包；销售 III、II 类医疗器械（医疗器械经营许可证
                              有效期至 2019 年 1 月 21 日）；技术推广服务；软件设计；
                              计算机系统服务；产品设计；销售计算机、软件及辅助设
经营范围
                              备、机械设备、电子产品、Ⅰ类医疗器械、金属材料、五
                              金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                              准的内容开展经营活动。）
       （2）历史沿革
       2012 年 11 月 16 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了《验
资报告》（京润（验）字[2012]-220665），确认截至 2012 年 11 月 16 日止，公
司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，股东以
货币出资 100 万元。2012 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发
了的注册号为 110105015402451 的《企业法人营业执照》。
       北京积硕和润科技有限公司股权结构如下表所列示：
 序号         股东姓名      认缴出资（万元）    实缴出资（万元）      持股比例（%）
   1          积硕科技                 100.00                100.00           100.00
             合计                      100.00                100.00           100.00
       （3）主营业务
       积硕和润设立目的是开拓医疗设备领域市场，目前尚处市场开拓期，报告期
内无销售收入。
       （4）主要财务数据
       积硕和润的主要财务指标情况如下：
                                                                           单位：万元
           资产负债表项目                       2016 年 12 月 31 日
  总资产                                                                       0.44
  负债合计                                                                  193.47
  所有者权益合计                                                            -193.03
            利润表项目                                 2016 年度
  营业收入                                                                        -
                                     2-1-1-74
                                                       独立财务顾问报告
  营业利润                                                             -33.87
  利润总额                                                             -33.87
  净利润                                                               -33.87
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
     截至报告书签署日，积硕科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内
容；亦不存在可能对本次交易生产影响的相关投资协议。
（四）管理层和核心技术人员安排
     刘永忠、芦跃江和陈向东在《资产认购协议》中承诺自本次交易完成后至少
在目标公司任职至 2021 年 12 月 31 日（含当日），如在 2021 年 12 月 31 日前已
达到法定退休年龄的，由目标公司对其进行返聘；积硕科技与管理团队及核心员
工均签订了正式劳动合同，并在其中约定了竞业禁止条款，承诺在任职期间以及
其离职之后两年内负有竞业禁止安排。具体任职期限情况如下：
  姓名              职务          是否为核心技术人员           任职期限
                                                       董事任期为 2014 年 8 月 27
 刘永忠            董事长                    否
                                                       日至 2017 年 8 月 26 日
 芦跃江         董事、总经理                 否          无固定期限劳动合同
                                                       董事任期为 2014 年 8 月 27
 陈向东            副董事长                  否
                                                         日至 2017 年 8 月 26 日
 骆娜莉       董事、董事会秘书               否          无固定期限劳动合同
  张幸         董事、副总经理                是          无固定期限劳动合同
 周富强      职工监事、研发经理              是          无固定期限劳动合同
 罗冬梅            职工监事                  否          无固定期限劳动合同
 许晓毅            副总经理                  是          无固定期限劳动合同
 罗世增            副总经理                  否          无固定期限劳动合同
四、积硕科技的主要资产及负债情况
（一）主要资产
     1、固定资产
     （1）主要生产研发设备
                                  2-1-1-75
                                                                      独立财务顾问报告
         截至 2016 年 12 月 31 日，积硕科技主要生产研发设备情况如下表所示：
                                                                                  单位：万元
                                 数量                                                成新率
   序号      固定资产名称                   使用情况    取得方式        原值
                               （台/套）                                             （%）
     1         网络分析仪         2台       正常使用        购入          18.81         10.75
     2      数字荧光示波器        1台       正常使用        购入           4.44          5.00
     3     恒温恒湿度试验机       1台       正常使用        购入           3.25          5.00
     4      高频信号发生器        1台       正常使用        购入           1.52         15.52
     5      电路板测试工装        2套       正常使用        购入           0.31          5.00
     6         煤样瓶模具         4套       正常使用        购入           4.64         63.07
     7         煤样瓶内杯         1套       正常使用        购入           1.32         84.16
     8      煤瓶瓶内胆模具        1套       正常使用        购入           1.71         68.32
     9       煤样瓶盖模具         1套       正常使用        购入           1.37         60.40
    10      煤样瓶小瓶模具        1套       正常使用        购入           0.82         57.76
    11          瓶盖模具          1套       正常使用        购入           1.03         78.88
    12       保温箱模具等         3套       正常使用        购入           1.82         34.46
    13     硅橡胶波纹管模具       1套       正常使用        购入           1.28          5.00
    14       对射支架模具         1套       正常使用        购入           1.20         49.84
    15         笔记本电脑        26 台      正常使用        购入          14.67         87.63
    16          台式电脑         16 台      正常使用        购入           3.70         65.11
    17          电脑主机          5台       正常使用        购入           1.23         86.15
    18           路由器           1台       正常使用        购入           0.20          5.00
    19           服务器           3台       正常使用        购入           7.13         98.32
         （2）自有房产
         截至本报告签署日，积硕科技已取得编号为厦国土房证第 01195443 号的土
  地房屋权证。
国有土地        土地座落                                      取得方       面积
                               用途          终止日期                                   他项权利
使用权证号        位置                                          式       （平方米）
                思明区望
厦国土房证第                               2056 年 3 月 9                               抵押、转
                海路 19      办公、研发                        购买       1,251.47
01195443 号                                     日                                        让受限
                号 704 室
         1）房屋出租及转让受限的情况
                                           2-1-1-76
                                                                   独立财务顾问报告
           积硕科技（乙方）与厦门市土地开发总局（甲方）签订的《厦门软件园二期
       研发楼买卖合同》约定：厦门市信息产业局作为软件行业的行政主管部门，负责
       企业入园资格进行审核。乙方将房产转让或者转租给其他企业的，受让方或承租
       方必须是经过厦门市信息产业局或厦门市信息产业局授权的单位核准入园的企
       业，同时按《厦门软件园二期研发楼销售管理办法》办理申请、审批手续，如未
       获得批准，乙方不得转让、赠与或出租该房屋。甲方同意乙方转让并明确不收购
       的，乙方应相应补足地价差价，地价差价按规定计算。
           2）房屋抵押的情况
           2016 年 8 月 23 日，积硕科技与兴业银行厦门分行签订《基本额度授信合同》
       （编号：兴银厦业五额字 20167500 号），合同约定积硕科技可以向兴业银行厦
       门分行申请 1,000 万元最高授信额度用于补充公司短期流动资金，合同授信有效
       期为 2016 年 8 月 23 日至 2019 年 8 月 18 日。
           厦门市担保公司（甲方）与积硕科技（乙方）签订《担保协议书》（编号：
       厦投保协字第 2016081 号），约定甲方同意为乙方就上述《基本额度授信合同》
       项下的债务提供担保，担保期限为 2016 年 8 月 23 日至 2019 年 8 月 18 日。同时
       积硕科技已将所拥有的土地、房屋（编号：厦国土房证第 01195443 号）反担保
       抵押予厦门市担保有限公司。
           （3）租赁房产
           截至本报告出具日，积硕科技尚在履行的房屋租赁情况如下：
序号         出租人                地址                 租金    面积（㎡） 用途     租赁期限
    厦门德翔机械工业 厦门市同安区西柯镇美                1 层 1,260、 生产部 2016 年 3 月至
 1                                              46,720 元/月
          集团有限公司           山路 8 号                    2 层 2,300 厂房 2019 年 3 月
    厦门信息集团有限 厦门市软件园望海路 71                            员工宿 2016 年 7 月至
 2                                               4,540 元/月    228.14
              公司       号公寓楼 201－204 单元                             舍    2017 年 6 月
                         厦门市地丰公寓软件园
    厦门地丰置业有限                                                  员工宿 2016 年 7 月至
 3                       望海路 11 号公寓 1101 12,940 元/年        -
              公司                                                          舍    2017 年 6 月
                                    单元
                         南京市江宁区书香名门                             南京办 2016 年 5 月至
 4          陈跃华                              26,400 元/年     92.30
                                7 幢 404 室                                 事处 2018 年 5 月
                           厦门市思明区东浦路                                    2016 年 11 月至
 5          白江山                              1,800 元／季     30.00      办公
                               213 号 501 室                                      2017 年 11 月
                                             2-1-1-77
                                                                     独立财务顾问报告
            经独立财务顾问核查，上述第 2、3、5 项承租房产无法提供产权证书、亦未
     能提供其他房屋权属证明文件，且上述房屋租赁未办理房屋租赁登记备案。
         根据积硕科技的说明，上述租赁房产为员工宿舍及办公室，面积较小，不涉
     及生产制造用房，且该等租赁合同若被认定为无效，公司可及时找到替代性房产，
     对公司的生产经营不会造成实质影响。
         根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》，积硕科技与出租人未办理租赁合
     同备案存在手续上的瑕疵，但上述手续上的瑕疵不会导致该等租赁合同无效；同
     时，根据积硕科技的说明，积硕科技自承租该等房产以来，未因上述手续上的瑕
     疵而受到相关主管部门的处罚。
         综上，独立财务顾问认为，积硕科技租赁的部分房屋存在出租人未能提供房
     屋产权证书及租赁合同未办理备案手续的瑕疵，但鉴于该等情形并未对积硕科技
     使用该等租赁房屋造成实质影响，且积硕科技较易找到替代性房产，该等情形不
     会对积硕科技的持续生产经营造成重大不利影响，也不会构成本次重组的实质障
     碍。
            2、无形资产
            （1）商标专用权
            截至本报告书签署日，积硕科技拥有的商标专利权情况如下：
序
            商标样式      注册证号    类别            核定使用商品       有效期至     商标权人
号
                                                  物流运输；空中运输；
                                                  货物贮存；贮藏；仓库
1                         11202899   第 39 类                            2023.12.06   积硕科技
                                                  出租；仓库贮存；包裹
                                                    投递；管道运输
                                                2-1-1-78
                                                                        独立财务顾问报告
                                                   遥控运载工具(非玩具);
                                                   陆、空、水或铁路用机
                                                   动运载工具; 遥控运载
                                                  工具(非玩具); 陆、空、
                                                   水或铁路用机动运载工
                                                  具; 陆、空、水或铁路用
                                                   机动运载工具; 遥控运
                                                  载工具(非玩具); 吊椅缆
                                                   车; 架空运输设备; 遥
2                         11202852    第 12 类    控运载工具(非玩具); 弹     2023.12.06     积硕科技
                                                  射座椅(飞机的); 航空装
                                                   置、机器和设备；空中
                                                   运载工具；陆、空、水
                                                     或铁路用机动运载工
                                                  具；遥控运载工具(非玩
                                                  具)；陆、空、水或铁路
                                                   用机动运载工具；气泵
                                                  (运载工具附件)；运载工
                                                       具用履带(滚动带)
                                                    金属现金盒; 保险柜;
                                                   现金保险柜; 现金保险
3                         11296599    第6类        箱; 金属信箱; 金属箱;     2024.05.27     积硕科技
                                                   金属桶架; 存储和运输
                                                         用金属容器;
                                                   升降机传动带; 输送机;
                                                   搬运用气垫装置; 锅炉
4                         11202818    第7类       管道(机器部件); 稀有气     2025.12.13     积硕科技
                                                   体提取设备; 输送机传
                                                             输带;
                                                   管道铺设和维护; 电器
                                                   设备的安装和修理; 运
                                                   载工具(车辆)故障救援
                                                  修理服务; 运载工具(车
5                         11202882    第 37 类                               2023.12.06     积硕科技
                                                  辆)防锈处理服务; 保险
                                                   柜的保养和修理; 保险
                                                   库的保养和修理; 防盗
                                                  报警系统的安装与修理;
           （2）专利权
           截至本报告书签署日，积硕科技拥有的专利权情况如下：
                            专利                                             保护    取得     权利
    序号      专利名称                     专利号              申请日
                            类型                                             年限    方式     限制
             气动管道转     实用                            2013 年 5 月 2           原始
     1                               ZL201320231227.8                         10               无
             向器           新型                                 日                  取得
             自动发卡机
                            实用                            2012 年 12 月            原始
     2       旋转回收卡              ZL201220687053.1                         10               无
                            新型                               13 日                 取得
             箱
                                                 2-1-1-79
                                                          独立财务顾问报告
     自动发卡机    实用                       2012 年 12 月         原始     无
3                         ZL201220687157.2
     搓卡装置      新型                          13 日              取得
     自动发卡机    实用                       2012 年 12 月         原始
4                         ZL201220687114.4                     10            无
     旋转储卡箱    新型                          13 日              取得
     一种票据-现   实用                       2009 年 6 月          原始
5                         ZL200920138731.7                     10            无
     金缴存机      新型                          10 日              取得
     气动传输上
                   实用                       2012 年 5 月          原始
6    行收发工作           ZL201220214430.X                     10            无
                   新型                          14 日              取得
     站装置
     风向转向阀    实用                       2012 年 2 月 8        原始
7                         ZL201220039650.3                     10            无
                   新型                            日               取得
     气动传输下
                   实用                       2012 年 5 月          原始
8    行收发工作           ZL201220214500.1                     10            无
                   新型                          14 日              取得
     站装置
     电动滑动阀    实用                       2012 年 2 月 8        原始
9                         ZL201220039683.8                     10            无
     结构          新型                            日               取得
     气动传输管    实用                       2011 年 12 月         原始
10                        ZL201120519079.0                     10            无
     道减速装置    新型                          13 日              取得
     物流管道红    实用                       2011 年 8 月 3        原始
11                        ZL201120279858.8                     10            无
     外检测装置    新型                            日               取得
     气动物流管    实用                       2013 年 7 月          原始
12                        ZL201320454730.X                     10            无
     道伸缩节      新型                          29 日              取得
     气动物流管    实用                       2013 年 7 月          原始
13                        ZL201320454709.X                     10            无
     道清洗装置    新型                          29 日              取得
     气动传输下
     行收发工作    发明                       2012 年 5 月          原始
14                        ZL201210147668.X                     20            无
     站装置及收    专利                          14 日              取得
       发方法
     气动物流样    实用                       2014 年 10 月         原始
15                        ZL201420625941.X                     10            无
     品传输瓶      新型                          28 日              取得
     一种样品存    实用                       2014 年 11 月         原始
16                        ZL201420669428.0                     10            无
     储查取装置    新型                          11 日              取得
     智能存取样    实用                       2015 年 2 月          原始
17                        ZL201520117538.0                     10            无
       系统        新型                          27 日              取得
     气动传输样
                   实用                       2015 年 3 月          原始
18   品连续取出           ZL201520163484.1                     10            无
                   新型                          23 日              取得
       装置
     气动传输样
                   实用                       2015 年 3 月          原始
19   品连续存入           ZL201520163424.X                     10            无
                   新型                          23 日              取得
       装置
     气动物流传    实用                       2015 年 7 月 1        原始
20                        ZL201520461729.9                     10            无
       输瓶        新型                            日               取得
     卡机出卡方    发明                       2012 年 12 月         原始
21                        ZL201210538389.6                     20            无
     法及装置      专利                          13 日              取得
                                   2-1-1-80
                                                                独立财务顾问报告
         自适应高低
                       实用                         2016 年 1 月            原始
 22      瓶的自动压/           ZL201620049562.X                      10            无
                       新型                            19 日                取得
             旋盖机
         一种样品存
                       发明                         2014 年 11 月           原始
 23      储查取方法            ZL201410630774.2                      20            无
                       专利                            11 日                取得
             及装置
         一种气动传
                       实用                         2015 年 12 月           原始
 24      输系统双向            ZL201521046998.5                      10            无
                       新型                            16 日                取得
         收发工作站
         可自动拆装    实用                         2016 年 8 月 4          原始
 25                            ZL201620835609.5                      10            无
         盖的传输瓶    新型                              日                 取得
         气动物流管
                       实用                         2016 年 8 月 4          原始
 26      道挠性伸缩            ZL201620836029.8                      10            无
                       新型                              日                 取得
               节
         气动物流收    实用                         2016 年 8 月            原始
 27                            ZL201620907972.3                      10            无
           样工作站    新型                            19 日                取得
         气动物流发    实用                         2016 年 8 月            原始
 28                            ZL201620908866.7                      10            无
           样工作站    新型                            19 日                取得
      注：上述专利中，积硕科技有 4 项专利未如期缴纳年费，处于于待缴纳滞纳金的状态，
分别是自动发卡机旋转回收卡箱（专利号 ZL201220687053.1）、自动发卡机搓卡装置（专利
号 ZL201220687157.2）、自动发卡机旋转储卡箱（专利号 ZL201220687114.4）和一种样品存
储查取装置（专利号 ZL201420669428.0）。积硕科技目前已未实际使用该等专利，未来拟
放弃该等专利的使用权，该 4 项专利将追溯至已缴纳年费期间届满时专利权终止。
       （3）计算机软件著作权
       截至本报告书签署日，积硕科技拥有的计算机软件著作权如下：
序号          登记号                       名称              首次发表日期    取得方式
                              高速公路收费站自助终端系统
 1         2006SR06618                                         2005.11.26    原始取得
                                           V2.5
 2         2006SR05405            夜间金库管理系统 V2.5        2005.12.16    原始取得
                              气动管道传输管理系统[简称：
 3         2008SR11964                                         2007.12.15    原始取得
                                         ATS]V2.0
                              收发卡机控制系统 V1.0[简称：
 4         2009SR07975                                         2008.09.10    原始取得
                                          CMCS]
                                积硕夜间金库滚筒控制软件
 5         2009SR056455                                        2009.03.15    原始取得
                                V3.0[简称：DRUMCTRL]
                              积硕双仓滚筒控制软件[简称：
 6         2011SR062565                                        2010.09.23    原始取得
                                       JSD-02A]V1.2
                              积硕气动管道传输系统 DCU
 7         2011SR063250              控制软件[简称：           2011.01.10    原始取得
                                      JSQD-DCU]V1.0
                              积硕气动管道传输系统 CAN
 8         2011SR061409           通讯控制软件[简称：          2011.01.10    原始取得
                                    JSQD-CAN232]V1.0
                                        2-1-1-81
                                                                独立财务顾问报告
                            积硕气动管道传输系统 SCU
 9         2011SR061406            控制软件[简称：             2011.01.10       原始取得
                                     JSQD-SCU]V1.0
                             ATS 系统控制软件[简称：
 10        2013SR097083                                        2012.09.30       原始取得
                               JSQDII ATS CCU]V3.0
                           积硕一体式收发工作站控制软
 11        2014SR045337         件[简称：JSQD-SCU3             2013.03.20       原始取得
                                        V4.0]V4.0
                            智能快递柜控制系统软件[简
 12        2015SR068730                                        2014.01.10       原始取得
                                 称：YB-SLOCK]V1.0
                           夜间金库滚筒控制软件[简称：
 13        2015SR093944                                        2014.10.30       原始取得
                                   DRUMCTRL]V3.5
                           JSQD-GCU 智能存查样柜控制
 14        2015SR088170                                        2015.02.10       原始取得
                                软件[简称：GCU]V1.0
                            智能气动存取样系统软件[简
 15        2015SR081836                                        2015.02.10       原始取得
                                   称：CTS6000]V1.0
                             局域智能物流管理系统软件
 16        2016SR006463                                        2015.09.10       原始取得
                                [简称：MTS2700]V1.0
      （4）软件产品登记证书
      截至本报告书签署日，积硕科技拥有的计算机软件产品登记证书如下：
 序
             证书编号                    名称                       发证日期      有效期
 号
                             积硕收发卡机控制系统[简称：
 1      厦 DGY-2009-0114                                           2013.12.17      五年
                                      CMCS]V1.0
                           积硕 ATS 系统控制软件[简称：JSQD
 2      厦 DGY-2013-0439                                           2013.12.17      五年
                                   II ATS CCU]V3.0
（二）主要负债情况
      截至 2016 年 12 月 31 日，积硕科技负债情况如下表所示：
             项目                     金额（万元）                   占比（%）
短期借款                                              800.00                     31.91
应付账款                                              842.89                     33.62
预收款项                                               53.67                      2.14
应付职工薪酬                                          250.62                     10.00
应交税费                                              534.39                     21.32
其他应付款                                             19.42                      0.77
流动负债合计                                         2501.00                     99.76
递延收益                                                6.00                      0.24
非流动负债合计                                          6.00                      0.24
                                     2-1-1-82
                                                        独立财务顾问报告
负债合计                                      2507.00               100.00
（三）资金占用情况
    截至本报告书签署日，积硕科技不存在关联方资金占用的情形。
（四）对外担保情况
    截至本报告书签署日，积硕科技不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷
款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（五）重大未决诉讼及仲裁情况
    1、相关仲裁的进展和结果，对本次交易和标的资产持续运营的影响
    根据大同仲裁委员会于 2016 年 2 月 4 日作出的[2016]同仲裁字第 009 号《受
理案件通知书》，积硕科技就大同市第五人民医院拖欠货款一事于 2016 年 2 月
向大同仲裁委员会提起仲裁，在该仲裁案件审理过程中，经积硕科技与大同市第
五人民医院自行协商，大同市第五人民医院分别于 2016 年 6 月向积硕科技支付
了 60 万元的合同欠款，于 2016 年 7 月向积硕科技支付了 20 万元的合同欠款。
    大同仲裁委员会已于 2016 年 12 月 23 日对积硕科技与大同市第五人民医院
合同纠纷一案作出[2016]同仲裁字第 009 号仲裁裁决，裁决被申请人即大同市第
五人民医院支付申请人积硕科技合同价款 2,024,490.21 元；被申请人大同市第五
人民医院应自收到裁决书之日起三十日内支付。
    根据积硕科技提供的中国农业银行股份有限公司厦门分行于 2017 年 2 月 14
日出具的《网内收付入账通知书》，大同市第五人民医院已于 2017 年 1 月 24 日
将拖欠的合同款 2,024,490.21 元支付给积硕科技。
    综上，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，大同市第五人民医院已支付
完毕拖欠的全部货款，该仲裁事项对积硕科技的持续运营不存在不良影响。
    2、上述仲裁事项的会计处理及其合理性
    积硕科技和山西省大同市第五人民医院因双方未就货款支付方式达成一致，
于 2016 年 2 月向大同仲裁委员会申请仲裁。截止 2016 年 12 月 9 日，积硕科技
应收山西省大同市第五人民医院款项，尚有 2,024,490.21 元未收回，账龄是 2-3
                                 2-1-1-83
                                                            独立财务顾问报告
年。积硕科技认为存在部分货款无法收回的风险，因此依据预计可收回的金额，
对大同市第五人民医院的应收账款单独计提了坏账准备 1,012,245.11 元，计提比
例 50%。
    经核查，独立财务顾问认为：上述仲裁事项已根据实际情况合理计提了坏账
准备，会计处理符合企业会计准则的规定。
    3、是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。
    根据积硕科技出具的书面说明，并通过在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网络信息
的查询积硕科技不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、
仲裁或争议。
    独立财务顾问认为：截至本报告出具日，经咨询相关律师，积硕科技不存在
尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（六）合法合规情况
    截至本报告书签署日，积硕科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
五、积硕科技的主营业务发展情况
（一）积硕科技主营业务及主要产品和服务
     1、主营业务
    积硕科技的主营业务是为客户提供定制化的局域智能物流传输解决方案，并
自主进行局域智能物流传输系统的设计、开发及应用，以及相关机电设备的研发、
生产和销售。公司先后开发出气动管道传输系统（包括火电智能气动存取样系统、
高速公路现金票据气动管道传输系统、医院气动管道传输系统和银行现金票据气
动管道传输系统）、轨道小车传输系统、自助缴存系统等主要产品。公司始终遵
                                     2-1-1-84
                                                     独立财务顾问报告
循客户至上的服务理念，依据客户差异化的需求，为客户量身定制个性化可行性
解决方案、项目执行及全寿命周期跟踪服务。
    积硕科技的业务认证情况如下：
       （1）高新技术企业证书
    积硕科技现持有厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦
门市地方税务局于 2015 年 10 月 12 日联合核发的编号为 GR201535100326 的《高
新技术企业证书》，有效期为 3 年。
       （2）软件企业证书
    积硕科技现持有厦门市软件行业协会于 2016 年 8 月 26 日核发的编号为厦
R-2016-0073 的《软件企业认定证书》，认定积硕科技为软件企业，有效期为 1
年。
       （3）质理管理体系认证证书
    积硕科技现持有方圆标志认证集团于 2014 年 12 月 16 日核发的《质理管理
体系认证证书》，确认积硕科技管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008，
涵盖的产品及其过程为“自动化设备（夜间金库、高速公路自动化收发卡机、气
动管道传输系统、智能物流柜）的研发、生产”，有效期三年。
    2、主要产品
    公司的产品主要有智能气动存取样系统、气动管道传输系统、轨道小车传输
系统和自助缴存系统等，按照下游行业划分如下：
（1）火电行业的产品
产品名称                       产品图片                     功能特点
                                      2-1-1-85
                                            独立财务顾问报告
                                            智能气动存取样系统是业
                                            内首款模块化、全气动的
                                            智能煤样存储及传输系
                                            统，把原来相互独立的采
                                            制样设备、存查样室（柜）、
                                            化验室三个部分通过传输
                                            管道联接起来，利用最新
智能气动                                    物联网技术，在中央控制
存取样系                                    系统的控制下，将原来各
统                                          工作流之间样品的全人工
                                            搬运操作升级为带 RFID
                                            芯片的专用样瓶自动化管
                                            道传输及自动存取操作，
                                            可完成全水分样、存查样、
                                            化验样的全自动、半自动
                                            及人工多方式存、取、弃
                                            样操作。
（2）高速公路行业的产品
产品名称                  产品图片                 功能特点
                                            自助缴存系统实现全天
                                            24 小时自助现金缴存，减
                                            少中间环节，上级管理部
                                            门可远程对多个营业网点
自助缴存
                                            缴存情况进行实时监控、
系统
                                            查询、统计等，安全高效，
                                            便于管理，广泛应用于银
                                            行、缴费站、商场、医院、
                                            加油站等场所。
                                 2-1-1-86
                                        独立财务顾问报告
                                        高速公路现金票据传输系
                                        统把分布在收费亭、财务
                                        室、监控室等地点的工作
                                        点用传输管道连接起来，
                                        构成一个封闭的管道网
                                        络。在中央控制中心的控
气动管道                                制并监视下，以空气为动
现金票据                                力，将装有现金、票据的
传输系统                                传输筒高速直传财务金
                                        库，解决了高速公路收费
                                        亭大量现金滞留带来的现
                                        金安全风险问题，改变了
                                        工作人员从收费亭到财务
                                        部携带大量现金的交接模
                                        式，高效安全。
（3）医疗行业的产品
产品名称              产品图片                 功能特点
                                        医院气动管道传输系统通
                                        过专用的传输管道将分布
                                        在医院不同地点的部室，
                                        如门诊、药房、手术室、
                                        化验室、血库、护士站等
                                        紧密连接起来，在中央控
                                        制中心的监控下，实现血
                                        液、样本、药品、文件及
医院气动                                其他轻便物品的自动传
传输系统                                输，有效提升了医院的物
                                        流管理水平和工作效率，
                                        降低了医院的运营成本，
                                        使医务人员能够专注于主
                                        要的医疗护理工作，同时
                                        使医院物流更加有序，真
                                        正做到“人物分流”，有
                                        效避免了人员流动及接触
                                        所带来的交叉感染。
                             2-1-1-87
                                                  独立财务顾问报告
                                                   医院智能轨道小车传输系
                                                   统通过特定的轨道连接设
                                                   在各临床科室和各病区的
                                                   物流传输站点，由轨道小
                                                   车沿着固定的轨道运输，
                                                   实现临床科室之间、病区
                                                   之间、医技科室之间、医
                                                   院管理部门之间立体、点
                                                   到点的物品传输。智能化
轨道小车
                                                   的轨道小车可以用来传送
传输系统
                                                   药品、IV 输液包、血液、
                                                   检验标本、组织切片、化
                                                   验报告、X 光片等, 减少
                                                   了“人推车”的传统运送方
                                                   式，真正做到了“人物分
                                                   流”，降低了可能的交叉感
                                                   染，优化了医院内部物流
                                                   的管理，提高病患就医满
                                                   意度。
（二）主要业务流程流程
    积硕科技产品工艺流程主要分为合同签订、产品开发、方案实施和售后服务
等几个阶段。
                               2-1-1-88
                                                 独立财务顾问报告
                客户订单
                        现场勘查
      技术方案、施工方案
           与客户达成一致
                 定制需求
            非标定制         非标定制
            设备开发         软件开发
    标配        非标
   采购、生产、装配
   测试、老化、检验
     方案实施阶段
设备安装               管道施工
    单体调试、测试
 联网软件定制二次开发
   系统调试、试运行
           用户培训
           项目验收
     售后服务阶段
             故障反馈
           客服部门
     一般问题                复杂故障            有问题
电话指导               现场维护                    产品开发中心
                                        没问题
       反馈客户                                    系统升级换代
            结束
                        2-1-1-89
                                                  独立财务顾问报告
    1、合同签订
    销售部门和客户签订合同后，售前人员前往现场勘查，并根据客户的订制需
求、现场的实际情况拟定相应技术和施工方案提交给客户确认，经过双方的协商
沟通最终达成一致。
    2、产品研发与制造
    公司根据客户订单组织产品研发和制造，对于公司标准化产品订单，采购部
门直接按照订单要求进入采购和生产环节；对于非标准化产品，则由产品研发中
心根据客户的需求进行相应的设备及软件开发，阶段性测试后由研发部门协同生
产采购部门进行生产采购安排。
    3、方案实施
    工程部在客户指定产品安装现场实施与客户确认的技术和施工方案，若涉及
联网软件定制的，则产品研发中心人员在现场进行软件的二次定制开发。设备及
软件安装完毕后，产品研发中心人员对系统进行调试和试运行，无误后交与客户
进行验收，同时公司技术人员将对客户方相关系统使用人员进行操作手册和常见
故障培训。
    4、售后服务
    项目验收后，进入售后服务阶段。公司开通了客户服务热线，能够及时对客
户反馈的故障信息进行处理：对于较为常见的一般故障，通常经电话指导客户方
的技术人员进行维护；对于较为复杂的故障，客户部门则会安排售后服务人员到
现场进行维护。同时客服部门定期将对客户进行回访，收集系统使用情况信息，
将频发故障反馈至产品研发中心，产品研发中心将根据轻重缓急的顺序找出故障
解决方案，对系统进行更新换代。
（三）主要经营模式
    1、采购模式
    公司采购的主要产品是为满足客户整体项目管理解决方案的、非公司生产的
原材料和配件。公司是以订单导向为主的采购模式。客户下达订单后，研发部门
                                 2-1-1-90
                                                   独立财务顾问报告
协同生产部门，确定请购单，提交采购部门。采购部门根据项目的进展程度，开
展采购工作。此外，公司会根据往年的销售状况，采购部分原材料作为原料储备。
    2、生产模式
    公司生产部门采取以销定产的生产模式，根据销售部门提供的供货计划，完
成生产计划的编制，并配合采购部门进行原材料的采购。在生产加工阶段，生产
部门依据客户的具体需求，进行合同产品的生产制造，并对产品的质量进行全方
位的监控。质管部门协同生产部门对原材料进行进料检测，半成品进行过程检测，
产成品进行入库检测，以及库存商品的出库检测。对不符合产品质量要求的产品
进行返修或者报废处理，对符合质量要求的产品，包装入库或者直接将检验合格
的产品发运给客户，并根据客户需要为其提供现场安装和调试服务，从而完成公
司产品的生产流程。
    3、销售模式
    销售部根据客户需求，参与投标，与客户商谈商务条款，签订销售合同后，
下达合同任务书；生产部、采购部和研发部根据合同任务书要求组织生产、软件
开发，供应产品或提供技术服务；产品验收合格后出厂，工程部配合销售部门组
织产品运输、安装，并与客户核实供货情况、工程进度，销售部跟踪客户验收情
况、使用情况。
    4、盈利模式
    公司为高速公路、火电、医院等领域用户提供专业和成熟的局域智能物流解
决方案。公司产品主要包括气动管道传输系统（包括高速公路现金票据气动管道
传输系统、医院气动管道传输系统）、现金自助缴存系统以及智能气动存取样系
统等，上述产品具备较高的技术含量，产品附加值相对较高。公司的收入来源主
要通过向客户提供局域智能物流解决方案及相关专用智能化设备，并为客户提供
产品升级改造、系统重建、产品维保等增值服务，从中获取收入并实现利润。
（四）主要产品的产销情况
    1、报告期内主要产品的产销情况
    （1）主要产品产量、销量
                                2-1-1-91
                                                                                    独立财务顾问报告
    报告期内，积硕科技主要产品的产量、销量等情况如下表所示：
                                                                                                     单位：台/套
                                                              2016 年度             2015 年度         2014 年度
   类 型     行 业                       产 品
                                                            产量       销量       产量     销量      产量     销量
                       自助缴存系统                           330      375         306         348    197     123
            高速公路
                       气动管道现金票据传输系统               18        18          10         10      14      14
 局域智能     火电     智能气动存取样系统                     17        17          15         15      1       1
 物流系统              医院气动传输系统                        4        4           2          2       1       1
              医疗
                       轨道小车传输系统                        2        2
                                  其他                         8        12          3          3       -       -
                     智能柜快递柜                              -        -          850         905   1,243 1,171
        （2）主要产品销售收入
    报告期内，积硕科技主要销售的产品包括气动管道传输系统、现金自助缴存
  系统和智能快递柜，各产品销售情况如下表所示：
                                                                                                      单位：万元
                                                    2016 年度                 2015 年度                2014 年度
 类型       行业                  产品                      比例                         比例                 比例
                                                  金额                      金额                     金额
                                                            （%）                        （%）                （%）
                      自助缴存系统               1,061.57     21.22     1,040.59         26.69       436.18    18.79
           高速公路 气动管道现 金票据
                                         514.24               10.28      608.21          15.60       914.94    39.42
                      传输系统
                      智能气动存 取样系
局域智能     火电                       1,321.74              26.42     1,377.57         35.33       85.47     3.68
                      统
物流系统
                      医院气动传输系统           1,729.26     34.56      317.51          8.14        95.37      4.11
             医疗
                      轨道小车传输系统           196.58       3.93            -            -           -            -
                           其他                  180.03        3.6          88.80        2.27        20.43     0.88
              智能快递柜                            -              -     466.02          11.95       768.38    33.11
                    合计                         5,003.42     100.00 3,898.71 100.00 2,320.77 100.00
    2、最近三年主要客户情况及销售模式
        （1）报告期每期前五大客户情况
                                                                                                      单位：万元
                                                   2-1-1-92
                                                            独立财务顾问报告
序                                             占营业收入   所属下游
            客户名称            销售收入                                     类型
号                                             比例（%）      行业
                                   2016 年度
     厦门国贸控股建设开发有
1                                  1,471.41         27.01     医疗         最终用户
     限公司
     南京国电环保科技有限公
2                                   291.56           5.35     火电         设备集成商
     司
     呼和浩特市勒其机电设备
3                                   239.32           4.39     火电         设备集成商
     有限公司
4    苍南县人民医院                 237.59           4.36     医疗         最终用户
     长沙开元仪器股份有限公
5                                   224.88           4.13     火电         设备集成商
     司
            合计                   2,464.76         45.24              -              -
                                   2015 年度
     长沙开元仪器股份有限公
1                                   905.74          21.63     火电         设备集成商
     司
     厦门奕宝互联科技有限公
2                                   466.02          11.13     物流         最终用户
     司
     远光智和卓源（北京）科技
3                                   235.04           5.61     火电         设备集成商
     有限公司
     国电物资集团有限公司南
4                                   186.40           4.45     火电         设备集成商
     方物资配送中心
5    漳浦县医院                     179.81           4.29     医疗         最终用户
            合计                   1,973.01         47.11              -              -
                                   2014 年度
     厦门奕宝互联科技有限公
1                                   768.38          30.07     物流         最终用户
     司
     南京三宝科技股份有限公
2                                   266.01          10.41   高速公路       设备集成商
     司
     江苏东南智能系统科技有
3                                   155.13           6.07   高速公路       设备集成商
     限公司
     河北唐津高速公路有限公
4                                   131.31           5.14   高速公路       最终用户
     司
     紫光捷通科技股份有限公
5                                   101.07           3.95   高速公路       设备集成商
     司
            合计                   1,421.90         55.64              -              -
     报告期内，积硕科技不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额 50%
或严重依赖于少数客户的情形。
     报告期内，除长沙开元仪器股份有限公司、厦门奕宝互联科技有限公司系积
硕科技关联方外，其他前五名客户与积硕科技均不存在关联关系，积硕科技董事、
                                    2-1-1-93
                                                               独立财务顾问报告
监事、高级管理人员和核心技术人员及持股 5%以上的股东均不在除厦门奕宝互
联科技有限公司外的其他前五名客户中任职或拥有权益。
    （2）针对主要客户的销售模式
    积硕科技的销售模式主要为直销模式，其中包括直接销售给最终使用用户和
销售给设备集成商两种情况。造成上述情况的原因主要是由于最终用户在采购招
标时部分会采用对物流传输系统专项招标的模式，该模式下积硕科技会直接参与
投标，其客户就是产品的最终用户。部分会采用整体工程招标模式，如高速公路
行业的机电工程项目招标，项目中一般包括监控系统、收费系统、通信系统和传
输系统；火电行业的燃料智能化系统招标，项目中一般包括自动采样系统、自动
制样系统、燃料智能化管控软件、传输系统等，该模式下积硕科技会参与设备集
成商的方案设计并与其签订销售合同，其客户为设备集成商，如从事高速公路机
电工程总承包的江西方兴科技有限公司、从事燃料智能化业务的长沙开元仪器股
份有限公司。
    报告期内，积硕科技前五大客户中不属于高速公路、火电和医疗行业的仅有
厦门奕宝互联科技有限公司一家。
    积硕科技对厦门奕宝互联科技有限公司的销售模式为直销模式。厦门奕宝互
    联科技有限公司是积硕科技的关联方，主营业务是智能快递柜的运营，属于
    物流行业，2014 年、2015 年其向积硕科技购买的智能快递柜用于 24 小时快
    递自助终端服务平台的建设，2016 年起积硕科技已不再从事智能快递柜生产
    销售相关业务。
    3、主要产品平均销售价格变动情况
                                              2016 年度        2015 年度    2014 年度
 类 型     行 业            产 品
                                            单价（万元）     单价（万元） 单价（万元）
                   自助缴存系统                       2.83            2.99         3.55
           高速
                   气动管道现金票据传
           公路                                     28.57          60.82          65.35
                   输系统
局域智能
           火电    智能气动存取样系统               77.75          91.84          85.47
物流系统
                   医院气动传输系统                432.32         158.76          95.37
           医疗
                   轨道小车传输系统                 98.29              -              -
                       其他                         15.00          29.60              -
             智能柜快递柜                                -          0.51           0.66
                                        2-1-1-94
                                                               独立财务顾问报告
    积硕科技高速公路自助缴存系统 2014 年、2015 年、2016 年平均价格分别为
3.55 万元/台、2.99 万元/台、2.83 万元/台，产品价格呈现出一定的下降趋势，主
要是由于随着市场的逐步成熟，竞争有所加剧；智能快递柜 2014 年、2015 年平
均价格分别为 0.66 万元/台、0.51 万元/台，自 2016 年起公司不再生产销售该产
品；气动管道现金票据传输系统、智能气动存取样系统、医疗气动传输系统及轨
道小车传输系统报告期内平均单价波动较为明显，主要是由于上述产品系为客户
提供的个性化解决方案和产品模块，系根据客户的行业，系统配置规模，管道传
输需求的速度、长度，场地的实地情况进行的个性化配置，不同的产品配置的价
格存在较大差异。
    报告期内，积硕科技局域智能物流系统各产品系统单价及毛利率如下表所
示：
                                                                             单位：万元
                                   2016 年度         2015 年度               2014 年度
  行业            产品
                                  单价     毛利率   单价       毛利率       单价       毛利率
               自助缴存系统         2.83   53.35%     2.99     54.16%         3.55 59.14%
高速公路   气动管道现金票据传输
                                   28.57   59.59%    60.82     55.52%        65.35 63.04%
                   系统
  火电      智能气动存取样系统     77.75   56.99%    91.84     58.14%        85.47 61.37%
             医院气动传输系统     432.32   42.85%   158.76     42.46%        95.37 26.82%
  医疗
             轨道小车传输系统      98.29   19.39%          -            -          -            -
    积硕科技局域智能物流系统的价格及毛利率存在一定波动，主要原因系其局
域智能物流系统是定制化非标准产品，需要根据客户不同的要求提供不同的解决
方案，因此其产品也由于产品组合、配置及其方案设计、实施难度的区别而产生
价格及毛利率的波动。
    销售单价下滑的原因及业务模式的转变：
       1、产品的生命周期
    从上表可以看出，积硕科技高速公路自助缴存系统 2014 年、2015 年、2016
年平均价格分别为 3.55 万元/台、2.99 万元/台、2.83 万元/台，毛利率分别为
59.14%、54.16%、53.35%，该类型产品价格呈现出一定的下降趋势，但价格的
                                    2-1-1-95
                                                   独立财务顾问报告
下降速度已大幅降低，主要是由于自助缴存系统应用市场的逐步成熟，竞争有所
加剧，价格呈下降的趋势。积硕科技在该领域经过多年的深耕，在占有较大的市
场份额的同时高速公路收费站的自助缴存系统应用率已达到较高的水平，新市场
的开发及老市场的更新换代，积硕科技能够维持一定价格的情况下保持自助缴存
系统的持续盈利能力。
    2、业务模式的转变
    由于高速公路自助缴存系统的应用率已达到较高的水平，积硕科技在该领域
也已处于主导地位，在业务模式上积硕科技开始由小客户小订单向大客户大订单
模式转变，大客户的议价能力的增强，虽降低了产品的单价及毛利率，但也降低
了积硕科技的销售费用及相应的管理费用。
    3、非标产品的定制化设计
    气动管道现金票据传输系统、智能气动存取样系统、医疗气动传输系统及轨
道小车传输系统报告期内平均单价波动较为明显，主要是由于上述产品系为客户
提供的定制化解决方案和产品模块，根据客户的行业、系统配置规模、管道传输
需求的速度、长度、场地的实地情况进行的定制化设计的非标产品，不同的产品
配置的价格存在较大差异。同时，从上表可以看出，毛利率的波动与销售单价的
波动未呈现同比变动，在较低价格时仍可维持较高的毛利率，因此销售单价的波
动不会对积硕科技的持续盈利能力产生重大不确定性。
    4、多行业发展机会及市场形势
    积硕科技在高速公路的气动管道传输系统和自助缴存系统中的应用经过多
年的积累，已形成研发、生产、安装、售后服务一整套成熟的运作体系，在产品
性能和售后服务也更加贴合行业应用需求，在本行业具有一定的领先优势。在燃
料智能化管理系统中综合运用自动化和信息技术，在入厂煤管理、入炉煤管理、
数字化煤场等环节达到管理规范化、工作标准化、信息集成化、设备自动化、过
程可视化的要求，解决燃料管理中存在的问题。在医疗行业，局域物流传输系统
因为可以大大提高效率，节约人力而受到广泛欢迎，其中气动管道传输系统几乎
成为全国性大医院的标配设备，是衡量医院建设现代化的一个标志，医院市场空
间巨大。
                                  2-1-1-96
                                                                        独立财务顾问报告
       综上，独立财务顾问认为，积硕科技销售单价的下滑及业务模式的转变不会
导致积硕科技局域智能物流系统的持续盈利能力产生重大不确定性。
（五）采购情况
       1、原材料和能源及其供应情况
       积硕科技主要原材料包括钣金、机加、五金、电线电缆、电脑、钢材、电气
设备、电子元器件、PVC 管道、传输瓶及部分传输设备等材料，此类原材料市
场供应充足，价格由市场供需情况决定，竞争充分。
       报告期内，积硕科技主营业务成本的具体情况如下:
                                                                                       单位：万元
                      2016 年度                   2015 年度                      2014 年度
       项目                     占比                          占比                         占比
                   金额                        金额                         金额
                                （%）                         （%）                        （%）
直接材料           1,899.42        76.45         1,317.75       65.69            989.33       66.81
直接人工              92.03         3.70              92.96      4.63             64.06        4.33
制造费用             186.91         7.52          100.66         5.02            183.41       12.39
施工费用             306.04        12.32          494.67        24.66            244.07       16.48
       合计        2,484.40       100.00         2,006.04      100.00           1,480.88     100.00
       2014 年、2015 年和 2016 年标的公司直接材料占生产成本的比重分别为
66.81%、65.69%和 76.45%，为公司生产成本的主要组成部分。积硕科技所需能
源主要为电，以上能源均供应充足，可满足积硕科技的持续发展需求。
       2、最近三年主要供应商情况
                                                                                       单位：万元
                                                              采购金额（不         占总采购金额
序号                      供应商名称
                                                                含税价）             比例（%）
                                        2016 年度
 1       银翼智迅医疗科技（北京）股份公司                             830.07                  47.72
 2       厦门市文忠不锈钢制品有限公司                                 196.08                  11.27
 3       厦门瑞祺工贸有限公司                                         113.13                   6.50
 4       无锡龙致钢业有限公司                                           54.22                  3.12
 5       厦门百盛捷自动化设备有限公司                                   53.65                  3.08
                                           2-1-1-97
                                                     独立财务顾问报告
                      合计                         1,247.15         71.69
                                      2015 年度
 1     瑞仕格（上海）商贸有限公司                   237.61          16.84
 2     厦门市文忠不锈钢制品有限公司                 226.63          16.08
 3     厦门瑞祺工贸有限公司                         136.88           9.71
 4     无锡龙致钢业有限公司                         100.98           7.16
 5     天长市海纳电气有限公司                        85.55           6.07
                      合计                          787.64          55.87
                                      2014 年度
 1     广州慧加电子科技有限公司                     312.83          24.67
 2     厦门市文忠不锈钢制品有限公司                 158.67          12.51
 3     厦门瑞祺工贸有限公司                         131.20          10.35
 4     广州百通电讯器材有限公司                      72.14           5.69
 5     深圳市赛维光电实业有限公司                    58.86           4.64
                      合计                          733.70          57.86
     报告期内，积硕科技不存在向单一供应商的采购比例超过当期总采购金额
50%或严重依赖于少数供应商的情形。
     报告期内，前五名供应商与积硕科技不存在关联关系，积硕科技董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员及持股 5%以上的股东均不在上述供应商中任职或
拥有权益。
（六）质量控制情况
     积硕科技现持有方圆标志认证集团于 2014 年 12 月 16 日核发的《质理管理
体系认证证书》，确认积硕科技管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008，
涵盖的产品及其过程为“自动化设备（夜间金库、高速公路自动化收发卡机、气
动管道传输系统、智能物流柜）的研发、生产”，有效期三年。
     积硕科技根据 ISO9001 质量管理体系的要求，结合自身的实际情况制定了
《质量手册》，该手册对积硕科技的质量方针、质量目标、管理职责权限及质量
管理体系各个环节提出了具体要求，并制定了相应的控制程序、管理制度及作业
指导书等文件，对项目进行过程实行了充分、有效的质量控制。
                                      2-1-1-98
                                                              独立财务顾问报告
（七）主要技术情况
     积硕科技的技术来源主要通过内部自主研发，积硕科技内设产品研发中心，
负责自有软硬件产品的设计研发、测试以及产品化全过程管理，积硕科技注重对
新产品的调研、论证开发、设计、成果鉴定、组织开发、产品改进及相关技术成
果的管理，促进产品的升级与公司基础技术水平的提升，形成产品竞争优势与技
术竞争优势。
     公司多年来针对局域智能物流的相关技术进行深入研究和应用技术的开发，
基于物联网技术，逐步解决了在有限区域内，物品的智能存储、智能拣选和智能
传送，打造了独立完整的核心专利和研发技术平台，拥有 2 项发明专利，20 项
实用新型专利，16 项软件著作权。公司主要产品技术及所处发展阶段如下：
序
    核心成果          成果和资质               应用领域             发展阶段
号
                                           大量现金票据安全保存需求
                       2 项专利，4 项软    的商业中心、医院、银行、
 1     自助缴存系统                                                     规模量产
                           件著作权        加油站、高速公路收费站等
                                           场合。
                                           小件物品或现金流量较大的
                       11 项专利（1 项发
      高速公路现金票                       工矿企业、办公场所、商业
 2                     明），6 项软件著                                 规模量产
      据管道传输系统                       中心、医院、银行、加油站、
                              作权
                                           高速公路收费站等场合。
                                           需将流水线上样品实时采
                                           样、快速送检，并以此调整
      样品送检传输系   6 项专利，2 项软    生产工艺的场合，如钢铁、
 3                                                                      规模量产
            统             件著作权        化工、食品、橡胶、养殖、
                                           医院、危险品加工、实验室、
                                           科研机构等。
                                           有大量样品需实时采样送
      智能样品存取和   9 项专利，2 项软    检、检验检疫，、并需自动
 4                                                                      规模量产
    气动传输系统       件著作权        存取和备查的企事业单位，
                                           如燃煤电厂、钢铁、化工等。
                                           需批量自动存储和随机拣选
      小型智能立体仓   4 项专利，2 项软    小件物品的场合，如燃煤电
 5                                                                      规模量产
            库             件著作权        厂、化工、食品、橡胶、医
                                           院、实验室、科研机构等。
                                           需对物料进行自动打包、封
      自动封装标识系                       盖、贴标、写码和分发的应
 6                         2 项专利                                     规模量产
            统                             用场景，如医院、养殖、食
                                           品、化工等。
                                           有大量现金和票据交易的银
 7     管道银行系统        4 项专利                                     小批量试产
                                           行 VIP 理财和营业部。
 8    散料自动转运系       3 项专利        批量散料需要长距离自动转     已完成中试
                                       2-1-1-99
                                                       独立财务顾问报告
           统                         运的场合，如燃煤电厂、化
                                      工等。
    1、核心技术人员特点分析
    （1）许晓毅，1970 年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
毕业于厦门大学计算机系获工学学士学位，1997 年 12 月获工程师职称，2002 年
毕业于厦门大学机电系获工学硕士学位，是厦门市科技局专家库注册专家和厦门
市“科技型中小企业技术创新基金”注册评审专家。1992 年 7 月至 2003 年 12
月，就职于厦门大学新技术开发研究所，担任助理工程师、工程师，历任微机室
主任、所长助理；2004 年 3 月至 2008 年 12 月，就职于翰华信息科技(厦门)有限
公司，担任技术研发总监、副总经理；2009 年自主创业； 2010 年至今就职于积
硕科技，历任技术总监、总工程师、副总经理，负责并参与公司技术及研发项目
的整体协调工作，有十多年机电装备、嵌入式应用系统以及集散式控制系统软件
的开发设计经验。
    （2）张幸，1964 年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程
师。1985 年 7 月至 1998 年 2 月，就职于国营邯郸纺织机械厂（研究所），担任
所长、副总工程师；1998 年 3 月至 2003 年 2 月，就职于翔鹭集团（翔鹭纺纤、
腾龙特种树脂），担任课长、高级专员；2003 年 3 月至 2010 年 3 月，就职于浙
江联达集团，担任技术中心主任、基建部经理、副总经理；2010 年 4 月至 2011
年 9 月，就职于厦门合兴包装印刷股份有限公司，担任总监；2011 年 12 月至今
就职于积硕科技，任副总经理。多年来一直从事大型机械装备方面的研究开发工
作，主要从事机电设备及制造工艺等相关方面工作。
    （3）周富强，1985 年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
2007 年 11 月至 2008 年 3 月，就职于宁波拜特测控技术有限公司，担任单片机
工程师；2008 年 6 月至 2009 年 2 月，就职于慈溪实验高级中学，担任科学老师；
2009 年 3 月至 2010 年 3 月，就职于天海欧康科技信息（厦门）有限公司，担任
电子工程师；2010 年至今就职于积硕科技，任研发经理。
    2、报告期内核心技术人员变动情况
    报告期内积硕科技核心技术人员基本保持稳定。
                                 2-1-1-100
                                                          独立财务顾问报告
（八）交易标的人员构成情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，积硕科技（含子公司）共有员工 94 人，具体构成
情况如下：
     1、 按专业结构分类
                类别                  人数（人）                 比例（%）
              研发人员                       23                      23.23
              生产人员                       25                      25.25
              销售人员                       38                      38.38
              管理人员                       13                      13.13
                合计                         99                     100.00
    2、 按教育程度分类
                类别                  人数（人）                 比例（%）
              本科以上                       42                      42.42
              大学专科                       40                      40.40
              专科以下                       17                      17.17
                合计                         99                     100.00
    3、 按年龄结构分类
               类别                  人数（人）                  比例（%）
           25 岁及以下                       7                       7.07
      25～35 岁（含 35 岁）                 66                      66.67
      35～45 岁（含 45 岁）                 18                      18.18
             45 岁以上                       8                       8.08
               合计                         99                      100.00
六、最近三年主要财务数据
    积硕科技最近三年主要财务指标如下：
                                                                            单位：万元
                              2016.12.31/          2015.12.31/          2014.12.31/
             项目
                               2016 年度            2015 年度            2014 年度
资产合计                            7,510.32             6,205.65                3,959.90
                                 2-1-1-101
                                                             独立财务顾问报告
负债合计                              2,507.00             2,059.28           1,939.25
股东权益                              5,003.32             4,146.37           2,020.66
营业收入                              5,448.44             4,187.87           2,555.56
利润总额                              1,306.05               677.57              -439.71
归属于股东的净利润                    1,125.11               625.72              -434.30
净利润                                1,125.11               625.72              -434.30
扣除非经常性损益后的归属于
                                      1,027.54               435.63              -498.55
股东的净利润
七、重大会计政策和会计估计
（一）收入和成本确认原则
    公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
    结合公司产品销售的实际情况，制定的具体收入确认方法如下：
    公司主营的局域智能物流系统，智能快递柜等：相关产品已发出并经客户验
收，公司收到验收单据后确认收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
    经查阅同行业上市公司资料，积硕科技的收入确认原则和计量方法、应收款
项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异，对积硕科技利润无重大影响。
（三）合并财务报表范围
    本期纳入合并财务报表范围的主体共 2 户，具体包括：
                                                                        表决权比例
           子公司名称           子公司类型       级次   持股比例（%）
                                                                          （%）
 北京积硕和润科技有限公司       全资子公司       一级       100
 厦门积硕设备安装工程有限公司   全资子公司       一级       100
    报告期内纳入合并财务报表范围的主体未发生变化。
                                   2-1-1-102
                                                   独立财务顾问报告
（四）财务报表的编制基础
    1、财务报表的编制基础
    本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——
基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。
    2、持续经营
    本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经
营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础
上编制。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
    报告期内，积硕科技的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
                               2-1-1-103
                                                       独立财务顾问报告
                     第五章 发行股份情况
                     第一节 发行股份基本情况
    本次重组的整体方案是由赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份
及支付现金的方式购买其合计持有的积硕科技 100%股份，同时向厉达、赛摩电
气 2016 年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 13,178 万元的配套资金，募
集资金总额不超过本次交易总额的 100%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购
买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中
国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将
自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
    本次重组的具体方案如下：
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
    赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合
计持有的积硕科技 100%股份，交易价格为 26,300.00 万元，其中发行股份支付比
例合计为 55%，总计 14,465.00 万元，现金支付比例合计为 45%，总计 11,835.00
万元，具体如下：
                                    股份认购方式
                                                               现金支付金额
  序号    股东姓名/名称                      股份支付金额
                          发行股份（股）                         （万元）
                                               （万元）
   1         刘永忠             1,382,165           3,737.37         3,057.85
   2         芦跃江             1,382,015           3,736.97         3,057.52
   3         陈向东             1,381,987           3,736.89         3,057.46
   4          陈晴               601,657            1,626.88         1,331.08
   5          邓宓               601,657            1,626.88         1,331.08
          合 计                 5,349,481          14,465.00        11,835.00
                                 2-1-1-104
                                                     独立财务顾问报告
（二）发行股份的种类和面值
    本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
1.00 元。
（三）发行对象和认购方式
    为收购标的资产所发行股份的发行对象为积硕科技现有股东，所发行股份由
前述发行对象以其所持有的积硕科技的相应股份为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
    本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议
公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.04 元/股为确定依据。最
终发行价格尚需经中国证监会核准。
    交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总金额/定价基准日前 60 个交易日
上市公司股票交易总量。
    2016 年 4 月 28 日，上市公司进行了权益分派：以公司总股本 8,000 万股为
基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元现金，同时以资本公积向全体股东每 10 股
转增 20 股。在计算上述定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额、定价
基准日前 60 个交易日上市公司股票总量中已经基于上述权益分派事项做相应调
整。
    公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（五）标的资产的定价依据及确定价格
    本次收购的标的资产为积硕科技 100%的股份。
    根据中联评估出具的《积硕科技资产评估报告》，积硕科技 100%股份于评
估基准日即 2016 年 9 月 30 日的评估值为 26,300.00 万元，赛摩电气与该标的资
                                 2-1-1-105
                                                    独立财务顾问报告
产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为 26,300.00
万元。
（六）发行数量
    本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进
行计算：
    发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权/股份
比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权/股份的比
例÷每股发行价格
    依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
    根据上述计算标准，按照 27.04 元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向
资产转让方发行的股份数量为 5,349,481 股，但最终股份发行数量以中国证监会
核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
    公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
    标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方向各自所持股权/股
份的标的公司以现金方式补足。
（八）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
    本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票的限售期
    标的公司股东各自认购的股份均自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
                                2-1-1-106
                                                   独立财务顾问报告
    若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的
股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或
深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，标的公司股东各自
所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
    若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于标的公司股东各自所持公司股份上市之日起 36 个月届满之日，
则在相关报告出具日之前标的公司股东各自所持公司的限售股份不得转让，待相
关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份
补偿的股份后，标的公司股东各自所持剩余股份方可解除股份锁定。
    本次交易完成后，因公司送红股、转增股本等原因孳生的公司股份，标的公
司股东各自亦应遵守前述锁定要求。
（十）超额盈利时的奖励
    在业绩补偿测算期间届满后，如果积硕科技对应的业绩补偿测算期间各年度
的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业
绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的
50%作为对积硕科技员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的 20%，即
不超过 5,260 万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由积硕
科技董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
    上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师
事务所对积硕科技进行审计出具专项审核报告、并对积硕科技减值测试审核完成
后，由积硕科技以现金方式分期或一次性支付完毕；该等奖励金额直接计入积硕
科技当期损益。
    计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承
诺数部分的 50%，但不超过交易价格 20%的部分）不从净利润实现额中扣除，
但净利润的实际会计处理不受影响。
                               2-1-1-107
                                                      独立财务顾问报告
（十一）权属转移手续办理事宜
    标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后 60 日内完成标的资产的交
割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30
个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份
登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政
府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（十二）上市地点
    在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期
    本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通
过之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核
准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
       根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气拟向
厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 13,178 万元的
配套资金，融资金额不超过交易总额的 100%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元。
（二）发行对象和认购方式
       本次募集配套资金向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划定向发行，
其中厉达拟认购 12,644 万元，赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划拟认购 534
万元。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
                                  2-1-1-108
                                                             独立财务顾问报告
（三）发行价格
    本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资
金的发行定价基准日为该次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前一
交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.77 元/股。
    最终发行价格的确定尚需经中国证监会核准。公司 A 股股票在定价基准日
至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
    公司拟向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划非公开发行股票募集
不超过 13,178 万元的配套资金。
    本次募集配套资金发行股份价格为 26.77 元/股，发行股份的数量不超过
4,922,674 股，具体情况如下：
              发行对象                   认购金额（万元）       发行股数（股）
  厉达                                             12,644             4,723,197
  赛摩电气2016年第一期员工持股计划                    534              199,477
                合计                                13,178            4,922,674
   注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。
    如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（五）募集资金投向
    本次募集配套资金总额不超过 13,178 万元，配套募集资金扣除发行费用后
的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 11,835 万元。
    赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
                                     2-1-1-109
                                                                 独立财务顾问报告
 金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易
 的现金对价。
 （六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
    本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
 （七）限售期
    本次发行股份自股份上市之日起 36 个月内不得上市交易。
    上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中
 国证监会及深交所的有关规定执行。
 （八）上市地点
    本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
                  第二节 本次交易对上市公司的影响
         一、本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易前上市公司总股本为 296,855,618 股，按照本次交易方案，公司本
 次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 5,349,481 股，本次配套
 募集资金融资将向资金认购方发行股份的数量为 4,922,674 股。
    本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
                              本次交易前                            本次交易后
       股东名称
                    持股数量（股）    持股比例（%）        持股数量（股）    持股比例（%）
厉达                     84,520,372                28.47        89,243,569          29.06
厉冉                     34,020,000                11.46        34,020,000          11.08
江苏赛摩科技有限
                         24,000,000                 8.08        24,000,000           7.81
公司
王茜                     22,680,000                 7.64        22,680,000           7.38
刘永忠                            -                    -         1,382,165           0.45
芦跃江                            -                    -         1,382,015           0.45
陈向东                            -                    -         1,381,987           0.45
                                       2-1-1-110
                                                                      独立财务顾问报告
  陈晴                               -                   -                601,657           0.20
  邓宓                               -                   -                601,657           0.20
  赛摩电气 2016 年第
                                     -                   -                199,477           0.06
  一期员工持股计划
  其他股东                 131,635,246               44.35           131,635,246           42.86
           合计            296,855,618          100.00               307,127,773          100.00
   二、本次交易对赛摩电气主要财务指标的影响
           公司按照本次交易完成后的架构编制了合并备考财务报表，并已经大华会计
   师审阅。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                          本次发行前（合并）              本次发行后（备考合并）
                  项目                        2016 年年度/                     2016 年年度/
                                           2016 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
总资产                                                       138,450.77                  168,771.52
归属于母公司股东的所有者权益                                 111,622.23                  127,284.04
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）                              3.76                           4.21
资产负债率（合并）                                              19.38%                      24.58%
营业收入                                                      33,141.35                   38,589.79
营业利润                                                       4,162.59                    5,159.33
利润总额                                                       6,045.95                    7,395.64
归属于母公司股东的净利润                                       5,645.56                    6,807.77
基本每股收益（元/股）                                              0.21                           0.26
   第三节 本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理
                                         性分析
   一、募集配套资金的使用计划
           赛摩电气拟向厉达、2016 年赛摩电气第一期员工持股计划发行股份募集不
   超过 13,178 万元的配套资金。其中 11,835 万元用于支付购买标的公司股权的现
   金对价，剩余部分用于支付本次交易的发行费用。
                                         2-1-1-111
                                                       独立财务顾问报告
    赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易
的现金对价。
二、募集配套资金的必要性和合理性
（一）前次募集资金使用情况
    上市公司分别于 2015 年 5 月首次公开发行股份募集资金 20,500.00 万元和
2016 年 7 月非公开发行股份募集资金 30,400.00 万元。
    1、2015 年 5 月首次公开发行募集资金使用情况
    赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]829 号文核准，于 2015
年 5 月 19 日向社会公众发行人民币普通股 2,000.00 万股，每股发行价格为 10.25
元。本次发行募集资金共计 20,500.00 万元，扣除相关的发行费用 3,124.35 万元，
实际募集资金 17,375.65 万元。
    截至 2015 年 5 月 22 日，赛摩电气上述发行募集的资金已全部到位，业经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2015]000353 号”
验资报告。
    2016 年 8 月 19 日，赛摩电气召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并将结余募集资金永久性补充流动资金
的议案》，决定缩减煤能源计量设备扩建项目募集资金承诺投资规模由 8,495.63
万元减至 5,358.55 万元；缩减机械自动采样设备扩建项目募集资金承诺投资规模
由 6,338.24 万元减至 5,038.32 万元，并将以上两个项目剩余募集资金 4,467.98 万
元（含利息收入）全部用于永久性补充流动资金。
    截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金账户均已经注销，上市公司前次募集资
金使用情况参见下表：
                                  2-1-1-112
                                                                                                                       独立财务顾问报告
                                                           前次募集资金使用情况
                                                                                                                                    单位：万元
                  投资项目                           募集资金投资总额                   截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                    项目达到预定可使
                                                                                                         实际投资金 用状态日期（或截
                                               募集前承                     募集前承 募集后承
                                                        募集后承诺 实际投资                   实际投资金 额与募集后 止日项目完工程
序号   承诺投资项目          实际投资项目      诺投资金                     诺投资金 诺投资金
                                                        投资金额     金额                         额     承诺投资金       度）
                                                 额                           额         额
                                                                                                         额的差额
   煤能源计量设备扩建
 1                    煤能源计量设备扩建项目    8,495.63    5,358.55   5,358.55   8,495.63   5,358.55   5,358.55          --- 2016 年 6 月 30 日
   项目
   机械自动采样设备扩 机械自动采样设备扩建项
 2                                              6,338.24    5,038.32   5,038.32   6,338.24   5,038.32   5,038.32          --- 2016 年 6 月 30 日
   建项目             目
 3 研发中心建设项目   研发中心建设项目          2,566.13    2,541.78   2,544.92   2,566.13   2,541.78   2,544.92        3.14 2016 年 6 月 30 日
   缩减部分募投项目投
                      缩减部分募投项目投资规
   资规模并将节余募集
 4                    模并将节余募集资金永久         ---    4,467.98    614.30         ---   4,467.98    614.30    (3,853.68)                  -
   资金永久性补充流动
                      性补充流动资金
   资金*
       截至 2016 年 12 月 31 日，公司本次募集资金已按计划使用完成，并将募集资金专项账户剩余资金转为永久性补充流动资金。
                                                                2-1-1-113
                                                            独立财务顾问报告
       2、2016 年 7 月募集资金使用情况
      赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]922 号文核准，于 2016
年 7 月 7 日向投资人厉达和赛摩电气 2015 第一期员工持股计划分别发行人民币
普通股 27,820,372 股和 5,476,451 股，每股发行价格为 9.13 元，用于向鹿拥军等
支付购买资产的现金对价。本次发行募集资金共计 30,400 万元，扣除相关的发
行费用 1,170 万元，实际募集资金 29,230 万元。
      截至 2016 年 7 月 8 日，上述发行募集的资金已全部到位，大华会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字
[2016]000697 号《验资报告》。
      截止 2016 年 12 月 31 日，该次募集资金已全部按照募集资金使用计划支付
交易现金对价及相关中介费用，该募集资金账户已经注销。
（二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
      上市公司、标的资产截至 2016 年 12 月 31 日货币资金的金额及用途情况如
下：
                    货币资金余额
序号       名称                                          用途
                      （万元）
  1      赛摩电气          7,656.66               用于日常经营活动。
  2      积硕科技          1,970.41               用于日常经营活动。
    合 计              9627.07
（三）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
      上市公司资产负债率等财务状况与仪器仪表制造业可比上市公司的比较：
      证券代码         证券简称         2016 年 12 月 31 日合并口径资产负债率（%）
      002058.SZ         威尔泰                            13.81
      002121.SZ        科陆电子                           77.15
      002338.SZ        奥普光电                           12.08
      002658.SZ         雪迪龙                            13.00
      002747.SZ         埃斯顿                            21.86
      002767.SZ        先锋电子                           13.49
      002849.SZ        威星智能                           40.66
                                      2-1-1-114
                                    独立财务顾问报告
002857.SZ   三晖电气               28.64
300007.SZ   汉威电子               52.56
300066.SZ   三川智慧               11.82
300112.SZ   万讯自控               20.09
300137.SZ   先河环保               16.22
300165.SZ   天瑞仪器               26.75
300203.SZ   聚光科技               43.90
300259.SZ   新天科技               13.03
300286.SZ   安科瑞                 22.07
300306.SZ   远方光电               18.92
300309.SZ   吉艾科技               50.83
300338.SZ   开元股份               20.92
300349.SZ   金卡智能               16.57
300354.SZ   东华测试               9.16
300360.SZ   炬华科技               27.14
300370.SZ   安控科技               53.24
300371.SZ   汇中股份               9.13
300410.SZ   正业科技               25.76
300416.SZ   苏试试验               30.99
300417.SZ   南华仪器               9.02
300430.SZ   诚益通                 30.40
300445.SZ   康斯特                 13.61
300480.SZ   光力科技               13.43
300515.SZ   三德科技               15.08
300553.SZ   集智股份               8.17
300557.SZ   理工光科               22.47
300567.SZ   精测电子               27.00
300572.SZ   安车检测               42.10
300607.SZ   拓斯达                 41.34
300648.SZ   星云股份               42.92
600071.SH   凤凰光学               48.79
601222.SH   林洋能源               34.59
601567.SH   三星医疗               40.50
603100.SH   川仪股份               57.74
                       2-1-1-115
                                                     独立财务顾问报告
   603416.SH              信捷电气                  10.74
   603556.SH              海兴电力                  20.67
               行业平均                             27.17
           行业中位数                               22.07
   300466.SZ        赛摩电气（实际）                19.38
   300466.SZ        赛摩电气（备考）                24.58
   数据来源：wind 资讯
    上市公司与同行业可比上市公司相比资产负债率属于中等偏上水平，为保证
上市公司的日常运营、降低财务风险，需要募集配套资金用于支付本次交易的发
行费用及现金对价。
（四）本次配套融资有利于提高重组项目的整合效率
    在本次交易中，赛摩电气需向交易对方支付 11,835 万元现金对价。截至 2016
年 12 月 31 日，赛摩电气合并报表货币资金余额为 7,656.66 万元，其中，母公司
报表货币资金余额为 6,349.78 万元。考虑到现有货币资金需要继续满足其持续经
营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金，
其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支
付本次交易的发行费用及现金对价，以提高本次并购的整合效率。
    本次募集配套资金不超过 13,178 万元，支付本次交易的相关发行费用后全
部用于支付现金对价以及补充标的公司流动资金，符合《重组办法》、《证券期
货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金
对价给公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合效率。
（五）募集配套资金金额、用途与上市公司现有财务状况相匹配
    本次交易中，上市公司需支付本次交易的现金对价为 11,835 万元，截至 2016
年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内货币资金余额为 7,656.66 万元，尚不足
以支付本次交易的现金对价，且本次交易还涉及到相关中介机构费用，如果本次
交易现金对价及相关重组费用通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资
活动产生较大资金压力。如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司公司
                                       2-1-1-116
                                                     独立财务顾问报告
负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募
集配套资金来支付部分现金对价。
三、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率
和效益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定
《徐州赛摩电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称
“《募集资金管理制度》”）。
    根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定
的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
    1、募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业
设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数；上市公司存在两次以上
融资的，应当独立设置募集资金专户。
    2、上市公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、商业银行签订
三方监管协议。上市公司应积极督促商业银行履行协议。
    3、上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应
当及时报告证券交易所并公告。
    4、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资
金用途的投资。
    5、上市公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。涉及每一
笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理
签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董
事会审批。
                                 2-1-1-117
                                                  独立财务顾问报告
    6、上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止对公司具有实
际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，并采取有效
措施避免上述人员利用募投项目获取不正当利益。
    7、上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司
变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司变更募投项目用于收购控
股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。
四、本次募集配套资金失败的补救措施和可行性
    若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
    1、债权融资
    上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷
款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，
银行贷款渠道也将较为畅通。
    2、股权融资
    上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公
开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
   第四节 本次发行独立财务顾问的保荐机构资格
    本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及保荐机
构，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
                               2-1-1-118
                                                          独立财务顾问报告
              第六章 交易标的的评估情况
                       第一节 资产评估情况
一、评估基准日、评估对象和评估范围
    评估对象是厦门积硕科技股份有限公司的股东全部权益。评估范围为厦门积硕
科技股份有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，母公司账面资产总额为
5,710.29 万元，负债总额为 1,550.94 万元，净资产为 4,159.35 万元。具体包括流动资
产 5,115.38 万元；非流动资产 594.91 万元；流动负债 1,544.04 万元；非流动负债 6.90
万元。
    上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的积硕科
技 2016 年 9 月 30 日的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
    委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
二、评估假设
    本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
    1、交易假设
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
    2、公开市场假设
    公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以
公开买卖为基础。
    3、资产持续经营假设
                                    2-1-1-119
                                                    独立财务顾问报告
   资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
（二）特殊假设
    1、本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等
外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化。
    2、假设评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
    3、积硕科技本期高新技术企业证书取得日期为 2015 年 10 月 12 日，有效期
3 年。假设被评估单位预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的各项
条件，企业能够享受 15%的所得税税率政策。
    4、根据国务院《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
若干政策的通知》(国发 2011(4)号)、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税
政策的通知》(财税[2011]100 号)等文件规定，本公司按软件企业享受软件产品收
入增值税超过 3%部分实行即征即退的优惠政策，本次评估假定该项优惠可继续
享受。
    5、企业的生产经营计划及财务预算将顺利完成，相关合同能够顺利执行。
    6、企业所从事的业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的
范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化。
    7、企业所从事的业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营
业成本大幅增长。
    8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
    9、评估对象经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经
营。
    10、以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可
能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估
                                2-1-1-120
                                                    独立财务顾问报告
价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗
力对资产价格的影响。
    11、假设评估对象保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构及总量变化对
评估对象未来产生的影响。
    12、鉴于评估对象的经营用货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁
变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不
考虑银行手续费等不确定性损益。故本次评估预测的财务费用仅考虑付息负债产
生的利息支出。
    当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法
（一）评估方法的选择
   依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础
法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业
的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平
市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础
法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
   本次评估目的是为赛摩电气股份拟以发行股份及支付现金的方式购买厦门积硕
科技股份有限公司股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择
资产基础法进行评估。
   积硕科技在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收
益法进行评估。由于与积硕科技相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采
用市场法进行评估。
   综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
                                2-1-1-121
                                                                        独立财务顾问报告
 （二）资产基础法评估结果
    采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估结
 论：
    总资产账面值 5,710.29 万元，评估值 7,413.02 万元，评估增值 1,702.73 万
 元，增值率 29.82%。
    负债账面值 1,550.94 万元，评估值 1,546.27 万元，评估增值-4.67 万元，增
 值率-0.30%。
    净资产账面值 4,159.35 万元，评估值 5,866.75 万元，评估增值 1,707.40 万元，
 增值率 41.05%。详见下表：
                                                                                      单位：万元
                                          账面价值       评估价值       增减值         增值率％
            项目
                                              B              C          D=C-B        E=D/B×100%
 1   流动资产                                 5,115.38       5,254.14       138.76             2.71
 2   非流动资产                                 594.91       2,158.88     1,563.97           262.89
 3   其中：长期股权投资                         160.00          46.40      -113.60           -71.00
 4   投资性房地产                                    -              -            -                -
 5   固定资产                                   321.94       1,259.97       938.03           291.37
 6   在建工程                                        -              -            -                -
 7   无形资产                                    12.48         752.90       740.42         5,932.85
 8   其中：土地使用权                                -              -            -                -
 9   其他非流动资产                                  -              -            -                -
10   资产总计                                 5,710.29       7,413.02     1,702.73            29.82
11   流动负债                                 1,544.04       1,545.23         1.19             0.08
12   非流动负债                                   6.90           1.04        -5.86           -84.93
13   负债总计                                 1,550.94       1,546.27        -4.67            -0.30
14   净资产(所有者权益)                       4,159.35       5,866.75     1,707.40            41.05
 （三）收益法评估结果
    1、基本模型
    本次评估的基本模型为：
            E  BD                                                            （1）
            B  P   Ci                                                         （2）
                   n
                            Ri          Rn
            P                                                                 （3）
                   i 1   (1  r ) i
                                    r (1  r ) n
                    C       i    C1 C2
                                                                              （4）
                                                  2-1-1-122
                                                     独立财务顾问报告
    式中：
    E：股东全部权益价值（净资产）；
    B：企业整体价值；
    P：经营性资产价值；
    Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
    Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
    r：折现率；
    n：未来预测收益期序号；
    ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值;
    C1：流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
    C2：非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值;
    D：付息债务价值。
    2、收益指标
    本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
    R=净利润＋折旧摊销+扣税后付息债务利息－追加资本          （5）
    追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额              （6）
    根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
    3、折现率
    本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r。
    r  rd  w d  re  w e                             （7）
                    D
    wd 
                ( E  D)                                 （8）
                  E
    we 
              ( E  D)                                   （9）
             re  rf  e (r m r f )                       （10）
                               D
         e   u  (1  (1  t )      )
                               E                        （11）
                                     2-1-1-123
                                                    独立财务顾问报告
                  t
    u 
                         Di
             1  (1  t)
                         Ei
                                                       （12）
         t  34% K  66% x                               （13）
    式中：
    Wd：评估对象的债务比率；
    We：评估对象的股权资本比率；
    rd：所得税后的付息债务利率；
    re：股权资本成本（按资本资产定价模型 CAPM 确定）；
    rf：无风险报酬率；
    rm：市场期望报酬率；
    ε：特性风险调整系数；
    βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
    βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
    βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
    K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
    βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
    Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（四）净现金流量估算
    公司的核心技术在于气动管道传输系统。目前该系统的应用主要在高速公
路、医院、银行；另结合智能自动存取系统，应用于火力发电领域；并开始向养
殖业及制造业应用领域拓展。
    气动管道传输系统适用于大多数可装入传输载体的物品，如现金、卡票、文
件、配件、实验样品等，以客户要求的传输速度进行传输。智能气动存取样系统
满足样品全自动、半自动及人工多种方式存、取、弃样需求。
    （1）管理团队优势
    公司核心管理团队专注于局域智能物流领域十多年，具有丰富的研发、生产、
工程施工及销售经验，是一支极富创新能力、较强经营决策能力和团队管理能力
                                 2-1-1-124
                                                               独立财务顾问报告
   的队伍，核心研发团队稳定，人才结构合理，专业完整，覆盖了研发设计中所需
   的各个专业，专业功底扎实。
       （2）技术优势
       公司致力于为客户提供局域智能物流解决方案，拥有一支强大的研发团队，
   已取得 2 项发明专利，20 项实用新型专利、16 项计算机软件著作权登记证书、2
   项软件产品登记证书。此外，建立了多个产品标准化模板，能够快速地响应市场
   新需求，在行业中实现产品的复制。积累了一整套科学成熟的技术经验，解决了
   气动传输管道接头密封维持不长久，使用短时间后有漏水漏气的问题以及选择不
   锈钢作为管道材料，采用特殊焊接工艺，全密封连接，彻底解决密封塑料管不耐
   压的缺点，保证传输密闭性，在细分行业中处于领先地位。
       （3）细分领域的先发优势
       公司借鉴国外先进的局域智能物流系统，结合自身的探索，成功的推出了适
   用于高速公路收费管理的高速公路现金票据传输系统、火电厂燃料智能管理的智
   能气动存取样系统以及医院物流管理的轨道小车传输系统等，填补了国内多项市
   场与技术空白，成为细分市场的领导者。凭借多年经营的先发优势，市场新入者
   很难撼动公司的优势地位。
       （4）市场优势
       在局域智能物流领域，公司选择了医疗、高速公路、火电、制造业等市场容
   量大、正在快速增长以及国家政策大力扶持的应用市场，根据不同行业的特定需
   求，提供定制化的局域智能物流解决方案。
       （5）根据积硕科技规划，2016 年及以后不再生产和销售智能快递柜产品，
   故不对该产品未来收入进行预测。
       未来年度主营业务收入、主营业务成本预测如下：
       1、主营业务收入、主营业务成本预测结果见下表。
                                                                               单位：万元
                   2016 年
    项目名称                   2017 年       2018 年     2019 年     2020 年       2021 年
                   10-12 月
主营业务收入合计    3,841.52   9,469.20      13,189.00   17,157.60   20,178.90     21,900.00
                                         2-1-1-125
                                                                              独立财务顾问报告
增长率                          -       68.0%         39.3%             30.1%           17.6%            8.5%
主营业务成本合计      2,015.16        5,417.70      7,771.00         10,298.00      12,275.50        13,427.50
主营成本毛利率          47.5%           42.8%         41.1%             40.0%           39.2%           38.7%
自助缴存系统收入        256.00         819.20         889.00           957.60          978.90         1,000.00
增长率                          -       -1.3%              8.5%          7.7%              2.2%          2.2%
自助缴存系统成本        150.00         480.00         525.00           570.00          585.00           600.00
毛利率                  41.4%           41.4%         40.9%             40.5%           40.2%           40.0%
气动管道现金票据
                        255.70         500.00         600.00           700.00          800.00           850.00
传输系统收入
增长率                          -       12.8%         20.0%             16.7%           14.3%            6.3%
气动管道现金票据
                        112.20         230.00         282.00           336.00          392.00           425.00
传输系统成本
毛利率                  56.1%           54.0%        53.00%            52.00%         51.00%           50.00%
医院气动传输系统
                      2,529.82        5,500.00      8,000.00         10,800.00      12,500.00        13,500.00
及轨道小车收入
增长率                          -       48.2%         45.5%             35.0%           15.7%            8.0%
医院气动传输系统
                      1,350.43        3,300.00      4,840.00          6,588.00        7,687.50        8,370.00
及轨道小车成本
毛利率                  46.6%           40.0%         39.5%             39.0%           38.5%           38.0%
智能气动存取样系
                        700.00        2,000.00      2,700.00          3,500.00        4,500.00        5,050.00
统收入
增长率                          -       83.2%         35.0%             29.6%           28.6%           12.2%
智能气动存取样
                        352.53        1,200.00      1,674.00          2,240.00        2,925.00        3,282.50
系统成本
毛利率                  49.6%           40.0%         38.0%             36.0%           35.0%           35.0%
其他产品收入            100.00         650.00       1,000.00          1,200.00        1,400.00        1,500.00
增长率                          -      178.6%         53.8%             20.0%           16.7%            7.1%
其他产品成本             50.00         207.70         450.00           564.00          686.00           750.00
毛利率                  50.0%           68.0%         55.0%             53.0%           51.0%           50.0%
          主营业务成本（按料工费预测）预测见下表：
                                                                                             单位：万元
                    2016 年
         项目名称                   2017 年      2018 年          2019 年        2020 年      2021 年
                    10-12 月
    材料成本         1,269.55       3,467.33      5,051.15         6,796.68       8,224.59        9,130.69
    人工成本           100.76         270.89        388.55           514.90         613.78          671.38
    制造费用           241.82         650.12        854.81         1,029.80       1,104.78        1,074.20
    施工费用           403.03       1,029.36      1,476.49         1,956.62       2,332.35        2,551.23
          合   计    2,015.16       5,417.70      7,771.00        10,298.00      12,275.50    13,427.50
                                               2-1-1-126
                                                                            独立财务顾问报告
                1、积硕科技医院气动传输系统及轨道小车、智能气动存取样系统未来年度
         收入的可实现性。
                （1）从过往业绩发展情况和未来年度收入预测情况
    产品收入      2014 年   2015 年     2016 年        2017E     2018E         2019E         2020E       2021E
医院气
动传输   金额       95.37     317.51        1925.84   5,500.00   8,000.00     10,800.00    12,500.00   13,500.00
系统及
轨道小
         增长率         -    232.92%       506.54%    190.00%    45.45%         35.00%       15.74%       8.00%
车系统
智能气   金额       85.47    1,377.57      1,321.74   2,000.00   2,700.00      3,500.00     4,500.00    5,050.00
动存取
样系统   增长率         -   1511.76%        -4.05%     51.32%    35.00%         29.63%       28.57%      12.22%
                在医院气动传输及轨道小车系统方面，近三年积硕科技的收入实现爆发性增
         长，2015 年和 2016 年的年增长率分别为 232.92%和 506.54%，基于近三年业务
         发展情况，对积硕科技未来年度医院气动传输及轨道小车的收入作出合理且谨慎
         的预测，2017 年至 2021 年的收入年增长率从 190%逐年递减至 8%，符合公司的
         实际情况和行业发展规律。
                在智能气动存取样系统方面，近三年积硕科技的收入增长迅速，2015 年该
         业务爆发增长主要来源于与开元仪器的合作，2016 年度该业务收入略有下降主
         要系 2016 年起开元仪器退出造成收入短期波动，凭借在火电领域积累的技术和
         经验，积硕科技在开元仪器退出时已经具备独立拓展业务的能力，开元仪器退出
         之后积硕科技独立对外签订了 9 套火电智能存取样系统销售订单，合计 788.50
         万元，基于积硕科技过往和现今业务发展的情况对未来年度智能气动存取样系统
         的销售收入作出预测，2017 年至 2021 年收入年增长率从 51.32%逐年下降至
         12.22%，符合公司实际业务发展情况和行业发展规律。
                （2）在手订单和意向订单的情况
                截止 2017 年第一季度末，积硕科技在手订单和预计年内新增订单的情况如
         下：
                                                                                          单位：万元
                                                  2-1-1-127
                                                             独立财务顾问报告
                        在手订单   预计 2017 年     总计     不含税总计
           项目                                                            2017E
                          ①       新增订单②     ③=①+②   ④=③÷1.17
     医院气动传输系统
                        2,263.49     4,830.00     7,093.49    6,062.81     5,500.00
       及轨道小车系统
     智能气动存取样系
                         60.50       2,526.00     2,586.50    2,210.68     2,000.00
             统
      按照往年的规律，积硕科技新增订单大多集中在下半年签订，这一特点是由
积硕科技的业务模式和客户类型决定的。
      截至 2017 年第一季度末，积硕科技共持有医院气动传输系统及轨道小车系
统订单 2,263.49 万元，另外有 4,830.00 万元正在洽谈的合同有望在年内签订，二
者合计数为 7,093.49 万元，折合不含税销售收入 6,062.81 万元，可以覆盖 2017
年度医院气动传输系统及轨道小车系统的预测收入 5,500.00 万元，因此该块业务
收入的预测是合理的。
      在智能气动存取样系统方面，目前在手订单和预计年内新增订单总计
2,586.50 万元，折合不含税销售收入 2,210.68 万元，可以覆盖 2017 年度该块业
务收入的预测值 2,000 万元，因此该块收入的预测值是合理的。
      根据在手订单和意向合同的情况，结合积硕科技在医疗和火电业务版块的过
往业绩情况，独立财务顾问认为，积硕科技医院气动传输系统及轨道小车系统、
智能存取样系统未来年度的预测收入具有可实现性。
      2、积硕科技医院气动传输系统及轨道小车项目未来年度收入的预测依据、
过程，及该项目未来年度收入占比较高的原因和合理性。
       （1）积硕科技医院气动传输系统及轨道小车项目未来年度收入的预测依据、
过程
      积硕科技医院气动传输系统及轨道小车项目未来年度收入的预测依据主要
基于以下几个方面：
      1）国家政策大力支持，产业环境持续优化，智能物流未来应用市场前景广
阔
      国家政策支持制造业产业升级，用“机器换人”以提高生产效率：2012 年 3
月，科技部印发《智能制造科技发展“十二五”专项规划》和《服务机器人科技发
                                     2-1-1-128
                                                     独立财务顾问报告
展“十二五”专项规划》；2014 年 1 月，工信部发布《关于推进工业机器人产业
发展的指导意见》。2016 年 7 月 5 日，国家发改委战略性新兴产业发展部际联
席会议办公室发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016)征求意见
稿，多项物流业装备入选指导目录。
    物联网奠定智能物流基础，促进物流发展。物联网引入物流行业有助于提高
效率，降低成本，推动物流业长期向好。政策大力支持智能物流，提倡提高物流
效率，推动物流行业发展。我国政府对物流行业重视程度越来越高，提出加强基
础设施和信息平台建设，以创新发展物流，从顶层设计层面支持物流行业。国家
政策的大力支持，为智能物流产业发展奠定了巨大的市场空间，未来行业发展前
景广阔。
    2）医疗局域智能物流系统市场发展潜力巨大，市场前景较好，是积硕科技
未来持续高速增长的业务支撑及市场保障
    经济的发展、社会的进步，不断推动着医疗卫生事业的飞速发展。医院规模
的扩张，临床专科越分越细，科室之间联系更加频繁，每天所消耗的一次性物品、
药品等种类繁多、数量巨大，如何规划与合理安排简捷的运输路程，并配置合适
的物流运输工具，就成为了目前医院所面临的新课题。
    医院物流传输技术在国外医院已得到广泛应用。目前，国内已有百余家医院
采用了物流传输系统，大部分医院在改扩建的时候都会考虑采用物流传输系统。
在我国一些南方省份的医院已将是否建设有物流传输系统作为评判是否是现代
化医院的标尺之一， 可以说医院物流传输系统是医院上档次的标志。
    从存量市场上看，根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会数据统
计，截止 2015 年 5 月，全国二级以上医院总计有 8973 家，比上年同期增加 415
家，一级医院 7308 家，比上年同期增加 639 家，未定级医院 10198 家，比上年
同期增加 379 家。假设每套气动管道传输系统 300 万，每个站点 40 万，存量市
场保守估计可达上百亿。因此，未来医疗局域智能物流系统市场发展潜力较大，
市场投资较好。
    3）积硕科技成功拓展智能物流在医院领域的市场应用，为企业未来拓展该
类业务奠定的重要基础
                                2-1-1-129
                                                     独立财务顾问报告
    医院局域智能物流系统应用领域，积硕科技于 2015 年 9 月首套智能化轨道
物流传输系统成功在厦门大学附属第一医院应用，为公司在医院轨道小车传输市
场的拓展打下坚实的基础。2016 年 8 月，复旦大学附属中山医院厦门医院智能
物流传输系统项目成功中标，为积硕科技下一阶段进行福建市场局域智能物流系
统的拓展起到很好的示范效应及积极作用。
    4）积硕科技在手合同订单和意向订单是积硕科技未来收入预测的重要支撑
依据
    截至 2017 年第一季度末，积硕科技共持有医院气动传输系统及轨道小车系
统订单 2,263.49 万元，另外有 4,830.00 万元正在洽谈的合同有望在年内签订，二
者合计数为 7,093.49 万元，可以覆盖 2017 年度医院气动传输系统及轨道小车系
统的预测收入 5,500.00 万元；在智能气动存取样系统方面，目前在手订单和预计
年内新增订单总计 2,586.50 万元，可以覆盖 2017 年度该块业务收入的预测值
2,000 万元。
    综上，本独立财务顾问认为，积硕科技医院气动传输系统及轨道小车系统、
智能存取样系统未来年度收入的预测是合理的。
    （2）医院气动传输及轨道小车系统项目未来年度收入占比较高的原因和合
理性。
    目前积硕科技的客户主要集中在高速公路、火电和医疗行业，积硕科技未来
市场发展战略是：在保持高速公路市场的同时，大力发展火电和医疗市场，并积
极开拓其他新兴市场的客户。
    积硕科技已经在高速公路领域深耕多年，积硕科技在国内高速公路气动传输
市场处于领先地位，随着高速公路气动传输市场增长趋缓，积硕科技今年来积极
开拓新兴应用市场，凭借多年的技术积累和项目经验，积硕科技成功地切入火电
和医疗领域，火电和医疗领域将成为积硕科技未来几年主要发展方向。
    国内医疗局域智能物流系统市场目前处于发展前期阶段，市场发展潜力很
大。国内医疗局域智能物流系统市场目前处于发展前期阶段，市场发展潜力很大。
近年来，随着医疗卫生事业的飞速发展，医院规模的扩张，医院文书档案传输（包
括病历、医生处方、检验报告单、医疗收费单据和账目等）、医用物资传送（药
                                 2-1-1-130
                                                        独立财务顾问报告
品、药械器材、无菌医用材料、手术器械等）、医用标本送达（化验标本、病理
标本等）等都纳入了医院需提升的内部物流体系范畴。而目前在医用智能物流解
决方案中最具代表性最常用的解决方案医用气动物流传输系统，由于系统的作用
原理、组成、功能、可运载物品的重量和体积的局限性，无法全面解决上述物流
问题，因此逐步引进了轨道式物流传输系统、中型物流、AGV 自动导引车传输
系统等。广义的来说医院物流传输系统还包括全自动或半自动的药房、自动包药
机、全自动库房、全自动检验标本分捡流水线、无人载货电梯等物流产品。
    积硕科技首套智能化轨道物流传输系统于 2015 年 9 月成功投入使用，奠定
了公司在医院局域智能物流系统应用领域的能力。公司于 2016 年 8 月成功中标
复旦大学附属中山医院厦门医院智能物流传输系统项目，进一步展现了公司在医
疗局域智能物流方面技术力量，报告期的截止为 2016 年 9 月 30 日，医院气动
传输系统及轨道小车又是一项新开发的现代物流技术在医疗系统的应用，投入应
有时间不长，市场还在培育期，故报告期收入占比较低；另外，智能物流未来应
用市场前景广阔、潜力较大，且公司在医院局域智能物流系统应用领域的在手订
单增长较快、跟踪项目较多，故未来年度收入占比较高，具有合理性。
    综上，独立财务顾问认为：医疗领域是积硕科技重点发展的方向，未来年度
医院气动传输系统及轨道小车系统未来收入占比较高与积硕科技未来发展战略
相契合，具有合理性。
    3、医院气动传输系统及轨道小车项目预测毛利率的合理性
    报告期内，医院气动传输系统及轨道小车系统的收入及毛利率如下所示：
                                                                    2016 年全年
    项目           2014 年        2015 年      2016 年 1-9 月
  营业收入（万元）       95.37         317.51         454.43         1,925.84
  营业成本（万元）       69.80         182.68         325.00         1,146.77
    毛利（万元）         25.57         134.83         129.43          779.07
       毛利率           26.81%         42.46%         28.48%          40.45%
    2017 年医院气动传输系统及轨道小车系统收入及毛利率预测情况如下：
       项目          2017 年预测     2018 年预测    2019 年预测      2020 年预测
 营业收入（万元）      5,500.00        8,000.00      10,800.00        12,500.00
                                   2-1-1-131
                                                                 独立财务顾问报告
 营业成本（万元）        3,300.00           4,840.00           6,588.00             7,687.50
   毛利（万元）          2,200.00           3,160.00           4,212.00             4,812.50
      毛利率             40.00%             39.50%             39.00%               38.50%
    从上表可以看出，2014 年医院气动传输系统及轨道小车系统毛利率为
26.81%，较 2015 年和 2016 年偏低，主要系 2014 年公司刚刚介入医疗行业，公
司为开拓市场、建立示范效应的医院应用领域样板产品，进而打开公司产品在医
院应用领域的巨大市场，故部分让利医院以换取未来的市场。2016 年 1-9 月销售
毛利偏低主要是因为销售了按照客户需要销售了一套价值 196.58 万元的轨道小
车系统，该系统为公司对外出售的第一套轨道小车传输系统，基于拓展市场的因
素，该套系统定价偏低，该系统毛利率仅为 19.39%，在一定程度上拉低了前三
季度医院气动传输和轨道传输系统总的毛利率。
    2015 年和 2016 年医院气动传输系统及轨道小车系统的毛利率水平在 40%左
右，预测期 2017 年至 2020 年间该项产品的毛利率介于 38%至 40%，与报告期
实际毛利率正常水平相当。
    经核查，独立财务顾问认为：医疗局域智能物流系统是积硕科技近两年新开
拓的业务领域，在早期企业让利医院、换取市场，故毛利较低。基于医疗行业应
用领域巨大的市场空间，积硕科技品牌知名度增加，行业地位逐步稳固，结合企
业目前的经营情况及在手订单情况，该类业务毛利恢复到企业正常营利水平。故
医院气动传输系统及轨道小车项目预测毛利率具有合理性。
    2、其他业务收入、其他业务支出的预测
    根据公司审计报告显示，其他业务收入主要是配件销售及系统升级维护收
入，其他业务支出主要是配件成本。随着企业主营收入的增长，系统升级维护需
求及客户配件更换需求持续存在，未来收入预测平稳增长，成本参考企业历史平
均水平进行估算。根据公司预测，未来其他业务收入、其他业务支出如下表：
                                                                                单位：万元
    项目名称         2016 年 10-12 月   2017 年     2018 年   2019 年     2020 年   2021 年
配件及系统升级维护       100.00          280.00     300.00    320.00      340.00    360.00
其他业务收入合计         100.00          280.00     300.00    320.00      340.00    360.00
                                        2-1-1-132
                                                                         独立财务顾问报告
毛利率                    55%               55%          55%        55%         55%         55%
配件成本                 45.00              126.00   135.00        144.00      153.00      162.00
其他业务成本合计         45.00              126.00   135.00        144.00      153.00      162.00
    3、营业税金及附加的预测
    根据公司审计报告显示，积硕科技增值税税率为 17%，城建税税率为 7%，
教育费附加和地方教育费附加费率合计为 5%。本次评估，根据公司预测的收入，
按适用的增值税税率估算增值税销项税额，进而测算出公司应交的营业税金及附
加金额。未来年度营业税金及附加预测详见下表：
                                                                                        单位：万元
                   2016 年
   项目名称                      2017 年       2018 年         2019 年      2020 年       2021 年
                   10-12 月
收入                3,941.52     9,749.20      13,489.00   17,477.60        20,518.90    22,260.00
税率                    17%          17%            17%         17%              17%          17%
销项税额              670.06     1,657.36       2,293.13    2,971.19         3,488.21     3,784.20
材料成本            1,269.55     3,467.33       5,051.15    6,796.68         8,224.59     9,130.69
税率                    17%          17%            17%         17%              17%          17%
材料进项税            215.82       589.45         858.70    1,155.44         1,398.18     1,552.22
施工费                403.03     1,029.36       1,476.49    1,956.62         2,332.35     2,551.23
税率                     3%           3%             3%          3%               3%           3%
施工费进项税           12.09        30.88          44.29       58.70            69.97        76.54
进项税额              227.91       620.33         902.99    1,214.14         1,468.15     1,628.76
应交增值税            442.15     1,037.03       1,390.14    1,757.05         2,020.06     2,155.44
城建税（7%）           30.95        72.59          97.31      122.99           141.40       150.88
教育费附加（5%）       22.11        51.85          69.51       87.85           101.00       107.77
营业税金及附加
                       53.06      124.44          166.82         210.84       242.40        258.65
合计
    4、期间费用的预测
   （1）销售费用的预测
    积硕科技销售费用主要由职工薪酬及福利、差旅费、业务招待费、运输及装
卸费、场地施工费、物料配件费、办公费、房租、业务宣传费等组成。根据公司
提供的收益法预测表，未来年度，由于积硕科技对销售费用的严格控制，销售费
用占营业收入的比例在历史年度的基础稍有降低。具体预测如下：
                                                                                   单位：万元
                                       2-1-1-133
                                                                       独立财务顾问报告
                 2016 年
   项目名称                    2017 年       2018 年       2019 年       2020 年       2021 年
                 10-12 月
职工薪酬及福利     234.87        604.69        739.79        871.99        969.72       1,036.00
差旅费              60.00        210.00        240.00        270.00        290.00        300.00
业务招待费          15.00         40.00         55.00         70.00         80.00         90.00
运输及装卸费        78.83        194.98        269.78        349.55        410.38        445.20
场地施工费          40.00         75.00         85.00         95.00        105.00        115.00
物料配件费          40.00         80.00         90.00        100.00        110.00        120.00
办公费               4.00         15.00         18.00         21.00         24.00         27.00
房租费用            17.89         26.99         29.69         32.66         35.93         39.52
展览费、宣传费      15.00         60.00         70.00         80.00         80.00         80.00
折旧                 0.11          0.45           0.45          0.45          0.45          0.45
摊销                 0.32          1.60           1.60          1.60          1.60          1.60
车辆使用费           1.50          4.00           5.00          6.00          7.00          8.00
其他                10.00         50.00         55.00         60.00         62.00         64.00
 销售费用合计      517.52      1,362.71       1,659.31      1,958.25      2,176.08      2,326.77
营业收入         3,941.52      9,749.20      13,489.00     17,477.60     20,518.90     22,260.00
销售费用/营业
                   13.1%         14.0%          12.3%         11.2%         10.6%         10.5%
收入
       （2）管理费用预测
    积硕科技管理费用主要由职工薪酬及福利、差旅费、业务招待费、研发费用、
折旧与摊销、办公费、房租、董事会费用、审计咨询费等组成。根据企业提供的
收益法预测表，未来年度，由于积硕科技对管理费用的严格控制，管理费用占营
业收入的比例在历史年度的基础稍有降低。具体预测如下：
                                                                                     单位：万元
                    2016 年
  项目名称                         2017 年       2018 年       2019 年       2020 年       2021 年
                    10-12 月
职工薪酬及福利       30.85         243.75         255.90        286.56        300.96       316.00
   办公费             6.00          18.00         21.00         22.00         23.00         24.00
       税费          11.00          25.00         35.00         40.00         45.00         50.00
       折旧          20.85          31.61         35.41         39.21         43.01         46.81
  摊销费用            4.15          16.26         16.26         16.26         16.26         16.26
   差旅费            15.00          50.00         60.00         70.00         75.00         80.00
 业务招待费           5.00          8.00          10.00         12.00         14.00         16.00
                                          2-1-1-134
                                                                         独立财务顾问报告
    研发费用            130.00       450.00        780.00         800.00        800.00        800.00
     水电费              2.00         5.00              5.50       6.00           6.50         7.00
     租赁费             11.40        50.17          55.19         60.71          66.78        73.46
   中介顾问费           20.00        85.00          75.00         70.00          60.00        50.00
   车辆使用费            6.00        23.00          25.00         27.00          29.00        31.00
      其他              28.00        35.00          38.00         41.00          43.00        45.00
  管理费用合计          290.25      1,040.79       1,412.26      1,490.74       1,522.51     1,555.53
    营业收入           3,941.52     9,749.20      13,489.00      17,477.60     20,518.90    22,260.00
管理费用/营业收入        7.4%        10.7%          10.5%          8.5%          7.4%          7.0%
      （3）财务费用的预测
      根据公司审计报告显示，积硕科技基准日付息负债为800万元。鉴于公司日
 常经营所需的货币资金在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存
 款产生的利息收入，也不考虑手续费等其他不确定性损益。故本次评估未来年度
 财务费用仅预测付息负债发生的利息支出。按以上原则，未来年度财务费用预测
 表详见下表：
                                                                                       单位：万元
                    2016 年
   项目名称                       2017 年       2018 年        2019 年       2020 年       2021 年
                    10-12 月
 借款本金               800.00      800.00        800.00         800.00         800.00       800.00
 利率                 5.4375%     5.4375%       5.4375%        5.4375%        5.4375%      5.4375%
 利息                    10.88       43.50         43.50          43.50          43.50        43.50
 财务费用合计            10.88       43.50         43.50          43.50          43.50        43.50
      （4）销售费用和管理费用评估预测的合理性：
      1）管理费用预测的合理性
                                                                                       单位：万元
    项目名称            2017 年               2018 年               2019 年                2020 年
 职工薪酬及福利          243.75                255.90               286.56                 300.96
     办公费              18.00                 21.00                 22.00                  23.00
      税费               25.00                 35.00                 40.00                  45.00
      折旧               31.61                 35.41                 39.21                  43.01
    摊销费用             16.26                 16.26                 16.26                  16.26
                                            2-1-1-135
                                                       独立财务顾问报告
    差旅费         50.00           60.00             70.00              75.00
  业务招待费        8.00           10.00             12.00              14.00
   研发费用        450.00         780.00          800.00               800.00
    水电费          5.00           5.50               6.00              6.50
    租赁费         50.17           55.19             60.71              66.78
  中介顾问费       85.00           75.00             70.00              60.00
  车辆使用费       23.00           25.00             27.00              29.00
    其他           35.00           38.00             41.00              43.00
    上表显示，管理费用未来期间的预测数主要由职工薪酬及福利、研发费用、
董事会构成，管理费用占营业收入的比例呈逐年降低的趋势。
    职工薪酬及福利费用的增加主要是因为随着积硕科技业务规模的扩大，相应
的管理层人员的需求也在增大，同时未来公司将会更加完善自身的管理体系，因
此职工薪酬及福利费逐年增加。董事会费用为公司董事成员的薪酬福利、差旅费
及津贴。积硕科技的局域智能物流系统经过数年来的积累，技术上已经较为成熟，
在未来期间公司每年将维持一个较为稳定的研发费用金额，因此随着营业收入的
增加，研发费用占比降低。
    2）销售费用预测合理性
                                                                单位：万元
   项目名称       2017 年       2018 年      2019 年           2020 年
职工薪酬及福利    604.69        739.79       871.99            969.72
    差旅费        210.00        240.00       270.00            290.00
  业务招待费       40.00         55.00        70.00             80.00
 运输及装卸费     194.98        269.78       349.55            410.38
  场地施工费       75.00         85.00        95.00            105.00
  物料配件费       80.00         90.00       100.00            110.00
    办公费         15.00         18.00        21.00             24.00
   房租费用        26.99         29.69        32.66             35.93
展览费、宣传费     60.00         70.00        80.00             80.00
     折旧          0.45          0.45         0.45              0.45
     摊销          1.60          1.60         1.60              1.60
                               2-1-1-136
                                                      独立财务顾问报告
  车辆使用费         4.00        5.00         6.00             7.00
     其他            50.00       55.00        60.00            62.00
    上表显示，销售费用未来期间的预测数主要由职工薪酬及福利、差旅费及运
输及装卸费构成，销售费用占营业收入的比例呈逐年降低的趋势，主要系积硕科
技对销售费用的严格控制，并且随着销售增长的规模效应，使得销售费用的占比
逐年降低。
    职工薪酬及福利费、差旅费占营业收入的占比呈逐年降低的趋势，一方面因
为目前积硕科技销售人员数量配置略高于公司销售业务需要，主要系公司未来业
务将有爆发式增长，公司提前储备了更多的销售人员；另一方面，随着公司销售
的爆发，营业收入的增长，订单规模的增大，单位销售收入的职工薪酬及福利费
及差旅费用呈降低的趋势。
    运输及装卸费、办公费、房租费用、展览费等占营业收入的比例在未来期间
均较少，且随着积硕科技营业收入的增加，规模效应的影响，上述销售费用占比
呈稳中略降的趋势。
    （5）积硕科技从公司业务取得、产品提供及售后服务等环节进行了认真分
析与研究，结合公司近年经营中对费用控制的实际经验，主要从以下几个方面
着手进行费用控制：
    1）人员工资
    积硕科技对项目的跟踪是从项目的初始设计、优化论证开始，企业介入项目
时间较早，前两年已备足销售人员，对医院市场及电厂的项目进行跟踪。虽然项
目跟踪总周期较长，但其拿到项目的成功率较高，这为企业迎来业务高速发展奠
定了基础。故预测期内虽然业务有较大增长，但企业销售人员不需要增加很多。
    2）差旅费控制
    积硕科技历史年度主要收入贡献来自于自助缴存系统(主要应用在高速公
路)，业务分布在全国各地，单个项目合同总金额较小，数量较多，故差旅费占
收入比例也较高。2016 年 8 月，公司成功中标复旦大学附属中山医院厦门医院
的智能物流传送及仓储系统项目后，为积硕科技在福建医院市场做深做透奠定了
                               2-1-1-137
                                                                  独立财务顾问报告
品牌基础，该类业务单个合同金额通常较大，且项目所在地距公司较近。公司对
未来业务重点及其分布进行了调整，是控制差旅费支出的主要措施。
    3）其他费用
    主要指项目结束后发生的项目现场相关费用、质保期内的售后维护涉及的物
料配件费等，该类费用未来还会发生，但占收入比例会大幅下降。随着公司项目
现场管理经验的积累，项目现场管理水平也将越来越好，项目结束后再发生的现
场相关费用也将大幅减少；项目整体质量提高的同时，质保期内维护费用也能进
一步得到控制。
    综上，独立财务顾问认为：公司对销售费用及管理费用预测的合理性、对控
制费用的具体措施进行了认真分析与披露。结合企业 2016 年未审会计报表及历
史数据分析，企业对费用的预测具有合理性；公司披露的控制费用的具体措施也
比较客观，符合公司实际情况，也切实可行。
   5、营业外收支预测
    积硕科技营业外收入主要为从政府取得的补贴收入、软件企业退税收入；营
业外支出为其他零星支出。由于补贴收入及其他零星支出不具有连续性和不确定
性，故本次评估对该类收入和支出不予考虑。根据财税[2011]100号文件，增值
税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其
增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。故本次评估主要对积硕科技
软件产品收入增值税实际税负超过3%的部分进行预测。未来营业外收支预测如
下表：
                                                                               单位：万元
                  2016 年
  项目名称                     2017 年       2018 年    2019 年      2020 年      2021 年
                  10-12 月
    主营收入       3,841.52    9,469.20     13,189.00   17,157.60   20,178.90     21,900.00
    主营成本       2,015.16    5,417.70      7,771.00   10,298.00   12,275.50     13,427.50
硬件成本毛利率         15%         15%           15%         15%         15%           15%
    硬件收入       2,317.43    6,230.36      8,936.65   11,842.70   14,116.83     15,441.63
    软件收入       1,524.09    3,238.84      4,252.35    5,314.90    6,062.07      6,458.37
    退税比例           14%         14%           14%         14%         14%           14%
    退税收入         213.37      453.44        595.33      744.09      848.69        904.17
营业外收入合计       213.37      453.44        595.33      744.09      848.69        904.17
营业外支出合计             -          -             -           -           -             -
                                         2-1-1-138
                                                                独立财务顾问报告
                 2016 年
  项目名称                   2017 年       2018 年    2019 年      2020 年       2021 年
                 10-12 月
营业外收支净额      213.37     453.44        595.33     744.09       848.69        904.17
   6、企业所得税预测
    2015年10月12日，积硕科技被厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国
家税务局、福建省厦门市地方税务局认定为高新技术企业，证书号为
GR201535100326号，有效期三年。根据2007年3月16日第十届全国人民代表大会
第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》，及国税函[2009]203号《关
于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，认定（复审）合格的高新技
术企业，企业所得税率将按15%计算缴交。由于积硕科技将继续各类局域智能物
流技术的开发，预计以后将仍可继续认定为高新技术企业。故本次评估预测所得
税率按15%计算。
    本次评估，对企业所得税调整情况如下：
    1、根据新的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经营
活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售
（营业）收入的5‰。
    2、根据新的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司为开发新技
术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在
按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。
   7、折旧摊销预测
    积硕科技的固定资产包括建筑物和设备类资产。固定资产按取得时的实际成
本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日已存在的
固定资产，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等
估算未来经营期的折旧额；对于未来资本性投资新增的固定资产，以预计资本性
投资总额、预计使用期限、折旧率等估算其未来经营期的折旧额。摊销主要是其
他无形资产摊销及长期待摊费用科目核算的办公场所装修费摊销，该类费用还会
持续发生。
                                                                              单位：万元
                                       2-1-1-139
                                                                    独立财务顾问报告
项目/年    2016 年
                       2017 年         2018 年         2019 年       2020 年        2021 年
    度     10-12 月
折旧额         27.78        59.36          63.16            66.96        70.76           74.56
摊销额          7.20        28.79          28.79            28.79        28.79           28.79
  合计         34.98        88.15          91.95            95.75        99.55          103.35
   8、追加资本预测
    追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产）；以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
    在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为资本性投资、持续经营所需
的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。
    追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
    （1）资本性支出
    资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。依据企业预测规模和经营模式，
预测年度资产性支出预测如下：
                                                                                 单位：万元
      项目         2017 年          2018 年          2019 年        2020 年         2021 年
  电子设备              10.00            10.00            10.00          10.00           10.00
  机器设备              30.00            20.00            20.00          20.00           20.00
      合计              30.00            30.00            30.00          30.00           30.00
     （2）资产更新投资估算
    按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历
史年度资产更新和折旧回收情况。预测年度资产更新如下表：
                                                                                 单位：万元
  项目        2016 年 10-12 月      2017 年      2018 年      2019 年    2020 年     2021 年
资产更新                  34.98        88.15        91.95        95.75      99.55      103.35
     （3）营运资金增加额估算
    营运资金增加额为：
                                         2-1-1-140
                                                                   独立财务顾问报告
    营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
    其中：营运资金=经营性现金+营运资本
    营运资本=销售收入/营运资本周转率
    营运资本周转率=365/营运周期
    营运周期=存货周转天数+应收款项周转天数-应付款项周转天数
    存货周转天数=365/存货周转率
    存货周转率=营业成本/存货
    应收款项周转天数=365/应收款项周转率
    应收款项周转率=营业收入/应收款项
    其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的预付帐
款和其他应收账款等诸项；
    应付款项周转天数=营业成本/应付款项周转率
    应付款项周转率=营业成本/应付款项
    其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
    根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额。预测年度营运资金增加额如下表：
                                                                                 单位：万元
     项目        2016 年    2017 年       2018 年        2019 年      2020 年      2021 年
   营业收入      5,883.21   9,749.20     13,489.00       17,477.60   20,518.90     22,260.00
营运资本周转率       1.73       1.91              2.01        2.20        2.21          2.25
   营运资本      3,400.98   5,101.64       6,726.02       7,948.72    9,275.67      9,879.78
最低现金保有量     490.27     812.43       1,124.08       1,456.47    1,709.91      1,855.00
 应付职工薪酬       91.49     116.06        139.28         164.58       183.42       196.31
   应付租金         10.14      11.15         12.26          13.49        14.84        16.32
营运资本增加额    -200.88   1,997.24       1,911.70       1,528.56    1,560.20       734.83
    （4）税后付息债务利息
                                      2-1-1-141
                                                                              独立财务顾问报告
           税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定，计
    算公式：税后付息债务利息=利息支出×（1-所得税率）。
                                                                                              单位：万元
           项目名称       2016 年 10-12 月    2017 年        2018 年   2019 年     2020 年     2021 年
       借款利息                      10.88      43.50          43.50     43.50       43.50       43.50
       企业所得税税率                 15%        15%            15%       15%         15%         15%
       税后利息                       9.25      36.98          36.98     36.98       32.63       32.63
           9、净现金流量的预测结果
           本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史
    营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据
    其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未
    来经营期内补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益，但考虑了企业软件
    收入按国家税收政策规定享受的退税收入。
           积硕科技未来经营期内的主营业务收入、成本以及企业净现金流量的预测结
    果详见下表：
                                                                                              单位：万元
                                                                                                         2022 年
      项目名称          2016 年    2017 年     2018 年         2019 年       2020 年       2021 年
                                                                                                         及以后
一、营业收入            5,883.21   9,749.20   13,489.00       17,477.60      20,518.90     22,260.00     22,260.00
其中：主营业务收入      5,637.92   9,469.20   13,189.00       17,157.60      20,178.90     21,900.00     21,900.00
其他业务收入             245.29     280.00       300.00          320.00        340.00        360.00        360.00
减：营业成本            3,005.38   5,543.70    7,906.00       10,442.00      12,428.50     13,589.50     13,589.50
其中：主营业务成本      2,940.88   5,417.70    7,771.00       10,298.00      12,275.50     13,427.50     13,427.50
其他业务成本              64.50     126.00       135.00          144.00        153.00        162.00        162.00
营业税金及附加            73.67     124.44       166.82          210.84        242.40        258.65        258.65
营业费用                1,016.19   1,362.71    1,659.31        1,958.25       2,176.08      2,326.77      2,326.77
管理费用                 963.34    1,040.79    1,412.26        1,490.74       1,522.51      1,555.53      1,555.53
财务费用                  37.32      43.50        43.50           43.50         43.50         43.50         43.50
资产减值准备              24.27           -              -               -             -             -             -
加：公允价值变动收益           -          -              -               -             -             -             -
投资收益                   3.63           -              -               -             -             -             -
二、营业利润             766.67    1,634.06    2,301.11        3,332.27       4,105.91      4,486.05      4,486.05
                                              2-1-1-142
                                                                             独立财务顾问报告
                                                                                                         2022 年
       项目名称           2016 年    2017 年     2018 年       2019 年       2020 年       2021 年
                                                                                                         及以后
加：营业外收入             459.85     453.44       595.33       744.09        848.69        904.17        904.17
减：营业外支出               0.42           -              -             -             -             -             -
三、利润总额              1,226.10   2,087.50    2,896.44      4,076.36      4,954.60      5,390.22      5,390.22
减：所得税                 171.66     282.26       379.87       556.37        688.83        754.89        754.89
四、净利润                1,054.44   1,805.24    2,516.57      3,519.99      4,265.77      4,635.33      4,635.33
减:2016 年 1-9 月净利润       6.32          -              -             -             -             -             -
加：折旧及摊销              34.98      88.15        91.95        95.75         99.55        103.35        103.35
减：资本性支出            -165.90    2,115.39    2,033.65      1,654.31      1,689.75       868.18        103.35
其中：新增资产支出               -     30.00        30.00        30.00         30.00         30.00                 -
更新资产支出                34.98      88.15        91.95        95.75         99.55        103.35        103.35
追加营运资金              -200.88    1,997.24    1,911.70      1,528.56      1,560.20       734.83                 -
加：税后利息                  9.25     36.98        36.98        36.98         36.98         32.63         32.63
企业自由现金流量          1,258.25   -185.02       611.85      1,998.41      2,712.55      3,903.13      4,667.96
     （五）股东权益价值的估算
          1、折现率的确定
          （1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平(见
     表5-20)，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=
     4.03 %。
          （2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
     波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证
     综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年9月30
     日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
     rm=10.50%。
          （3）e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2011年10月1日至2016年9月
     30日市场价格测算估计，得到历史贝塔x=1.0460，调整贝塔t=1.0304，可比公
     司的无杠杆贝塔βu=1.0044。
          （4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本
     流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异
                                                2-1-1-143
                                                       独立财务顾问报告
性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%。
    根据式 re  r f   e  (rm  r f )   ，得到评估对象的权益资本成本re。
    1）债务比率W1由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到W1。
    2）权益比率W2由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到W2。
    3）适用税率t为15%，借款利率根据评估基准日企业实际贷款加权利率进行
计算。
    将上述各值分别代入式(6) r=rd×W1+re×W2，得出r=12.50%。
    2、经营性资产价值
     将得到的预期净现金量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值
为26,755.70万元。
    3、溢余或非经营性资产价值
    经核实，在评估基准日2016年9月30日，评估对象账面有以下资产（负债）
的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的
溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
   （1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1
    1）根据基准日审计报告，其他应收款398.85万元、存货-产成品10.84万元与
经营无直接关系，本次评估将期确认为流动类溢余（或非经营性）资产，其他应
收款评估值211.15万元、存货-产成品评估值12.32万元，即评估值合计为223.47
万元。
    2）根据基准日审计报告，其他应付款18.10万元与经营无直接关系，本次评
估将期确认为流动类溢余（或非经营性）负债，评估值18.10万元。
    即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
    C1=流动类溢余或非经营性资产-流动类溢余或非经营性负债
    =223.47-18.10
    =205.37（万元）
                                  2-1-1-144
                                                      独立财务顾问报告
   （1）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
    1）根据基准日审计报告，被评估企业长期股权投资及递延所得税资产，本
次作为非流动类溢余或非经营性资产考虑。长期股权投资账面值为160.00万元，
评估值为46.40万元；递延所得税资产账面值为98.17万元，评估值为97.13万元。
    2）根据基准日审计报告，递延收益科目6.90万元，本次作为非流动类溢余
或非经营性负债考虑，评估价值0.00万元。
    即基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
    C2=非流动类溢余或非经营性资产-非流动类溢余或非经营性负债
      =46.40+97.13-0.00
      =143.53（万元）
    将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）
的价值为:
    C=C1+C2=205.37+143.53 =348.90（万元）
    4、企业整体价值
    将 得到的经营性资产价值 P=26,755.70万元，溢余或非经营性资产 价 值
C=348.90万元，代入式（2），即得到企业整体价值为：
    B=P+C=26,755.70+348.90=27,104.60（万元）
    5、股东全部权益价值
    将得到的企业整体价值B=27,104.60万元，付息债务价值D=800.00万元，代
入式（1），即得到评估对象股东全部权益价值为：
    E=B-D=27,104.60-80.00=26,300.00（万元）（取整）
（六）评估结果的选取
   资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得
企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业
各项资产的综合获利能力。企业拥有的客户资源、服务能力、业务开拓能力、研发
                                2-1-1-145
                                                        独立财务顾问报告
团队、管理团队、品牌优势等不可确指的无形资产难以在资产基础法中反映，只能
在收益法评估中得到反映。鉴于本次评估目的，收益法评估结论能够客观、合理地
反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
    通过以上分析，我们选用收益法评估结果 26,300.00 万元作为本次公司股东全部
权益（净资产）价值参考依据。
（七）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    积硕科技的股东全部权益评估值为 26,300.00 万元，与账面值 4,159.35 万元比较，
评估增值 22,140.65 万元，增值率 532.31%。
    增值的主要原因为：被评估单位主营业务为局域智能物流方案提供商，企业所
处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，收益法
评估结果以评估对象的预期收益为价值标准，考虑了客户资源、服务能力、业务开
拓能力、研发团队、管理团队、品牌优势等相关因素对股东全部权益价值的影响，
反映了评估对象的综合获利能力和综合价值效应，导致评估增值。
四、是否引用其他评估机构内容的情况
    本次评估中，不存在引用其他评估机构或者估值机构报告内容（如矿业权评估
报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三
方专业鉴定等资料的情况。
五、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
    本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对价值评估结论有重大影响的事项。
六、评估基准日后的重大事项情况
    评估基准日至本报告签署日期间，不存在影响积硕科技估值的重大事项。
七、重要下属企业估值情况
    本次评估已经将积硕科技的两家全资子公司纳入评估范围，未单独进行价值评
估。
                                  2-1-1-146
                                                   独立财务顾问报告
    第二节 董事会对标的资产评估合理性以及定价公
                             允性的分析
一、董事会对本次交易评估事项的意见
    根据《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》的有关规定，公司董事会
在充分了解本次发行股份及支付现金购买资产事项的前提下，就本次评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公
允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
    本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的资产的转让方、标的
公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
    本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例
或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
    结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益
法进行了评估；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致。
（四）评估定价的公允性
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。
    公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交
易价格，标的资产的交易价格是公允的，不会损害公司及广大股东的利益。
                               2-1-1-147
                                                       独立财务顾问报告
二、标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化
趋势及其对评估值的影响
    本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后
不可预测的重大政策变化和波动。标的公司所属行业为智能物流行业，该行业属
于国家政策鼓励和支持发展的行业。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、
技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资
产估值的准确性。
三、交易标的评估的合理性分析
    本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
    本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要
根据积硕科技历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估
机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对积硕科技的
成长预测合理、测算金额符合积硕科技的实际经营情况。
    报告期内，积硕科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了
快速增长。积硕科技 2014 年度、2015 年度和 2016 年度预计扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别为-498.55 万元、435.63 万元和 1,054.44 万
元，整体呈现增长趋势。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月公司主营业务毛
利率分别为 43.46%、51.22%和 48.47%，保持了较强的盈利能力。
    本次评估业绩预测期中 2017 年、2018 年和 2019 年积硕科技预测的净利润
分别为 1,805.24 万元、2,516.57 万元和 3,519.99 万元，2018 年和 2019 年增长率
分别为 39.40%和 39.87%，与积硕科技预期未来业绩增长情况基本相符。
    随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，
预计积硕科技未来经营业务和经营业绩将保持快速发展势头。
    综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
                                  2-1-1-148
                                                                   独立财务顾问报告
  四、本次交易标的资产定价公允性分析
  （一）本次交易的估值指标
      根据经审计的标的公司 2015 年归属母公司股东净利润、2015 年 12 月 31 日
  归属母公司股东权益，本次交易的估值指标如下：
                                                                                   单位：万元
                                    2015 年归属   2015 年 12 月
             收购股                                                 本次交易     本次交易
标的公司                交易对价    母公司股东    31 日归属母
             份比例                                               市盈率（倍） 市净率（倍）
                                      净利润      公司股东权益
积硕科技      100%         26,300        625.72        4,146.37            42.03             6.34
      注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司 2015 年归属母公司净利
  润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司 2015 年 12 月 31 日归属母公
  司股东权益。
  （二）与可比上市公司的比较
      根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，
  积硕科技属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I 65 软件和信息技
  术服务业”。截至评估基准日（2016 年 9 月 30 日），软件和信息服务业上市公
  司中剔除“B 股”上市公司、市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司，共 74
  家，估值情况如下：
      序号            股票代码            股票名称           市盈率            市净率
       1          002065.SZ               东华软件                 27.97              3.82
       2          600406.SH               国电南瑞                 31.44              5.02
       3          600850.SH               华东电脑                 35.71              6.59
       4          002649.SZ               博彦科技                 35.95              3.86
       5          300033.SZ                同花顺                  36.19             16.28
       6          300183.SZ               东软载波                 39.87              4.92
       7          300182.SZ               捷成股份                 45.32              5.85
       8          300150.SZ               世纪瑞尔                 47.07              3.53
       9          002195.SZ               二三四五                 47.43              4.47
                                          2-1-1-149
                             独立财务顾问报告
10   300339.SZ   润和软件    47.58        3.42
11   300542.SZ   新晨科技    48.69        4.61
12   000997.SZ   新大陆      49.14        7.81
13   300170.SZ   汉得信息    49.73        6.19
14   600845.SH   宝信软件    52.86        4.48
15   300025.SZ   华星创业    53.92        7.06
16   002261.SZ   拓维信息    54.27        4.08
17   300440.SZ   运达科技    55.13        6.53
18   300044.SZ   赛为智能    55.66        5.93
19   600718.SH   东软集团    55.84        3.54
20   300166.SZ   东方国信    56.56        7.08
21   002373.SZ   千方科技    58.75        6.33
22   300017.SZ   网宿科技    58.99       19.81
23   300271.SZ   华宇软件    59.07        8.59
24   300002.SZ   神州泰岳    60.37        4.32
25   300386.SZ   飞天诚信    61.32        7.51
26   603189.SH   网达软件    61.64       13.29
27   300050.SZ   世纪鼎利    62.25        3.47
28   002153.SZ   石基信息    62.70        5.64
29   000889.SZ   茂业通信    63.31        4.32
30   300533.SZ   冰川网络    63.80       23.16
31   300366.SZ   创意信息    65.08        6.11
32   300075.SZ   数字政通    65.15        6.35
33   002368.SZ   太极股份    65.91        6.24
34   002063.SZ   远光软件    66.15        4.75
35   300541.SZ   先进数通    66.87       11.84
36   600756.SH   浪潮软件    67.33        7.61
37   600797.SH   浙大网新    67.52        7.51
38   002279.SZ   久其软件    67.60        5.09
39   300369.SZ   绿盟科技    68.33        8.01
40   002642.SZ   荣之联      69.82        4.35
41   000555.SZ   神州信息    69.99        7.55
42   600571.SH   信雅达      70.58        8.63
                 2-1-1-150
                               独立财务顾问报告
43   300229.SZ     拓尔思      70.76        5.67
44   600728.SH     佳都科技    71.36        8.68
45   300231.SZ     银信科技    71.68       12.60
46   300098.SZ     高新兴      72.06        4.27
47   002331.SZ     皖通科技    72.19        4.08
48   002609.SZ     捷顺科技    72.24       11.20
49   002410.SZ     广联达      74.08        6.56
50   300188.SZ     美亚柏科    76.39        6.27
51   300448.SZ     浩云科技    76.40        9.53
52   600570.SH     恒生电子    76.98       14.27
53   300287.SZ     飞利信      77.44        5.16
54   002421.SZ     达实智能    79.55        5.40
55   002230.SZ     科大讯飞    83.92        5.86
56   600602.SH     云赛智联    84.73        4.27
57   600289.SH     亿阳信通    85.25        4.45
58   300290.SZ     荣科科技    87.63        5.62
59   300419.SZ     浩丰科技    87.70        3.95
60   002401.SZ     中海科技    90.13        6.98
61   300532.SZ     今天国际    91.32       15.51
62   002268.SZ     卫士通      91.55        9.94
63   603322.SH     超讯通信    93.34       16.61
64   002771.SZ     真视通      94.18       12.02
65   300168.SZ     万达信息    94.82       11.40
66   300518.SZ     盛讯达      94.83       18.04
67   300212.SZ     易华录      94.94        5.37
68   600446.SH     金证股份    95.01       19.13
69   300010.SZ     立思辰      95.04        7.32
70   002657.SZ     中科金财    96.90        9.48
71   002777.SZ     久远银海    97.99       17.73
72   600588.SH     用友网络    99.11        6.03
73   300365.SZ     恒华科技    99.47       12.78
74   300047.SZ     天源迪科    99.62        4.92
            均值               68.88        7.93
                   2-1-1-151
                                                                 独立财务顾问报告
                         中位数                                  67.56             6.30
                        积硕科技                                 42.03             6.34
     数据来源：wind 资讯
      注：市盈率=该公司 2016 年 9 月 30 日收盘价（复权至 2015 年 12 月 31 日）/该公司 2015
 年基本每股收益；市净率=该公司 2016 年 9 月 30 日收盘价（复权）/该公司 2015 年 12 月
 31 日每股净资产；积硕科技市盈率=交易对价/2015 年度净利润，积硕科技市净率=交易对价
 /2015 年 12 月 31 日净资产。
      本次交易中，积硕科技市盈率为 42.03 倍，低于同行业上市公司市盈率 68.88
 倍的平均值和 67.56 倍的中位数。本次交易的市净率为 6.34 倍，与同行业上市公
 司市净率 7.93 倍的平均值和 6.30 倍的中位数大致相当。与同行业上市公司相比，
 交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
 （三）与可比交易案例的比较
      结合积硕科技所在行业，对近一年 A 股上市公司的并购交易进行了梳理，
 并筛选出评估交易日在 2015 年 12 月 31 日之后至本次交易评估基准日（2016 年
 9 月 30 日）期间的并购案例中，交易标的公司亦属于软件和信息技术服务业的
 并购交易，其具体定价情况如下：
                                                    资产评估     承诺第一年      业绩承诺平
股票代码     股票名称           交易标的
                                                      基准日       市盈率        均市盈率
002212.SZ    南洋股份      天融信股份 100%股权       2016-4-30           19.79         14.50
300451.SZ    创业软件       博泰服务 100%股权        2016-4-30           14.31         12.38
300451.SZ    恒大高新       长沙聚丰 100%股权        2016-4-30           11.60            8.72
300221.SZ    银禧科技      兴科电子 66.20%股权       2016-3-31            8.19            6.74
600734.SH    实达集团      中科融通 91.11%股权       2016-3-31           15.00         11.28
300282.SZ    汇冠股份       恒峰信息 100%股权        2016-3-31           15.50         12.21
002235.SZ    安妮股份       畅元国讯 100%股权        2016-3-31           14.97         11.16
600654.SH     中安消       启创卓越 100%股权;        2016-3-31           14.15         11.45
600654.SH     中安消        中科智能 100%股权        2016-3-31           13.81         11.05
600734.SH    实达集团       东方拓宇 100%股权        2016-3-31            8.57            7.09
600070.SH    浙江富润       泰一指尚 100%股权       2015-12-31           21.82         13.74
002354.SZ    天神娱乐      幻想悦游 93.54%股权;     2015-12-31           14.86         11.36
002354.SZ    天神娱乐      合润传媒 96.36%股权      2015-12-31           14.00         11.02
300081.SZ    恒信移动       东方梦幻 100%股权       2015-12-31           51.87         14.86
                                        2-1-1-152
                                                                       独立财务顾问报告
 002530.SZ     丰东股份       方欣科技 100%股权         2015-12-31            15.00         10.33
 300148.SZ     天舟文化       游爱网络 100%股份         2015-12-31            13.50         10.62
 000971.SZ     高升控股       莹悦网络 100%股权         2015-12-31            19.17         15.68
 300366.SZ     创意信息       邦讯信息 100%股权         2015-12-31            14.95         11.19
 300344.SZ     太空板业       东经天元 80%股权;         2015-12-31            10.24          7.91
 300344.SZ     太空板业        互联立方 80%股权         2015-12-31            15.20          8.82
                               均值                                           16.33         11.11
                              中位数                                          14.91         11.17
                             积硕科技                                         14.56         10.06
  数据来源：上市公司公告
  注：1、承诺期第一年平均市盈率已经剔除市盈率大于 100 倍的交易案例；2、承诺期第一年
  市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（承
  诺业绩年均值*交易股权比例）。
       本次积硕科技利润承诺期第一年的市盈率倍数和业绩承诺平均市盈率均低
  于近期市场可比交易的市盈率的平均值和中位数，故本次交易作价的市盈率倍数
  处于合理水平。
  五、标的公司营业收入、毛利率变化对评估值的影响
       综合考虑标的公司报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为标的公司
  的营业收入和毛利率的变动对积硕科技的估值有较大影响，对该等指标对评估结
  果的敏感性分析如下：
       1、营业收入变化对积硕科技收益法评估结果的影响的敏感性分析
                                                                                      单位：万元
  营业收入变动率      -8.00%       -5.00%     -3.00%      0.00%      3.00%       5.00%      8.00%
  收益法评估值            22,900   24,200     25,000     26,300      27,600      28,500     29,700
  估值变动率         -12.93%       -7.98%     -4.94%      0.00%      4.94%       8.37%     12.93%
      注：营业收入变动 1%，指营业收入预测期内每年金额较评估测算数据变动 1%。
       2、毛利率变化对积硕科技收益法评估结果的影响的敏感性分析
                                                                                      单位：万元
毛利率变动率       -8.00%      -5.00%       -3.00%       0.00%       3.00%        5.00%      8.00%
收益法评估值       21,600      23,400       24,500      26,300       28,100      29,200      31,000
                                            2-1-1-153
                                                                    独立财务顾问报告
估值变化率      -17.87%   -11.03%       -6.84%        0.00%     6.84%     11.03%     17.87%
      注：毛利率变动 1%，指毛利率预测期内每年较评估测算数据变动 1%。
  六、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
       通过本次交易，标的公司积硕科技将成为赛摩电气的全资子公司。标的公司
  可以借助本次交易进一步规范公司治理，提升管理水平和扩宽销售市场规模；与
  此同时，上市公司将进一步巩固其打造散料智能化工厂的公司战略，同时整合了
  上市公司与标的公司的渠道、市场和客户，为公司开拓新业务奠定了良好的基础。
       虽然本次交易完成后，上市公司于标的公司现有业务有较强的协同性，但是
  难以具体量化。因此，本次评估并未考虑上述协同效应的影响。
  七、评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事
  项及对交易对价的影响
       评估基准日至本报告出具日，积硕科技未发生重要变化事项。
  八、交易定价与评估值是否存在重大差异
       本次交易中，积硕科技 100%股份的评估值为 26,300 万元，交易定价为 26,300
  万元，二者不存在实质差异。
  九、预测业绩可实现性分析
       1、2016 年度预测业绩的可实现性
       根据公司 2016 年度审计报告，积硕科技 2016 年度营业收入和净利润的实现
  情况以及评估预测情况如下表示：
         项目             2016 年预测               2016 年实际数         完成率（%）
   营业收入（万元）             5,883.21                      5,448.44              92.61
    净利润（万元）              1,054.44                      1,125.11             106.70
       根据上表，2016 年积硕科技实际完成营业收入 5,448.44 万元，与评估预测
  金额 5,883.21 万元相比，完成率为 92.61%；2016 年度实际净利润为 1,125.11 万
  元，与评估预测金额 1,054.44 万元相比，完成率为 106.70%。
                                        2-1-1-154
                                                     独立财务顾问报告
    积硕科技预测收入完成率为 92.61%，基本实现预测收入，差异的主要原因
系部分完工项目的验收时点稍晚于预期，使得该部分收入未能在 2016 年度确认
收入；全年净利润完成率达 106.70%，超额完成预测净利润。
    2、2017 年度预测业绩的可实现性
    积硕科技未来年度的业绩预测主要是基于下游行业发展趋势、积硕过往业
绩、在手订单及现有竞争优势而作出，具体情况如下：
    （1） 下游行业发展趋势
    目前积硕科技的客户主要集中在高速公路、火电和医疗三个行业，行业情况
如下：
    1）高速公路行业
    随着我国经济的高速发展，我国的交通运输行业也有着极大的发展。根据中
华人民共和国交通部公布的《2015 年全国收费公路统计公报》显示，截至 2015
年底，全国收费公路里程 16.44 万公里（不含已取消收费公路，下同），占公路
总里程 457.73 万公里的 3.6%。其中，高速公路 11.70 万公里，一级公路 2.34 万
公里，二级公路 2.29 万公里，独立桥梁隧道 1168 公里，分别占全国收费公路里
程的 71.2%、14.2%、13.9%和 0.7%。截至 2015 年底，全国收费公路共有主线收
费站 1588 个。其中，高速公路 730 个，一级公路 412 个，二级公路 342 个，独
立桥梁隧道 104 个，分别占主线收费站数量的 46.0%、25.9%、21.5%和 6.5%。
2015 年度，政府还贷公路通行费收入 1748.6 亿元。其中，高速公路 1578.3 亿元，
一级公路 109.3 亿元，二级公路 34.0 亿元，独立桥梁隧道 27.0 亿元，分别占政
府还贷公路通行费收入的 90.3%、6.3%、1.9%和 1.5%。
    《2015 年交通运输行业发展统计公报》显示，国家高速公路日平均交通量
为 23818 辆，日平均行驶量为 101422 万车公里，年平均交通拥挤度为 0.39，分
别增长 1.9%、1.8%和 1.3%。全国高速公路日平均交通量为 22334 辆，日平均行
驶量为 125766 万车公里，年平均交通拥挤度为 0.37，比上年分别增长 2.5%、2.4%
和 2.2%。
    根据《国家公路网规划》，2016 年我国将新增高速公路 4500 公里，到 2030
年，还有 2.6 万公里国家高速公路待建，随着国家高速公路建设，以及高速公路
                                 2-1-1-155
                                                      独立财务顾问报告
收费站现金票据传输领域及自助缴存系统在公路收费站的进一步普及，市场前景
仍然巨大。
    积硕科技在高速公路的气动管道传输系统和自助缴存系统地应用方面多年
的积累，已形成研发、生产、施工、服务一整套成熟的运作体系，在产品性能和
售后服务也更加贴合行业应用需求，在本行业具有一定的领先优势。
    2）火电行业
    2016 年上半年中国 17 个省市核准了 58 个火电项目，按照电力行业“十二五”
规划目标，到 2020 年全国发电装机容量将达到 19.35 亿千瓦左右，其中煤电 11.7
亿千瓦。行业发展将着重推行煤电一体化，鼓励发展热电联产，统一规划高参数、
环保型机组、符合国家政策的热电联产项目。推进煤电绿色开发，大力推行洁净
煤发电技术。以开发煤电基地为中心，重点建设山西（晋东南、晋中、晋北）、
陕北、宁东、准格尔、鄂尔多斯、锡盟、呼盟、霍林河、宝清、哈密、准东、伊
犁、淮南、彬长、陇东、贵州 16 个大型煤电基地。
    随着信息化和工业化深度融合的推进，煤炭市场化程度的逐步深入，国家针
对节能减排、雾霾治理出台了一系列环保政策。火电行业受多种因素的促进，面
临着新形势、新挑战，亟需通过信息化建设把丰富的煤炭资源高效、清洁利用，
实施燃料智能化管理，有效监控采、制、化验、计量等关键环节，降低人为干扰
风险，实现控本增效、节能减排的目的。
    燃料智能化管理系统综合运用自动化和信息技术，在入厂煤管理、入炉煤管
理、数字化煤场等环节达到管理规范化、工作标准化、信息集成化、设备自动化、
过程可视化的要求，解决燃料管理中存在的问题：一是创新管理与技术应用，实
现了煤炭从入厂到计量、采样、制样、存样、送样等各环节工作的自动化、标准
化；二是自动采集与传输燃料数据信息；三是集成布置、集中管控燃料业务流程；
四是节约人力资源；五是提高工作效率；六是提高了煤样代表性。从整体考虑燃
料智能化的存量和增量市场情况，市场前景巨大。积硕科技研发的智能气动存取
样系统解决了燃料智能化的管理的自动化、智能化、高效率的要求，拥有较大的
市场空间。
    3）医疗行业
                                 2-1-1-156
                                                     独立财务顾问报告
    医院物流可分为采购物流、库存管理、分发与供应、医用废弃品物流等四个
主要活动领域，包含了医院物流设施/存货网络、物流组织网络、医院物流流程、
物流运作规范、医院物流战略 5 个层次。如医院文书档案传输（包括病历、医生
处方、检验报告单、医疗收费单据和账目等）、医用物资传送（药品、药械器材、
无菌医用材料、手术器械等）、医用标本送达（化验标本、病理标本等）、以及医
院后勤部门的采购、装卸搬运、储存保管、供应等保障活动等。
    经济的发展、社会的进步，不断推动着医疗卫生事业的飞速发展。医院规模
的扩张，临床专科越分越细，科室之间联系更加频繁，每天所消耗的一次性物品、
药品等种类繁多、数量巨大，如何规划与合理安排简捷的运输路程，并配置合适
的物流运输工具，就成为了目前医院所面临的新课题。我国现代医院物流的现状
主要是“专职递送员加十多部电梯”，这种现象造成人流与物流混合在一起，病人
和专递员楼上楼下多处跑动，多处排队等候，增加了交叉感染或疾病传播的危险
性，同时这种现象也增加了医护人员的工作量，尤其是在处理紧急医疗事件中要
用极短的时间来挽救病人的生命。
    近年来新一代物流传输方式，如气动管道传输系统、轨道小车传输系统、大
型载箱传输系统、大型载物车传输系统等已逐渐被国内大中型医院所应用。这不
仅改变了传统物流模式存在的效率低下、成本高昂等弊端，还提高了医疗安全和
服务的水平。其中，气动管道传输系统已逐步成为全国性大医院的标配设备，是
衡量医院建设现代化的一个标志，医院市场空间巨大。轨道小车传输系统从 2006
年正式进入医院行业，2010 年开始爆发式增长，站点数量近三年涨幅一直稳定
在 25%~30%，然而全国范围内投入使用轨道小车传输系统的医院仍不足百家，
市场前景广阔。
    从存量市场上看，根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会统计《全
国医疗卫生机构数》，截至 2016 年 6 月底，全国二级以上医院总计有 9,855 家，
比上年同期增加 879 家，一级医院 8,966 家，比上年同期增加 1,703 家。假设每
套气动管道传输系统 300 万，每个站点 40 万，存量市场保守估计可达上百亿。
    此外，随着技术进步，各种各样的物品传输系统开始在机场、商场、银行、
工厂、图书馆等领域广泛使用，局域智能物流传输系统进入了一个新的发展时期。
                                 2-1-1-157
                                                                              独立财务顾问报告
            一方面积硕科技高速公路、火电和医疗三个下游行业目前仍处于增长期，另
    一方面，随着人口红利的逐年消逝和产业升级步伐的加快，各下游行业对于局域
    智能物流系统的需求也在不断的加大，因此从下游行业的需求的不断增长为积硕
    科技未来年度的业绩增长提供了外部支撑。
            （2）积硕科技过往业绩和在手订单情况
            1）公司最近三年的营业收入和净利润情况如下示：
                 2014 年度                2015 年度                   2016 年度             2017 年预测数
  项目
               金额       增长率       金额        增长率          金额       增长率       金额        增长率
营业收入
           2,555.56          -        4187.87      63.87%         5,448.44    30.10%      9,749.20     79.90%
（万元）
扣非净利
           -498.55           -        435.63          -           1,027.54    135.87%     1,805.24     47.41%
润（万元）
            最近三年，积硕科技营业收入保持了快速增长，主要系积硕科技不断开拓下
    游市场，积硕科技 2014 年之前的客户主要集中于高速公路行业，从 2015 年开始
    火电市场订单大幅增长，2016 年起扩展了医疗市场，该块业务订单增长迅速。
            积硕科技的业绩从 2015 年开始实现快速增长，2015 年度较 2014 年度营业
    收入增长 63.87%，并且实现了扭亏为盈，主要系积硕科技在 2015 年度在火电领
    域的订单大幅增长；2016 年度收入增长 30.10%，净利润增长 135.87%，主要系
    积硕在医疗行业的订单实现大幅增长。
            从积硕科技近三年业绩情况来看，积硕科技在最近几年发展迅速，主要系积
    硕科技在新的应用领域成功的找到了突破口，凭借多年在高速公路积累的项目经
    验以及过硬的研发能力，积硕科技成功的开拓了火电和医疗行业的用户，经营业
    绩因此实现了快速增长。新的应用市场的成功开拓为积硕科技未来业绩的增长提
    供了有力支撑。
            2）积硕科技过去三年各季度及 2017 年第一季度新增订单金额情况如下：
                      2014 年                   2015 年                       2016 年                2017 年
     项目
                 金额        占比        金额         占比             金额             占比          金额
   第一季度      339.93      10.24%       152.34          3.44%           151.88          2.53%      1,136.44
   第二季度      790.77      23.83%       704.01      15.91%              829.15         13.83%              -
                                                  2-1-1-158
                                                            独立财务顾问报告
第三季度     1,118.60    33.71%   1,317.32    29.78%   3,449.12     57.53%        -
第四季度     1,069.49    32.23%   2,250.45    50.87%   1,565.59     26.11%        -
  合计       3,318.79   100.00%   4,424.12   100.00%   5,995.74   100.00%         -
         从上表可以看出，积硕科技新签订单金额具有明显的季节性特征，新增订单
 主要集中在第三和第四季度，这与积硕科技的业务模式和最终用户类型有关，积
 硕科技主要通过招投标的形式获取订单，最终用户主要是高速公路收费站、火电
 厂和医院企业，其中高速公路和火电行业客户通常在年底制定第二年的财政预
 算，建设工程招标通常发生在上半年，合同签订和实施通常在下半年。
         积硕科技 2017 年第一季度新增订单 1,136.44 万元，较 2016 年第一季度大幅
 增加 648.25%，主要系积硕科技在医疗行业发展较快，新增医疗气动传输系统订
 单较多。
         从新增订单的金额来看，积硕科技 2017 年的发展势头明显好于往年，2017
 年预测收入和利润均有很强的可实现性。
         （3）竞争优势
         积硕科技的竞争优势主要体现在如下方面：
         1）技术研发优势
         积硕科技致力于为客户提供局域智能物流传输解决方案，重视产品和技术的
 研发，在人员配备、组织、制度、研发投入方面为研发工作顺利开展提供了充分
 的保障，拥有一支强大的研发团队。积硕科技核心人员均有专业领域的丰富研发
 经验，研发能力强，科研成果丰富。长期的研发投入和技术积累，使积硕科技在
 局域智能物流系统相关领域拥有完全自主知识产权的核心技术，气动传输系统集
 成能力较强。积硕科技在产品开发方面始终坚持将新技术应用和市场具体需求相
 结合，保证了开发出的产品既有先进的技术水平，又可以满足客户的实际需要，
 做到了技术和市场的有机结合。积硕科技自主研发的“气动传输下行收发工作站
 装置及收发方法”、“卡机出卡方法及装置”已取得 2 项发明专利，同时已在局域
 智能物流相关领域取得 20 项实用新型专利、16 项计算机软件著作权。
         2）管理优势
                                         2-1-1-159
                                                   独立财务顾问报告
    积硕科技严格遵守有关质量管理的法律法规，持有 GB/T 19001-2008/ISO
9001:2008《质量管理体系认证证书》。积硕科技借鉴国内外领先企业的先进管
理经验，结合实际情况，形成了一种至上而下的目标导向型管理模式：在质量管
理方面，积硕科技制定了一系列质量管理文件，在项目评审、设计开发、市场营
销、设备采购、生产过程、质量监督、工程安装、出厂检验、现场服务、客户反
馈等各个环节都建立了严格的规定，使各项工作有章可循，有据可查，杜绝工作
中的随意性和无序性，保证所有工作规范运行；在运行管理方面，积硕科技各部
门有明确的分工，对研发、设计、营销、计划、生产、工程等部门的运行管理有
细化的要求。
    3）品牌优势
    积硕科技自成立起长期专注于局域智能物流系统研发，经过多年的经营，积
硕科技已在高速公路、火电、医疗等行业的局域智能物流领域积累了较好的口碑，
在市场和客户中树立了服务质量高、管理到位、技术强、经验丰富的良好信誉与
品牌，为今后的市场开拓和业务扩张建立了稳固的品牌优势。
    4）行业先发优势
    在新三板挂牌企业中，积硕科技是局域智能物流领导者，在借鉴国外先进的
局域智能物流系统的基础上，结合自身的探索，成功的推出了适用于高速公路收
费管理的高速公路现金票据传输系统、火电厂燃料智能管理的智能气动存取样系
统以及医院物流管理的轨道小车传输系统等各行业的局域智能物流系统，填补了
国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领导者。凭借多年经营的先发优势，
市场新入者很难撼动公司的优势地位。
    经核查，独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司的补充资料，公
司 2016 年预测业绩已实现；2017 年预测营业收入和净利润的实现应该不存在重
大障碍。
      第三节      独立董事对本次交易定价相关的意见
                               2-1-1-160
                                                    独立财务顾问报告
    赛摩电气独立董事对本次交易就评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如
下独立意见：
    1、本次资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有相关证券业务
资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与
本次资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得
当，评估方法与评估目的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格的专
业评估机构以 2016 年 9 月 30 日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有
公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
    2、公司此次向标的资产转让方发行股份的价格以公司第二届董事会第二十
四次会议决议公告日（即定价基准日）前 60 个交易日的公司股票交易均价的
90%，即 27.04 元/股为确定依据，公司此次向配套资金认购方发行股份的价格为
公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（即定价基准日）前 1 个交易日的
公司股票交易均价均价的 90%，即 26.77 元/股，最终发行价格的确定尚需经公司
股东大会批准，并经中国证监会核准；若公司股票在定价基准日至发行日期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。本次
发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东
特别是中、小股东利益情形。
    综上所述，本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
                                2-1-1-161
                                                       独立财务顾问报告
         第七章 本次交易主要合同内容
                      第一节 资产购买协议
一、 与积硕科技相关交易对方签署的《资产购买协议》
（一）合同主体、签订时间
    2016 年 12 月 9 日，赛摩电气与积硕科技就本次发行股份及支付现金购买资
产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本协议中，合同主体为，甲
方：赛摩电气，乙方：积硕科技全体股东，具体包括刘永忠、芦跃江、陈向东、
陈晴和邓宓等五名自然人。各方指合同主体双方。
（二）交易价格及定价依据
    交易各同意，以中联评估出具的《积硕科技资产评估报告》确认的积硕科技
100%股份的评估值人民币26,300.00万元为依据，标的资产的交易价格确定为人
民币26,300.00万元。
    本协议约定的甲方拟向乙方购买的标的资产为目标公司 100%股份，乙方各
自按照下表所示将其持有的目标公司合计 100%股权转让给甲方，本次交易前目
标公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所
示：
                                    股份认购方式
                                                               现金支付金额
  序号    股东姓名/名称                      股份支付金额
                          发行股份（股）                         （万元）
                                               （万元）
   1         刘永忠             1,382,165           3,737.37         3,057.85
   2         芦跃江             1,382,015           3,736.97         3,057.52
   3         陈向东             1,381,987           3,736.89         3,057.46
   4          陈晴               601,657            1,626.88         1,331.08
   5          邓宓               601,657            1,626.88         1,331.08
          合 计                 5,349,481          14,465.00        11,835.00
                                 2-1-1-162
                                                       独立财务顾问报告
（三）股份发行与认购及现金支付方式
    1、各方同意，甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的
标的资产，其中发行股份支付比例合计为55%，甲方向乙方合计发行5,349,481股
股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币14,465万
元；现金支付比例合计为45%，总计人民币11,835万元。
   各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
                                    股份认购方式
                                                               现金支付金额
  序号    股东姓名/名称                      股份支付金额
                          发行股份（股）                         （万元）
                                               （万元）
   1           刘永忠           1,382,165           3,737.37         3,057.85
   2           芦跃江           1,382,015           3,736.97         3,057.52
   3           陈向东           1,381,987           3,736.89         3,057.46
   4           陈晴              601,657            1,626.88         1,331.08
   5           邓宓              601,657            1,626.88         1,331.08
          合 计                 5,349,481          14,465.00        11,835.00
    2、各方同意，本次交易涉及的股份发行与认购的主要内容如下：
    （1）甲方本次发行所发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。本次发行采取向转让方非公开发行股票方式。
    在取得甲方董事会及股东大会批准、中国证监会核准后，甲方向转让方非公
开发行股份以支付本次交易的股份对价，最终股份发行数量以中国证监会核准的
向乙方中每一方发行数量为准。
    （2）本次发行定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第二
届董事会第二十四次会议决议公告日
    （3）本次发行价格确定为 27.04 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60
个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%。上述定价基准日前 60 个交易日股票交
易均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额/定价基准日前
60 个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国
证监会核准。
                                 2-1-1-163
                                                     独立财务顾问报告
    甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
    （4）各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股票数量应按照以下
公式进行计算：
    发行数量=标的资产的价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比
例×甲方以发行股份方式向乙方购买目标公司股权的比例÷每股发行价格
    依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
    甲方本次合计向转让方发行的股份数量为 5,349,481 股，但最终股份发行数
量以中国证监会核准的乙方中每一方发行数量为准。
    如甲方本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调
整的，甲方向乙方本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
    （5）甲方应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30
个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份
登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办
理程序等非甲方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
    （6）本次发行完成后，乙方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：
    1）乙方在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
    2）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中乙方各自所认购的股份之
锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所
的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将
按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
    3）若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试
报告出具的日期晚于乙方所持甲方股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关
报告出具日之前乙方所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测
                                2-1-1-164
                                                     独立财务顾问报告
试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，乙方所
持剩余股份方可解除股份锁定。
    4）本次交易完成后，因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，乙
方亦应遵守前述锁定要求。
    （7）本次交易完成后，赛摩电气将直接持有目标公司 100%的股权。
    （8）本次交易前赛摩电气的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
    （9）本次交易的评估基准日之前目标公司的未分配利润由本次交易完成后
的新老股东共享。
    3、甲方应在下述条件满足时，向乙方支付本协议约定的现金对价，具体的
支付步骤如下：
    （1）甲方应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交
易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且
依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15 个工作
日内，向乙方支付完毕本次交易的现金对价，即人民币 11,835 万元（本次交易
总金额的 45%）；
    （2）若配套融资未能足额募集，则甲方应在本次交易配套融资的募集资金
到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交
割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审
计报告之日起 15 个工作日内，先将所募集资金按比例支付给乙方，在发行结束
后的 6 个月内，甲方通过自筹资金向乙方补足本次交易的现金对价；
    （3）若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的 12 个月
内，甲方通过自筹资金向乙方支付本次交易的现金对价。
    4、乙方各自收取现金对价金额的账户信息由乙方各自向甲方以书面方式告
知的信息为准。
                               2-1-1-165
                                                   独立财务顾问报告
（三）标的资产交付及过户的安排
    1、各方同意，在本协议生效后，甲方向转让方非公开发行的股份，根据中
国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登
记、交割。
    2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准之日起60日内，乙方需完成
标的资产的交割，交割方式为：标的资产的交割，即目标公司至工商行政管理部
门办理将乙方所持有目标公司100%的股权变更至赛摩电气名下的登记手续。
    3、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各
方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定
另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
    4、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成
之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切
权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资
产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
（四）与标的资产相关的债权债务及人员安排
    1、各方确认，本次交易完成后，目标公司成为甲方的全资子公司，目标公
司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转
移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不
涉及人员安置事宜。
    2、乙方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司
实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿，但本协议签署日前乙方已向甲方披露
的事项引致的目标公司损失除外；补偿的时间为损失金额确定之日起 30 日内：
    （1）目标公司在本次交割日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、
和/或税项；
    （2）目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政
处罚；
                               2-1-1-166
                                                    独立财务顾问报告
    （3）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、
仲裁和/或行政处罚；
    （4）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的，基
于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生
的违约责任或侵权责任；
    （5）在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。
（五）标的资产在过渡期内的安排
    1、各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）
的期间为过渡期。
    2、各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资
产部分由乙方向目标公司以现金方式补足相应数额。
    各方同意，本协议各方在本次交割完成后的15个工作日内，聘请具有证券期
货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标
的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，乙方应在上述审计报告出
具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向甲方进行补偿。
    各方同意，乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本
次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自
对本条所述的补偿义务承担连带责任。
    3、转让方同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内
适时以股东大会决议方式作出目标公司股票从股转系统终止挂牌的决议，并促使
目标公司及时按照股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。具体措施包
括但不限于在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式书面批复为准，
下同）起3个工作日内，转让方应促使目标公司立即启动股票终止挂牌的申请工
作，并尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“股转公司”）出
具的关于同意目标公司股票终止挂牌的函；若根据中国证监会的要求，在中国证
监会核准本次交易之日前，目标公司需取得股转公司出具的关于同意股票终止挂
                                2-1-1-167
                                                    独立财务顾问报告
牌的函，或有其他有关目标公司股票终止挂牌的时间要求的，转让方同意采取一
切有效措施确保满足该等要求。
    转让方同意，在目标公司股票从股转系统终止挂牌后立即将目标公司的公司
形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工
商变更登记手续；目标公司公司形式变更前后，目标公司原股东各自持有目标公
司的股份（股权）比例不变；转让方承诺在目标公司从股转系统终止挂牌且变更
为有限责任公司后，任一股东以其持有的目标公司的股权向甲方认购本次发行的
股份，其他股东均自愿无条件放弃优先购买权。
    4、转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特
别约定：
    （1）保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；
    （2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目
标公司利益和标的资产价值的行为；
    （3）乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办
理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文
件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
    （4）未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第
三方或设定其他权利义务安排；
    （5）未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以
标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或
第三者权益；
    （6）乙方不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金
等违反劳动权益保障事宜的行为；
    （7）如目标公司主要管理人员或核心技术人员在 2021 年 12 月 31 日（含当
日）前提出辞职要求，转让方应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的
安排处理；
                                 2-1-1-168
                                                   独立财务顾问报告
    （8）转让方如在过渡期内得知任何与从事目标公司业务有直接关系的商业
信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业
信息。
（六）赛摩电气与目标公司的公司治理
    1、甲方承诺在本次交易完成后，对目标公司在管理、技术、资金、业务等
方面给予支持，确保目标公司快速可持续发展，具体事宜由甲乙双方协商并签订
备忘录确认。
    2、乙方中的刘永忠、芦跃江和陈向东承诺自本次交易完成后至少在目标公
司任职至2021年12月31日（含当日），同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，
确保本协议签订时积硕科技的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持
稳定，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。
    本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执
行。本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为五人，其中甲方推荐三
名，乙方推荐两名。
    3、本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规
定执行。
    本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为五人，其中甲方推荐三
名，乙方推荐两名。
    4、目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
    5、下述事项须经目标公司董事会全体董事2/3以上通过方可实施：
    （1）任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对
外借款；任何放弃知识产权等权益的 行为；
    （2）购买、收购、出售、处分目标公司的资产、债权债务、债务重组事宜
（日常经营性业务除外）；
    （3）其他不属于日常经营的相关事项。
                               2-1-1-169
                                                   独立财务顾问报告
     各方同意，如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项
或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市
公司董事会或股东大会进行审议。目标公司作为甲方的子公司，应按照上市公司
的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
    6、目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。目标公司财务机构负
责人由甲方推荐并由目标公司董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履
行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规
定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，甲方有权要求
更换；若甲方提出更换财务机构负责人需求的，目标公司应在30日内参照前述程
序完成新的财务机构负责人选聘工作。
    7、甲方同意，目标公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由目标公司
经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内部
控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经上市公司
董事会批准后实施。在满足前述条件的基础下，甲方不干预目标公司日常经营管
理，保持目标公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公
司章程规定须由甲方审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常
经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。
    8、上市公司可以根据需要，按其内控要求，对目标公司及下属分、子公司
每半年内部审计一次。
（七）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励
    标的公司股东承诺，目标公司在盈利预测补偿期间每年实现的净利润均不低
于该年的承诺净利润。若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，标的公司股
东将对实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《发行股份及支付现金购买资
产协议之盈利预测补偿协议》中约定的方式进行补偿。
    上述净利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
    具体的盈利预测补偿期、业绩承诺金额及具体补偿方式等事项以《发行股份
及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的为准。
                               2-1-1-170
                                                    独立财务顾问报告
    如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补
偿期内各年度累计的承诺净利润，则甲方同意在盈利预测补偿期届满后，将上述
超出部分的50%作为对目标公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格
的20%，即不超过5,260万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时
间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
    上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务
所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成
后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入目标公司
当期损益。
    各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即
超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利
润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
    各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即
超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润
的实际会计处理不受影响。
（八）协议的生效条件
    本协议为不可撤销之协议，经各方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定
代表人或授权代表签字（适用于企业）之日起成立，本次交易一经上市公司及标
的公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效。
                    第二节 业绩补偿协议
一、 与积硕科技相关交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
    2016 年 12 月 9 日，赛摩电气与积硕科技就本次发行股份及支付现金购买资
产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，在本协议
中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：积硕科技全体股东，具体包括刘永忠、
芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓。各方指合同主体双方。
                                2-1-1-171
                                                     独立财务顾问报告
（二）盈利预测补偿期间
    各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为2017
年度、2018年度和2019年度。
（三）转让方对标的资产价值的承诺
    鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司100%股
权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，在补偿期间，目标公司每年实
现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易中转让方的承诺净
利润数（以下简称“承诺净利润”）。
    转让方承诺，目标公司2017年、2018年和2019年的净利润分别为1,806万元、
2,517万元及3,520万元。
    上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。
    转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准
则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董
事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因
甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
（四）标的资产价值的确认
    各方确认，在补偿期间，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异
情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（五）补偿方式
    转让方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司实现的净利
润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的
约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
                                 2-1-1-172
                                                     独立财务顾问报告
    1、如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获
得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
    2、甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本
协议约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后10
个工作日内按本协议约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补
偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照甲方赠送股份实施公告中所
确定的股权登记日登记在册的其他股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除乙方
所持甲方股份数）的比例赠与给乙方之外的甲方其他股东。
    如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金
补偿，乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付
至甲方指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向乙方支付完毕的现金对价，
则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
       3、乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送
股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，
即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现
的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考
核。
    乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获
得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项
下的补偿义务承担连带责任。
    4、在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利
润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的股
份数量及现金金额的计算方式为：
    当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次
发行股份价格－已补偿现金
    乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
                                  2-1-1-173
                                                   独立财务顾问报告
    （1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方
以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份
数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易
中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
    补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息
行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也
相应进行调整。
    （2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙
方以现金补偿。
    补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但
不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社
会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标
公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予
以调整。
（六）减值测试
    各方确认，在补偿期间届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报
告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数
×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则乙方应对甲方另行补偿，
具体补偿金额及计算方式如下：
    标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×
补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
    乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
    （1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方
以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资
产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
                               2-1-1-174
                                                      独立财务顾问报告
    补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息
行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也
相应进行调整。
    （2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙
方以现金补偿。
    乙方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议第4条之规定，即乙方内部各
自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/
乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承
担连带责任。
（七）协议的生效
    本协议为各方签署的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》之补充协议。
    本协议经各方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代表签
字（适用于企业）之日起成立，自《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》生效之日起生效。
二、 关于业绩补偿和减值补偿的可实现性
    1、业绩补偿期限和减值补偿的整体规定
    2016 年 12 月 9 日，赛摩电气积硕科技全体股东签署了《盈利预测补偿协议》，
约定本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为 2017 年度、2018
年度和 2019 年度。在补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减
值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿
股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则资产转让方应
对上市公司另行补偿。
    2、业绩补偿和减值补偿的可实现性
                                 2-1-1-175
                                                  独立财务顾问报告
    （1）标的公司的全体股东即本次交易的所有交易对方均作为业绩补偿和减
值补偿承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，对于业绩补偿和减值补偿承诺的可
实现性作出了在承诺人范围方面最大程度的保障。
    （2）根据《盈利预测补偿协议》，业绩补偿和减值补偿的范围包括标的公
司全体股东自本次交易中所获得的全部交易对价。
    （3）已建立了完善的补偿及责任追究措施
    ①股份锁定期安排
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及各方出具的股份锁定
承诺函，本次交易完成后，积硕科技的资产转让方获得的股份对价占其交易对价
的 55%，并且标的公司的资产转让方在本次交易中取得的赛摩电气股份自股份上
市之日起 36 个月内不得转让。本次交易股份对价占整个交易对价的比例大于
50%，并且锁定期覆盖了全部补偿期间，对业绩补偿和减值补偿的可实现性提供
了重要的保障。
    ②补偿义务人承担连带补偿责任
    根据《盈利预测补偿协议》的约定，补偿义务人需对本次交易的全部对价承
担连带责任，即上市公司可向任一补偿义务人追偿全部补偿价款。较好地保障了
在出现需补偿的情形下，因单一/多个补偿义务人无法偿还其所应承担的补偿金
额比例而对上市公司造成的损失。
    ③违约责任
    根据《盈利预测补偿协议》的约定，违约方应向另一方支付全面和足额的赔
偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付
针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和
应向第三人支付的赔偿等。
    综上，补偿义务人与上市公司均签订了《盈利预测补偿协议》，所取得的交
易对价总额覆盖全部补偿金额，本次交易股份对价占整个交易对价的比例大于
50%，并且锁定期覆盖了全部补偿期间，交易各方已建立了完善的补偿及责任追
究措施，本次交易的业绩补偿和减值补偿安排具备较高可实现性。
                                 2-1-1-176
                                                             独立财务顾问报告
    第三节 本次交易作价的合理性及相关交易安排是否
             有利于保护上市公司和中小股东权益
       本次交易标的资产作价 26,300 万元，上市公司通过发行股份和现金的方式
  支付对价，其中发行股份占交易对价的 55%，现金支付占交易对价的 45%。转
  让方承诺，目标公司 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润分别为 1,806 万元、2,517
  万元及 3,520 万元，若未能完成承诺业绩，转让方将予以补偿。
       1、本次交易作价合理
       本次交易的交易价格系在参考标的资产评估值的基础上协商确定，与可比交
  易相比，本次交易价格公允并且作价合理。本次交易中，股份对价及现金对价的
  支付比例系交易双方从各方实际资金需求出发，并考虑到股票市场股价波动而协
  商一致的结果，符合商业谈判的逻辑合理性原则。
       选取 2015 年 1 月 1 日至本次评估基准日期间 A 股市场上市公司收购类似行
  业资产的案例作为参考，具体统计情况如下：
                                                                  承诺第一年 业绩承诺平均
股票代码    股票名称         交易标的            资产评估基准日
                                                                    市盈率     市盈率
002212.SZ   南洋股份    天融信股份 100%股权           2016-4-30       19.79        14.50
300451.SZ   创业软件     博泰服务 100%股权            2016-4-30       14.31        12.38
300451.SZ   恒大高新     长沙聚丰 100%股权            2016-4-30       11.60         8.72
300221.SZ   银禧科技    兴科电子 66.20%股权           2016-3-31        8.19         6.74
600734.SH   实达集团    中科融通 91.11%股权           2016-3-31       15.00        11.28
300282.SZ   汇冠股份     恒峰信息 100%股权            2016-3-31       15.50        12.21
002235.SZ   安妮股份     畅元国讯 100%股权            2016-3-31       14.97        11.16
600654.SH    中安消     启创卓越 100%股权;            2016-3-31       14.15        11.45
600654.SH    中安消      中科智能 100%股权            2016-3-31       13.81        11.05
600734.SH   实达集团     东方拓宇 100%股权            2016-3-31        8.57         7.09
600070.SH   浙江富润     泰一指尚 100%股权           2015-12-31       21.82        13.74
002354.SZ   天神娱乐    幻想悦游 93.54%股权;         2015-12-31       14.86        11.36
002354.SZ   天神娱乐    合润传媒 96.36%股权          2015-12-31       14.00        11.02
300081.SZ   恒信移动     东方梦幻 100%股权           2015-12-31       51.87        14.86
                                     2-1-1-177
                                                            独立财务顾问报告
002530.SZ   丰东股份      方欣科技 100%股权         2015-12-31      15.00       10.33
300148.SZ   天舟文化      游爱网络 100%股份         2015-12-31      13.50       10.62
000971.SZ   高升控股      莹悦网络 100%股权         2015-12-31      19.17       15.68
300366.SZ   创意信息      邦讯信息 100%股权         2015-12-31      14.95       11.19
300344.SZ   太空板业      东经天元 80%股权;         2015-12-31      10.24        7.91
300344.SZ   太空板业      互联立方 80%股权          2015-12-31      15.20        8.82
                            均值                                    16.33       11.11
                           中位数                                   14.91       11.17
                          积硕科技                                  14.56       10.06
                                                        数据来源：上市公司公告
       注：1、承诺期第一年平均市盈率已经剔除市盈率大于 100 倍的交易案例；2、承诺期
  第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价
  格/（承诺业绩年均值*交易股权比例）。
       本次积硕科技利润承诺期第一年的市盈率倍数和业绩承诺平均市盈率均低
  于近期市场可比交易的市盈率的平均值和中位数，故本次交易作价的市盈率倍数
  处于合理水平。
       2、业绩承诺的可实现风险全覆盖
       本次交易标的资产作价 26,300 万元，交易对方 2017 年、2018 年和 2019 年
  业绩承诺金额分别为 1,802 万元、2,515 万元和 3,521 万元，根据《盈利补偿协议》，
  在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润小于截
  至当期期末累积承诺净利润，则转让方应向上市公司进行补偿。每年补偿的股份
  数量及现金金额的计算方式为：
       当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
  现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本
  次发行股份价格－已补偿现金。
       根据上述公式，若标公司在承诺期未实现业绩，交易对手将按照比例返还交
  易对价，若公司在承诺期累计实现利润为零或者亏损，则应全额返还交易对价。
  因此，本次交易的业绩承诺的可实现风险得以全部覆盖。
       3、本次交易方案已获得上市公司股东大会通过
                                     2-1-1-178
                                                    独立财务顾问报告
    上市公司已经于 2017 年 1 月 11 日召开临时股东大会，会议就涉及本次交易
方案的议案进行了股东投票，相关议案已获得出席股东以及中小股东的高票赞成
而顺利通过。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价合理，相关交易安排有利于保护
上市公司和中小股东的利益。
                                2-1-1-179
                                                  独立财务顾问报告
          第八章 独立财务顾问核查情况
                       第一节 基本假设
    本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
    一、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
    二、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
    三、有关中介机构对本次交易出具的审计报告、备考财务报表审阅报告、资
产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
    四、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
    五、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
    六、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
    七、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
         第二节 本次重组交易合法、合规性分析
一、 本次重组交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
    1、本次交易符合国家产业政策
    本次交易拟收购的标的公司积硕科技属于智能物流相关产业，符合国家产业
发展方向及相关产业政策。
    2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
                                  2-1-1-180
                                                     独立财务顾问报告
    定
    本次交易不涉及高污染、高能耗行业，不存在违反国家关于环境保护及土地
方面的有关法律法规的情况。
    本次交易前，各标的公司在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完成后，
上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共
和国反垄断法》及其他相关法律法规的情况。
    综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
    本次交易完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例
不会低于 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；
    本次资产重组由上市公司董事会提出方案并经董事会审议，聘请有关中介机
构出具相关报告公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认
可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。在本次资
产重组中涉及到的关联交易处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，
充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司
和全体股东利益的情形。
    本次交易拟购买资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构
所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。本次用于认购资产的新增股份的发
行价格按本次交易董事会决议公告前 60 个交易日股票交易均价的 90%确定。
    因此，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
                               2-1-1-181
                                                  独立财务顾问报告
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
    本次交易的标的资产为积硕科技 100%股份。上述资产权属清晰、明确，不
存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉
及的标的公司为依法设立和存续的股份有限责任公司，不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债
务的处理。
    由于积硕科技是全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，根据《全国中
小企业股份转让系统业务规则》（试行）和《公司法》相关规定，公司实际控制
人和管理层所持股份不能一次性全部对外转出。对此，积硕科技的全体股东承诺
在本次交易获得中国证监会批准之后，立即启动新三板摘牌程序并将公司改制为
有限责任公司。因此，标的资产的股份过户不存在实质性的法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    赛摩电气通过本次交易可以拓展延伸公司在散料智能化和局域智能物流等
业务的覆盖面及渗透力度，优化业务结构，在相关细分领域内横向纵向拓展业务
结构，在相关细分领域产业链上形成完整的业务结构，降低赛摩电气在相关细分
领域横向纵向开拓业务过程中的成本，凭借其在资本市场融资多样性的优势以及
客户资源优势，发挥规模效应。
    综上所述，本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力，有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
                               2-1-1-182
                                                   独立财务顾问报告
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
    本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性。
    为进一步保证上市公司的独立性，各交易对方保证在本次交易完成后保持上
市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中
国证监会有关规定，规范运作上市公司。
    综上所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    赛摩电气已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治
理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，赛摩电气将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结
构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关
规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
    因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。
    综上所述，经核查，本财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一
条规定。
二、本次重组交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
    上市公司目前主要提供的是研发、生产、销售煤能源及其他散料物料的计量、
采样设备，是一家提供煤能源及其他散料的计量、采样系统解决方案的供应商。
通过本次交易，上市公司可以拓展上市公司高速公路、医疗及火电行业相关业务
                               2-1-1-183
                                                   独立财务顾问报告
的覆盖面及渗透力，优化业务结构，整合了上市公司在能源及其他散料的计量及
采样、分拣和包装、及能源的高效利用的技术水平，在相关细分领域上形成完整
的产业链，而积硕科技是局域智能物流方案的提供商，围绕气动传输技术公司开
发出一系列具有市场声誉的产品和服务，通过本次收购，双方在技术方面的协同
性及在产业链上的互补性，将使上市公司能够为更多客户提供工业 4.0 智能制造
解决方案，推动中国制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
因此，本次交易有利于优化上市公司现有业务结构，改善资产质量，推动公司业
务转型升级。
     综上所述，本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
     本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。以上市公
司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本
次交易不会导致上市公司新增同业竞争及关联交易。上市公司仍将在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相
关规定执行。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
     本次交易前，上市公司最近一年及一期财务会计报告已经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
     截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                                2-1-1-184
                                                       独立财务顾问报告
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次上市公司发行股份所购买的资产为积硕科技 100.00%股份。
    根据交易对方出具的承诺和工商登记资料，交易对方对交易标的拥有合法、
完整的所有权，拟购买资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，
资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
       综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条
的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条其适用意见要求
的说明
       根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格 100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由
发行审核委员会予以审核。
       本次交易总金额 26,300 万元，赛摩电气将募集配套资金不超过 13,178 万元，
本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 50.11%。本次交易募集配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审
核。
       综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条
及其适用意见。
四、本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证
券的情形
       赛摩电气不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不
得发行证券的如下情形：
                                   2-1-1-185
                                                     独立财务顾问报告
    （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
    （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
    （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
             第三节 本次交易不构成重组上市
    本次交易完成之后，赛摩电气的控股股东和实际控制人仍为厉达、王茜和厉
冉，不会导致上市公司控制权的变更。
    因此，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的重组上市的情形。
                               2-1-1-186
                                                    独立财务顾问报告
第四节 对标的资产评估合理性以及定价公允性的核
                                   查
一、本次交易定价的依据
    本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能
力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一
步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。
（一）购买资产发行股份定价依据
    本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议
公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.04 元/股为确定依据，最
终发行价格尚需经中国证监会核准。
    公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（二）募集配套资金发行股份价格
    本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资
金的发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价的
90%，即为 26.77 元/股。
    最终发行价格的确定尚需经中国证监会核准。公司 A 股股票在定价基准日
至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）标的资产定价依据
    本次收购的标的资产为积硕科技 100%的股份。
                                2-1-1-187
                                                                  独立财务顾问报告
      根据中联评估出具的《积硕科技资产评估报告》，积硕科技 100%股份于评
  估基准日即 2016 年 9 月 30 日的评估值为 26,300.00 万元，赛摩电气与该标的资
  产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为 26,300.00
  万元。
      综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发股价格符合《重
  组办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，
  尤其是中小股东利益的情形。
  二、标的资产定价公允性分析
  （一）       标的资产定价的公允性分析
  1、本次交易的估值指标
      根据经审计的标的公司 2015 年归属母公司股东净利润、2015 年 12 月 31 日
  归属母公司股东权益，本次交易的估值指标如下：
                                                                                 单位：万元
                                    2015 年归属   2015 年 12 月
             收购股                                               本次交易市     本次交易市净
标的公司                交易对价    母公司股东    31 日归属母
             份比例                                               盈率（倍）       率（倍）
                                      净利润      公司股东权益
积硕科技      100%         26,300        625.72        4,146.37        42.03             6.34
      注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司 2015 年归属母公司净利
  润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司 2015 年 12 月 31 日归属母公
  司股东权益。
      2、与可比上市公司的比较
      根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，
  积硕科技属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I 65 软件和信息技术服
  务业”。截至评估基准日（2016 年 9 月 30 日），软件和信息服务业上市公司中
  剔除“B 股”上市公司、市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司，共 74 家，估
  值情况如下：
      序号            股票代码            股票名称           市盈率            市净率
                                          2-1-1-188
                             独立财务顾问报告
1    002065.SZ   东华软件    27.97        3.82
2    600406.SH   国电南瑞    31.44        5.02
3    600850.SH   华东电脑    35.71        6.59
4    002649.SZ   博彦科技    35.95        3.86
5    300033.SZ   同花顺      36.19       16.28
6    300183.SZ   东软载波    39.87        4.92
7    300182.SZ   捷成股份    45.32        5.85
8    300150.SZ   世纪瑞尔    47.07        3.53
9    002195.SZ   二三四五    47.43        4.47
10   300339.SZ   润和软件    47.58        3.42
11   300542.SZ   新晨科技    48.69        4.61
12   000997.SZ   新大陆      49.14        7.81
13   300170.SZ   汉得信息    49.73        6.19
14   600845.SH   宝信软件    52.86        4.48
15   300025.SZ   华星创业    53.92        7.06
16   002261.SZ   拓维信息    54.27        4.08
17   300440.SZ   运达科技    55.13        6.53
18   300044.SZ   赛为智能    55.66        5.93
19   600718.SH   东软集团    55.84        3.54
20   300166.SZ   东方国信    56.56        7.08
21   002373.SZ   千方科技    58.75        6.33
22   300017.SZ   网宿科技    58.99       19.81
23   300271.SZ   华宇软件    59.07        8.59
24   300002.SZ   神州泰岳    60.37        4.32
25   300386.SZ   飞天诚信    61.32        7.51
26   603189.SH   网达软件    61.64       13.29
27   300050.SZ   世纪鼎利    62.25        3.47
28   002153.SZ   石基信息    62.70        5.64
29   000889.SZ   茂业通信    63.31        4.32
30   300533.SZ   冰川网络    63.80       23.16
31   300366.SZ   创意信息    65.08        6.11
32   300075.SZ   数字政通    65.15        6.35
33   002368.SZ   太极股份    65.91        6.24
                 2-1-1-189
                             独立财务顾问报告
34   002063.SZ   远光软件    66.15        4.75
35   300541.SZ   先进数通    66.87       11.84
36   600756.SH   浪潮软件    67.33        7.61
37   600797.SH   浙大网新    67.52        7.51
38   002279.SZ   久其软件    67.60        5.09
39   300369.SZ   绿盟科技    68.33        8.01
40   002642.SZ   荣之联      69.82        4.35
41   000555.SZ   神州信息    69.99        7.55
42   600571.SH   信雅达      70.58        8.63
43   300229.SZ   拓尔思      70.76        5.67
44   600728.SH   佳都科技    71.36        8.68
45   300231.SZ   银信科技    71.68       12.60
46   300098.SZ   高新兴      72.06        4.27
47   002331.SZ   皖通科技    72.19        4.08
48   002609.SZ   捷顺科技    72.24       11.20
49   002410.SZ   广联达      74.08        6.56
50   300188.SZ   美亚柏科    76.39        6.27
51   300448.SZ   浩云科技    76.40        9.53
52   600570.SH   恒生电子    76.98       14.27
53   300287.SZ   飞利信      77.44        5.16
54   002421.SZ   达实智能    79.55        5.40
55   002230.SZ   科大讯飞    83.92        5.86
56   600602.SH   云赛智联    84.73        4.27
57   600289.SH   亿阳信通    85.25        4.45
58   300290.SZ   荣科科技    87.63        5.62
59   300419.SZ   浩丰科技    87.70        3.95
60   002401.SZ   中海科技    90.13        6.98
61   300532.SZ   今天国际    91.32       15.51
62   002268.SZ   卫士通      91.55        9.94
63   603322.SH   超讯通信    93.34       16.61
64   002771.SZ   真视通      94.18       12.02
65   300168.SZ   万达信息    94.82       11.40
66   300518.SZ   盛讯达      94.83       18.04
                 2-1-1-190
                                                                 独立财务顾问报告
         67       300212.SZ              易华录                  94.94             5.37
         68       600446.SH             金证股份                 95.01            19.13
         69       300010.SZ              立思辰                  95.04             7.32
         70       002657.SZ             中科金财                 96.90             9.48
         71       002777.SZ             久远银海                 97.99            17.73
         72       600588.SH             用友网络                 99.11             6.03
         73       300365.SZ             恒华科技                 99.47            12.78
         74       300047.SZ             天源迪科                 99.62             4.92
                           均值                                  68.88             7.93
                          中位数                                 67.56             6.30
                         积硕科技                                43.03             6.34
     数据来源：wind 资讯
      注：市盈率=该公司 2016 年 9 月 30 日收盘价（复权至 2015 年 12 月 31 日）/该公司 2015
 年基本每股收益；市净率=该公司 2016 年 9 月 30 日收盘价（复权）/该公司 2015 年 12 月
 31 日每股净资产；积硕科技市盈率=交易对价/2015 年度净利润，积硕科技市净率=交易对价
 /2015 年 12 月 31 日净资产。
      本次交易中，积硕科技市盈率为 43.03 倍，低于同行业上市公司市盈率 68.88
 倍的平均值和 67.56 倍的中位数。本次交易的市净率为 6.34 倍，与同行业上市公
 司市净率 7.93 倍的平均值和 6.30 倍的中位数大致相当。与同行业上市公司相比，
 交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
      3、与可比交易案例的比较
      结合积硕科技所在行业，对近一年 A 股上市公司的并购交易进行了梳理，
 并筛选出评估交易日在 2015 年 12 月 31 日之后交易标的公司亦属于软件和信息
 技术服务业的并购交易，其具体定价情况如下：
                                                     资产评估    承诺第一年      业绩承诺平
股票代码      股票名称            交易标的
                                                       基准日      市盈率        均市盈率
002212.SZ     南洋股份     天融信股份 100%股权       2016-4-30           19.79         14.50
300451.SZ     创业软件     博泰服务 100%股权         2016-4-30           14.31         12.38
300451.SZ     创业软件     长沙聚丰 100%股权         2016-4-30           11.60            8.72
300221.SZ     银禧科技     兴科电子 66.20%股权       2016-3-31            8.19            6.74
600734.SH     实达集团     中科融通 91.11%股权       2016-3-31           15.00         11.28
300282.SZ     汇冠股份     恒峰信息 100%股权         2016-3-31           15.50         12.21
                                         2-1-1-191
                                                             独立财务顾问报告
002235.SZ   安妮股份    畅元国讯 100%股权        2016-3-31       14.97       11.16
600654.SH    中安消     启创卓越 100%股权;       2016-3-31       14.15       11.45
600654.SH    中安消     中科智能 100%股权        2016-3-31       13.81       11.05
600734.SH   实达集团    东方拓宇 100%股权        2016-3-31        8.57          7.09
600070.SH   浙江富润    泰一指尚 100%股权       2015-12-31       21.82       13.74
002354.SZ   天神娱乐   幻想悦游 93.54%股权;     2015-12-31       14.86       11.36
002354.SZ   天神娱乐    合润传媒 96.36%股权     2015-12-31       14.00       11.02
300081.SZ   恒信移动    东方梦幻 100%股权       2015-12-31       51.87       14.86
002530.SZ   丰东股份    方欣科技 100%股权       2015-12-31       15.00       10.33
300148.SZ   天舟文化    游爱网络 100%股份       2015-12-31       13.50       10.62
000971.SZ   高升控股    莹悦网络 100%股权       2015-12-31       19.17       15.68
300366.SZ   创意信息    邦讯信息 100%股权       2015-12-31       14.95       11.19
300344.SZ   太空板业     东经天元 80%股权;      2015-12-31       10.24          7.91
300344.SZ   太空板业     互联立方 80%股权       2015-12-31       15.20          8.82
                         均值                                    16.33       11.11
                        中位数                                   14.91       11.17
                       积硕科技                                  14.56       10.06
 数据来源：上市公司公告
 注：承诺期第一年平均市盈率已经剔除市盈率大于 100 倍的交易案例
 承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=
 交易价格/（承诺业绩均值*交易股权比例）
     本次积硕科技利润承诺期第一年的市盈率倍数和业绩承诺平均市盈率均低
 于近期市场可比交易的市盈率的平均值和中位数，故本次交易作价的市盈率倍数
 处于合理水平。
 （二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分
 析本次定价合理性
     通过本次交易，上市公司将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影
 响参见本章之“第六节 本次交易对上市公司影响的核查”。
     因此，本独立财务顾问认为：从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展
 能力的影响角度来看，交易定价是合理的。
                                    2-1-1-192
                                                    独立财务顾问报告
第五节 评估方法的适当性、评估假设前提的合理性
           以及重要评估参数取值的合理性分析
一、评估方法选择的适当性分析
   依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础
法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业
的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平
市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础
法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
   本次评估目的是为赛摩电气股份拟以发行股份及支付现金的方式购买厦门积硕
科技股份有限公司股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择
资产基础法进行评估。
   积硕科技在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收
益法进行评估。由于与积硕科技相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采
用市场法进行评估。
   综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
    综上所述，本独立财务顾问认为，评估方法的选择充分考虑了本次评估的
目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
二、评估假设前提的合理性分析
    本次交易标的的评估假设详见本报告之“第六章 交易标的的评估情况”
    本独立财务顾问认为，本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑
了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
三、重要评估参数取值的合理性分析
    本次交易标的的评估参数取值情况详见本报告之“第六章 交易标的的评估
情况。”
                                2-1-1-193
                                                  独立财务顾问报告
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
    综上，本独立财务顾问认为，评估师根据被评估单位所处行业和经营特点，
本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估结果作
为最终评估结果，已全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具
备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史
情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具
备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
    第六节 本次交易对上市公司影响的核查
一、本次交易对公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对公司主营业务、持续性经营能力的影响
    赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供全面解决方
案，通过各类传感设备和自动化系统实现在散料的输送过程中，自动获取动态和
实时的重量，质量等核心数据，可以将数据上传到各级控制系统，通过管理软件
的智能平台，不仅可以帮助客户实现并对物料消耗、设备监控、产品检测进行有
效的数字化管控，并且可以辅助客户优化决策，实现节能减排，大幅提升生产效
率。通过本次交易，公司将战略性布局局域智能物流产业，进一步实现输送、生
产、仓储全制造流程的智能化。本次重组的标的积硕科技是局域智能物流领域的
领先企业，通过此次重组提高公司在物流领域的竞争力，进一步提升散料工厂智
能化整体解决方案的能力，开创公司智能制造领域的新局面。
    本次交易完成后，积硕科技将成为上市公司全资子公司，将扩充赛摩电气为
工厂智能化提供全面解决方案的实力，在工业 4.0 智能制造的趋势中赢得先机。
具体包括以下方面：
    1、实现技术研发资源的协同效应。标的公司局域智能物流系统应用之一是
                               2-1-1-194
                                                   独立财务顾问报告
火电厂燃料智能化，燃料智能化是火电企业实现工厂智能化的重要组成部分，通
过对燃料全过程集自动化、数字化、信息化三化融一的全过程燃料管理，使之网
络化、精细化、规范化、科学化，实现燃料业务的管控，降低燃料成本，保证企
业效益最大化。
    燃料智能化管理包括燃料从采购、进厂到燃烧全过程的管控，燃料智能化主
要包括燃料的计量、采样制样、样品传输、自动存储、化验、数字化煤场、智能
掺配、智能采购等过程。积硕科技的样品气动管道传输系统、智能气动存取样系
统有效解决了燃料智能化系统中采样、制样、化验等环节之间的智能传输难题，
是燃料智能化系统中的重要环节；赛摩电气燃料自动计量、采样、制样产品在燃
料智能化上具有极强的竞争能力，其产品市场占有率高，其子公司武汉博晟在智
能接卸、数字煤场、智能掺配、智能采购等过程管控软件应用上具有多年的成熟
经验。随着积硕科技的加入，将大大提高赛摩电气在燃料智能化整体解决方案的
竞争能力。
    2、实现客户资源的协同效应。赛摩电气销售网络覆盖全国，在武汉、合肥、
南京地区拥有数家全资子公司，下游客户广泛分布于电力、钢铁、化工、港口、
家电、食品、建材和电子等诸多行业，而积硕科技的客户分布于高速公路、火电
及医疗等行业。收购完成之后，双方可以共享双方现有的客户资源，快速拓展销
售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发展。
    3、实现内部管理的协同效应。通过本次交易，积硕科技成为赛摩电气的全
资子公司，赛摩电气将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结
构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自
在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理
效率和治理结构。
    4、实现发展战略的协同效应。本次交易完成后，积硕科技将成为上市公司
的全资子公司，为实现公司在散料智能化工厂领域打造智能工厂大平台这一战略
目标奠定良好的业务基础。
（二）本次交易对上市公司未来经营中的优势和劣势分析
    智能物流是现代物流的基础，它利用集成等技术，使物流系统模仿人的智能，
                               2-1-1-195
                                                     独立财务顾问报告
拥有思维、感知、学习、推理判断和自行解决物流问题的能力。而以物联网为基
础的智能物流则是工业 4.0 的基础，是提升现代物流效率、降低物流费用率的理
想解决方案，因此智能制造系统与智能物流的融合发展将成为未来发展的大趋
势。
       积硕科技作为一家局域智能物流解决方案的提供商，围绕气动传输技术开发
出大量的产品，获得了国家级高新技术企业认证，拥有多项自主知识产权。公司
自主研发的局域智能物流系统等产品已在国内多个行业得到广泛应用，其中“高
速公路气动管道现金票据传输系统”和“医院气动管道物流传输系统”以及“营
收现金票据自助缴存系统”等填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的
领导者，积硕科技以专业、成熟的行业用户解决方案和优质服务赢得了业界良好
的口碑。
       通过本次收购，上市公司得以将现有业务领域延伸扩展至高速发展的新兴行
业，不仅可以丰富产品结构，还可以分散因宏观经济环境变化带来的经营风险，
为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。因此本次收购符合上市公司及全
体股东的利益。
       本次交易完成后，上市公司业务范围、经营区域、资产、人员规模将相应增
加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等方面带来挑战。上市公
司与标的公司在公司治理、企业文化、人员管理等方面存在一定的整合风险。
二、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析
（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
       本次交易完成后，公司将持续发挥核心竞争优势，从区域扩展、人才培养和
兼并收购等各方面加强发展力度，进一步提升公司整体市场竞争力。
       1、业务方面
       （1）继续提高现有产品的市场竞争力，扩大核心业务规模，取得更好的规
模效益，实现营业收入及利润的快速稳定增长。
       （2）扩大局域智能物流系统在实验室分析的应用，加强散状物料的采样、
搬运过程中气动传输系统应用的研究，逐步提高局域智能物流系统产品在公司销
                                  2-1-1-196
                                                    独立财务顾问报告
售中的比重。
    （3）持续提升系统解决方案在智能工厂方面的软硬件应用能力，快速提高
系统集成及软件开发在公司销售中的比重。
    （4）提升自主研发维度，不断开发出新产品，提高公司产品竞争力。
    （5）整合上市公司及标的公司的市场资源，拓展公司散料工厂智能化解决
方案在各行业的应用。
    2、资产、财务方面
    上市公司将把自身规范、成熟的运营管理体系进一步引入标的公司的日常运
营中，根据各家公司业务模式特点和财务环境的特点，在内部控制体系建设、财
务人员设置等方面协助各家公司建立符合上市公司标准的内控及财务管理体系。
同时上市公司将进一步统筹的资金使用和外部融资，防范公司整体的运营、财务
风险。
    3、人员、机构
    标的公司在本次交易完成后，将设立董事会，董事会成员为五人，其中上市
公司推荐三名，标的公司推荐两名；不设监事会，设监事一名，由上市公司委派；
财务机构负责人由上市公司推荐并由标的公司董事会聘任。此外，标的公司管理
人员及核心团队成员保持不变，基本机构设置不变，运营模式也将于上市公司保
持相对独立，上市公司将不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司经营团
队的相对独立性。同时，上市公司将依靠自身的品牌力量及技术优势，引吸更多
优秀人才支持力标的公司的发展，实现赛摩电气及标的公司业绩整体提升。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
    散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、冶金、建材、
矿山等行业原材料的管控，目前我国原材料工业两化融合深度与国际先进水平相
比还存在很大差距，为此 2015 年工业和信息化部发布《原材料工业两化深度融
合推进计划（2015-2018 年）》中提出“大力推动企业向服务型和智能型转变，不
断提升原材料工业综合竞争力”及“建成一批生产装备智能、生产过程智能、生
产经营智能的智能化工厂”，实施“关键岗位机器人替代工程”。计划的实施将加
                                2-1-1-197
                                                             独立财务顾问报告
 快推动散料工厂智能化的需求。
     赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供解决方案，通
 过本次交易，公司将战略性布局整合散料工厂智能化需求的企业资源，利用机器
 人技术、软件信息技术，推动公司快速向散料行业的智能化生产配料、自动化包
 装、智能化物流、物联网高精度检测和管理信息智能化等散料工厂智能化领域渗
 透。在交易当年及未来两年，公司将充分利用公司及标的公司市场、技术、人才、
 管理等方面的资源互补，实现智能化、信息化、精细化的优势整合，为公司在工
 业 4.0 与信息化建设中赢得机遇，拓展散料工厂智能化各行业的应用，扩大市场
 空间，提升上市公司业绩，为股东创造更大价值。
 三、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财
 务指标影响的分析
     备考合并财务报表中，对积硕科技的合并财务报表会计政策和会计估计与赛
 摩电气会计政策和会计估计有差异的部分，已经按照赛摩电气的会计政策和会计
 估计进行了调整。
 （一）本次交易后，资产、负债结构变动分析
     根据大华会计师出具的大华核字[2017]002444 号《审阅报告及备考合并财务
 报表》，本次交易完成后本公司 2016 年 12 月 31 日资产规模及结构如下：
                                                                       单位：万元
                                              2016 年 12 月 31 日
             项目
                             实际数                 备考数            变动率
流动资产合计                     62,492.47               69,517.83             11.24%
非流动资产合计                   75,958.29               99,253.69             30.67%
资产总计                        138,450.77             168,771.52          21.90%
流动负债                        23,690.32                38,026.32             60.51%
非流动负债                        3,138.21                3,461.16             10.29%
负债合计                        26,828.54                41,487.48         54.64%
     本次交易完成后，公司资产规模因标的公司的注入而有所提升。同时，非同
                                  2-1-1-198
                                                            独立财务顾问报告
一控制下合并标的资产后在账面上形成了较大商誉，导致上述公司非流动资产增
幅较大。对于负债而言，由于本次交易增加其他应付款 11,835.00 万元，为发行
股份购买资产的现金对价款项，因此流动负债增幅较大。
（二）本次交易完成后财务安全性分析
                 项目                                2016 年度
           （合并财务报表）              实际数                    备考数
流动比率                                             2.64                      1.83
速动比率                                             2.19                      1.54
资产负债率                                        19.38%                     24.58%
     本次交易完成后，公司资产负债率较交易前有所提高，流动比率、速动比率
较交易前降低较大，主要系本次交易支付的现金对价 11,835.00 万元计入其他应
付款，增大了各期期末流动负债余额，导致本次交易完成后公司相关的偿债能力
比率有所下降。总体而言，本次收购完成后，公司资产负债率仍处于合理水平，
对公司的财务安全性影响较小。
（三）交易前后每股收益比较
                   项目                                2016 年度
             （合并财务报表）               实际数                  备考数
基本每股收益（元/股）                                   0.21                   0.26
毛利率                                               44.92%                  46.26%
净利率                                               17.03%                  17.64%
     本次交易完成后，上市公司整体的每股收益、毛利率、净利率均将有所提升。
（四）资本支出、职工安置、交易成本等方面的影响
     1、本次交易对公司未来资本性支出的影响
     本次交易募集配套资金将用于支付本次交易相关现金及本次交易相关费用，
对上市公司未来资本性支出暂无影响。
     2、本次交易职工安置方案及执行情况
                                2-1-1-199
                                                   独立财务顾问报告
    本次交易不涉及职工安置。
    3、本次交易交易成本对公司的影响
    本次交易涉及的拟购买资产对价支付将由公司以现金及股份方式进行支付，
其中，公司本次募集配套资金部分将用于本次交易现金对价的支付及中介机构费
用的支付，本次交易涉及的交易成本不会对公司生产经营造成不利影响
    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务结构进
一步优化，上市公司未来竞争力将进一步提升。
             第七节 本次资产交付安排的说明
    在中国证监会核准本次交易后，交易对方与上市公司将及时办理股权过户手
续。根据《购买资产协议》约定，本次交易双方一致同意如下的自己交付安排：
    1、各方同意，在本协议生效后，甲方向转让方非公开发行的股份，根据中
国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登
记、交割。
    2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准之日起60日内，乙方需完成
标的资产的交割，交割方式为：标的资产的交割，即目标公司至工商行政管理部
门办理将乙方所持有目标公司100%的股权变更至赛摩电气名下的登记手续。
    3、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各
方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定
另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
    4、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成
之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切
权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资
产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
    综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同关于本次资产交付安
排及违约责任的约定，在中国证监会核准本次交易后、本次交易标的资产交付
前，上市公司不存在交付现金或发行股份后不能及时获得对价的风险。
                               2-1-1-200
                                                     独立财务顾问报告
第八节 本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行
                                    性
    根据上市公司与标的公司签署的《资产购买协议》及《盈利补偿协议》约定，
标的公司实际利润不足承诺利润时，业绩补偿义务人将按照《盈利补偿协议》的
相关规定对上市公司进行补偿。具体约定参见本独立财务顾问报告“第七章 本
次交易主要合同内容”。
       经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩补偿主体已就相关资产的
实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合
理、可行。
                  第九节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
    本次交易前，厉达、厉冉和王茜为公司的控股股东及实际控制人。上述三人
没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东及实际控制人与上市公司
之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
       1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争
情况
    本次交易完成后，公司的实际控制人仍为厉达、厉冉和王茜，以公司和交易
标的目前的经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会
导致其与公司形成同业竞争的情况发生。
       2、本次交易完成后，上市公司与各交易对方的同业竞争情况
    本次资产重组交易对方中，任一交易对方及其一致行动人合计持有的上市公
                                  2-1-1-201
                                                     独立财务顾问报告
司股份均不超过 5%，均不构成上市公司关联方。
    截至本报告书签署日，除持有各交易标的股份外，交易对方均未自营或为他
人经营与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
    1、公司实际控制人承诺
    为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，厉达、厉冉、
王茜在公司首次公开发行股票时出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
    1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企
业控制的公司）未经营或从事任何在商业上对赛摩电气股份有限公司及其所控制
的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
    2、本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）在今后的
任何时间不会以任何方式经营或从事与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公
司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人/本公司、本企业（包括本人/本公
司、本企业控制的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与赛摩
电气股份有限公司及其所控制的公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司、
本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）会将上述商业机会让予赛摩电
气股份有限公司；
    3、如果本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）违反
上述声明、保证与承诺，并造成赛摩电气股份有限公司经济损失的，本人/本公
司同意赔偿相应损失；
    4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本公司、本企业不再作为赛
摩电气股份有限公司的控股股东、实际控制人（股东）。
    截至本报告书签署日，控股股东及实际控制人严格按照承诺内容履行，未发
现违反承诺的情形。
    2、交易对方承诺
    为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，本次交易对方均出具了《关于
避免与赛摩电气股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺函主要内容
                               2-1-1-202
                                                  独立财务顾问报告
如下：
    1．截至本声明及承诺函出具之日，除积硕科技外，本人及本人控制的其他
企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益
冲突的竞争性经营活动。
    2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人
控制的企业与上市公司、积硕科技及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间
接同业竞争关系。
    3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年
内，以及本人在积硕科技任职期间及从积硕科技离职后 36 个月内，本人及本人
控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、积硕科技及上市公司其他控股
子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成
立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用
从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可
能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发
展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联
公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先
收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定
不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他
非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
    本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
    本次交易募集配套资金的认购方之一厉达，系本公司实际控制人之一，与本
公司存在关联关系。厉达认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联
交易。
（二）交易标的报告期内关联交易情况
    1、销售商品、提供劳务的关联交易
                               2-1-1-203
                                                                     独立财务顾问报告
                                                                                     单位：万元
    关联方          关联交易内容         2016 年度              2015 年度           2014 年度
长沙开元仪器股     煤样存储及气动传
                                                   224.88               905.74                    -
份有限公司                 输
厦门奕宝互联科
                    快递柜及配件等                   4.49               466.02             768.38
技有限公司
     合计                                          229.37            1,371.76              768.38
     2、采购商品的关联交易
                                                                                     单位：万元
     关联方          关联交易内容         2016 年度              2015 年度            2014 年度
厦门奕宝互联科技
                        原材料                              -                0.10                     -
有限公司
     3、关联方担保情况（积硕科技作为被担保方）
                                                                                     单位：万元
                                                                                    担保是否已经履
     关联方            担保金额           担保起始日            担保到期日
                                                                                        行完毕
芦跃江                  1,000.00      2016 年 8 月 23 日 2019 年 8 月 8 日                否
     4、关联方应收应付款项
     （1）应收账款
                                                                                     单位：万元
     关联方名称         2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
厦门奕宝互联科技有限
                                              -                     0.63                          -
公司
长沙开元仪器股份有限
                                      243.64                      621.21                          -
公司
         合计                         248.89                      621.84                          -
     （2）应付账款
                                                                                     单位：万元
     关联方名称         2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
厦门奕宝互联科技有限
                                              -                     1.00                          -
公司
     （3）预收账款
                                        2-1-1-204
                                                                    独立财务顾问报告
                                                                                     单位：万元
       关联方名称       2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
厦门奕宝互联科技有限
                                              -                         -                  101.93
公司
       （4）其他应收款
                                                                                     单位：万元
       关联方名称       2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
陈向东                                        -                    0.78                           -
刘永忠                                        -                    3.00                           -
芦跃江                                        -                    5.66                           -
骆娜莉                                        -                    2.00                      2.00
张幸                                          -                   19.78                     10.00
          合计                                -                   31.22                     12.00
       1）其他应收款明细
                                                                                     单位：元
         项目           2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
押金及保证金                     805,795.43              1,146,329.76              2,433,538.91
备用金、个人借款                 260,088.83              1,143,448.82                930,494.60
单位往来款                     1,598,486.97              2,055,249.50                907,620.50
         合计                  2,664,371.23              4,345,028.08              4,271,654.01
       其中各报告期末大额其他应收款明细如下：
                                                                                     单位：元
                                                                   2016 年 12 月 31 日
             单位名称                    款项性质
                                                                  金额            比例（%）
北京乐金鑫建筑工程有限公司              施工费退回               500,000.00               18.77
厦门泛信集团有限公司                    材料款退回               550,000.00               20.64
谢子斌                                  代付所得税               150,000.00                5.63
苍南县预算会计核算中心基建专户          投标保证金               133,073.15                4.99
河北省高速公路京秦管理处                投标保证金               105,189.76                3.95
                                        2-1-1-205
                                                        独立财务顾问报告
                        合计                        1,438,262.91             53.98
                                                       2015 年 12 月 31 日
             单位名称                款项性质
                                                      金额         比例（%）
北京乐金鑫建筑工程有限公司          施工费退回       866,723.00              19.95
厦门泛信集团有限公司                材料款退回       550,000.00              12.66
厦门莱克贸易有限公司                材料款退回       350,000.00               8.06
河北省高速公路京秦管理处            投标保证金       275,449.76               6.34
张幸                             备用金、个人借款    197,793.00               4.55
杨琮琪                           备用金、个人借款    145,000.00               3.34
张国军                           备用金、个人借款    141,600.00               3.26
苍南县预算会计核算中心基建专户      投标保证金       133,073.15               3.06
漳浦县医院                          投标保证金       100,976.85               2.32
谢子斌                              代付所得税       100,000.00               2.30
大同市政府采购中心                  投标保证金       100,000.00               2.30
国电诚信招标有限公司                投标保证金       100,000.00               2.30
美国大陆易科有限公司                投标保证金       100,000.00               2.30
许晓毅                           备用金、个人借款    100,000.00               2.30
印使能（厦门）投资有限公司          投标保证金       100,000.00               2.30
                        合计                        3,360,615.76             77.34
                                                       2014 年 12 月 31 日
             单位名称                款项性质
                                                      金额         比例（%）
河北省高速公路京秦管理处            投标保证金      1,222,157.26             28.61
北京乐金鑫建筑工程有限公司          施工费退回       866,723.00              20.29
河北承德承秦高速公路有限公司        投标保证金       268,000.00               6.27
广西交通投资集团有限公司            投标保证金       172,250.00               4.03
福建医科大学附属第二医院            投标保证金       148,458.80               3.48
杨琮琪                           备用金、个人借款    121,600.00               2.85
漳浦县医院                          投标保证金       100,976.85               2.36
大同市政府采购中心                  投标保证金       100,000.00               2.34
                                    2-1-1-206
                                                                          独立财务顾问报告
美国大陆易科有限公司                        投标保证金               100,000.00                    2.34
许晓毅                                   备用金、个人借款            100,000.00                    2.34
张幸                                     备用金、个人借款            100,000.00                    2.34
                           合计                                    3,300,165.91                   77.25
       2）期后回款情况
       截止至 2017 年 2 月 28 日其他应收款期后回款为：
                                                                                           单位：元
                                                                                                  回款比例
         年份          其他应收款余额      坏账准备      其他应收款净额            回款金额
                                                                                                    （%）
2016 年 12 月 31 日       2,664,371.23     377,008.60         2,287,362.63         1,479,532.66     55.53
2015 年 12 月 31 日       4,345,028.08     556,329.88         3,788,698.20         3,437,896.20     79.12
2014 年 12 月 31 日       4,271,654.01     555,619.60         3,716,034.41         3,631,738.28     85.02
       3）资金占用情况
       报告期各期末股东及其他关联方的往来明细如下表：
                                                                                           单位：元
  股东名称       款项性质         2016/12/31                 2015/12/31               2014/12/31
陈向东            备用金                             -              7,840.30                              -
刘永忠            备用金                             -             30,000.00                              -
芦跃江            备用金                             -             56,609.75                              -
       各报告期股东及其他关联方的资金占用明细如下表：
                                                                                           单位：元
            股东名称                     2016 年度             2015 年度               2014 年度
陈向东                                                   -                     -           977,504.99
刘永忠                                                   -                     -           200,000.00
芦跃江                                                   -                     -         1,000,235.11
陈晴                                                     -                     -           130,407.12
北京嘉澜华信投资有限公司                                 -                     -         7,906,964.91
                                            2-1-1-207
                                                                   独立财务顾问报告
厦门琨桐进出口有限公司                              -       6,000,000.00         6,000,000.00
     由上表可以看出，报告期末其他应收款中应收股东金额较小，且其款项性质
为公司正常运营所需的备用金。2014 年度，2015 年度存在股东及其他关联方资
金占用的情况，其中北京嘉澜华信投资有限公司占用资金于 2014 年度归还积硕
科技现金共计 3,757,038.50 元、代积硕科技支付款项 4,149,926.41 元。
     截至报告期末，除备用金外积硕科技已将资金占用清理完毕。
     经核查，独立财务顾问认为：2014 年度、2015 年度积硕科技存在资金占用
的情况，截至报告期末，除备用金外积硕科技已将相关占用资金清理完毕，不存
在股东占用公司资金的情况。
     （5）其他应付款
                                                                                 单位：万元
     关联方名称        2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日     2014 年 12 月 31 日
厦门积硕机电设备有限
                                             -                    0.38                         -
公司
（三）本次交易后规范关联交易的措施
     本次交易各交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓均作出承诺：
     本次交易前，本人与上市公司及其关联方不存在任何关联关系。对于上市公
司（含控股子公司）与本人（含本人控制的企业）在本次交易实施后形成的关联
交易以及未来可能的关联交易问题，本人承诺如下：
     1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，
不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交
易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其
他股东合法权益的决议。
     2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上
市公司违法违规提供担保。
     3、如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关
联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依
                                       2-1-1-208
                                                  独立财务顾问报告
照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项
市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
    4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违
反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法
承担相应责任。
                               2-1-1-209
                                                   独立财务顾问报告
         第九章 独立财务顾问结论性意见
    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，
通过尽职调查和对《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查后认为：
    1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，并
按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
    2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估
公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，
不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估
值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
    3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
    4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升
其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
    5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业
务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；
    6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
    7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的
风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评
判。
                               2-1-1-210
                                                   独立财务顾问报告
   第十章 独立财务顾问内核程序及内部审
                              核意见
    光大证券按照《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定以及《光大证券投资银行业务内核小组工作规则》等公司规章制度对
本次交易方案和信息披露文件进行了审核，具体程序如下：
一、内部审核程序
（一）内部核查部门初审
    光大证券内部核查部门对本次交易方案和信息披露文件进行了初审，完成初
审后提交光大证券内核小组会议进行审核。
（二）内核小组会议审核并出具内核意见
    光大证券召开内核小组会议，对本次交易方案和信息披露文件进行审核。内
核小组成员通过投票表决，同意出具本独立财务顾问报告。
    同时，根据本次内核小组会议的讨论情况，内核小组向项目组出具了内核意
见。
（三）落实内核意见
    项目组按照内核意见的要求对本独立财务顾问报告进行了修改、补充和完
善，并经全体内核小组成员审核无异议后，光大证券出具本独立财务顾问报告。
二、内部审核意见
    1、本次《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《赛摩电气股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公
告前，关于本次交易的相关事项履行了必要的程序。
                               2-1-1-211
                                                  独立财务顾问报告
    2、出具的《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组
办法》、《准则第 26 号》等法律法规的要求。
    综上所述，本独立财务顾问同意为赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关
申请文件。
                               2-1-1-212
                                                        独立财务顾问报告
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章
页）
财务顾问主办人：
                          姜涛                 张嘉伟
财务顾问协办人：
                          李笑                 王恒宇                李佳蔚
投行业务部门负责人：
                         潘剑云
内核负责人：
                         牟海霞
法定代表人：
                          薛峰
                                             光大证券股份有限公司（盖章）
                                                          2017 年 5 月 17 日
                                 2-1-1-213

附件：公告原文

↑返回页顶↑

读取中,请稍候

--.--