资产重组报告书(草案)摘要
证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 上市地点：深圳证券交易所
赛摩电气股份有限公司
Saimo Electric Co.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
标的公司 厦门积硕科技股份有限公司
刘永忠
芦跃江
交易对方 陈向东
陈晴
邓宓
配套融资投资者 厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一七年五月
资产重组报告书(草案)摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点
为本公司办公室。本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及本摘要内
容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所
提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国
证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专
业顾问。
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资产重组报告书(草案)摘要
发行对象承诺
公司本次重大资产重组的交易对方和承诺参与本次配套融资投资者厉达已
出具承诺函：
本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参
与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公
司拥有权益的股份。
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资产重组报告书(草案)摘要
中介机构承诺
光大证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师承诺：如国浩律师（深圳）事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，
导致国浩律师（深圳）事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相
的虚假记载、误导性陈述、或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合
法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被
认定后，国浩律师（深圳）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小
投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受
的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投
资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责
任。
国浩律师（深圳）事务所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投
资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
大华会计师承诺：本所及经办注册会计师承诺为赛摩电气股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具的大华审字
[2015]006131 号、大华审字[2015]006505 号、大华审字[2015]006506 号、大华审
字[2015]006468 号、大华审字[2015]006502 号、大华核字[2015]003900 号、大华
审字[2016]003116 号、大华审字[2016]003117 号、大华审字[2016]003561 号、大
华审字[2016]003562 号、大华审字[2016]003563 号、大华核字[2016]001469 号、
大华审字[2016]008026 号、大华审字[2016]007999 号、大华核字[2016]004851 号、
大华审字[2017] 003114 号、大华核字[2017]001297 号、大华审字[2017]006093 号、
大华核字[2017]002444 号报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次
重组申请文件中本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组申请文件中引用的与本机构出具的中联评报字
[2016]第 2073 号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉
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资产重组报告书(草案)摘要
及的厦门积硕科技股份有限公司股东全部股益项目》资产评估报告相关的内容存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应
的法律责任。
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资产重组报告书(草案)摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘永忠、
芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓合计持有的积硕科技 100%股份。
赛摩电气拟向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划非公开发行股票
募集不超过 13,178 万元的配套资金。配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
的 100%，本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需
支付现金对价 11,835 万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易
的现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中赛摩电气拟购买积硕科技 100%股份。
根据上市公司、交易标的经审计的 2015 年财务数据以及交易金额情况，相
关比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 占比
资产总额与交易金额孰高 26,300.00 62,347.11 42.18%
资产净额与交易金额孰高 26,300.00 47,036.89 55.91%
营业收入 4,187.87 23,324.39 17.95%
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资产重组报告书(草案)摘要
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产净额的比例达到 50%以上，根据《重组办法》第十二
条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时本次交易涉及向特定对象发行股份
购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审
核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方厉达，系本公司实际控制人之一，与本公司
存在关联关系。厉达认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会上回
避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成之后，赛摩电气的控股股东和实际控制人仍为厉达、王茜和厉
冉，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十
三条规定的重组上市的情形。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均
价的 90%，即 27.04 元/股。
2、配套融资
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资产重组报告书(草案)摘要
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资
金的发行价格为 26.77 元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的
90%，即 26.77 元/股。
最终发行价格的确定尚需经中国证监会核准。公司 A 股股票在定价基准日
至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘永忠、芦跃江、陈
向东、陈晴、邓宓合计持有的积硕科技 100%股份。本次交易对方获得的具体对
价情况如下：
发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况
对应转让标 对应转让标 对应转让标 对应转让标
标的 交易对 发行赛摩
的公司的股 的公司的股 支付现金额 的公司的股 的公司的股
公司 方名称 电气股份
权的百分比 权转让对价 （万元） 权的百分比 权转让对价
数（股）
（%） （万元） （%） （万元）
刘永忠 1,382,165 14.21 3,737.37 3,057.85 11.63 3,057.85
芦跃江 1,382,015 14.21 3,736.97 3,057.52 11.63 3,057.52
积硕 陈向东 1,381,987 14.21 3,736.89 3,057.46 11.63 3,057.46
科技 陈晴 601,657 6.19 1,626.88 1,331.08 5.06 1,331.08
邓宓 601,657 6.19 1,626.88 1,331.08 5.06 1,331.08
合计 5,349,481 55.00 14,465.00 11,835.00 45.00 11,835.00
2、配套融资
公司拟向厉达非公开发行股票募集不超过 13,178 万元的配套资金。
本次募集配套资金发行股份价格为 26.77 元/股，发行股份的数量不超过
4,922,674 股，具体情况如下：
发行对象 认购金额（万元） 发行股数（股）
厉达 12,644 4,723,197
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资产重组报告书(草案)摘要
赛摩电气2016年第一期员工持股计划 534 199,477
合计 13,178 4,922,674
注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
四、交易标的的评估价值和交易作价
中联评估分别采用了资产基础法和收益法对积硕科技的全部股份进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的
“中联评报字[2016]第 2073 号”，截至评估基准日积硕科技 100%股份收益法下
的评估价值分别为 26,300 万元，评估基准日净资产账面价值分别为 4,159.35 万
元，评估增值率分别为 532.31%。
根据上述评估结果，经交易各方协商确定积硕科技 100.00%股份的交易价格
分别为 26,300 万元。
五、业绩承诺和补偿
根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方
刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓作为业绩补偿义务人承诺：2017 年、2018
年和 2019 年积硕科技经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润分别为 1,806 万元、2,517 万元及 3,520 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，
业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
六、超额业绩奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果积硕科技对应的业绩补偿测算期间各年度
的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业
绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的
50%作为对积硕科技员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的 20%，即
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资产重组报告书(草案)摘要
不超过 5,260 万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由积硕
科技董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师
事务所对积硕科技进行审计出具专项审核报告、并对积硕科技减值测试审核完成
后，由积硕科技以现金方式分期或一次性支付完毕；该等奖励金额直接计入积硕
科技当期损益。
计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承
诺数部分的 50%，但不超过交易价格 20%的部分）不从净利润实现额中扣除，
但净利润的实际会计处理不受影响。
七、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
标的公司股东各自认购的股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的
股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或
深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，标的公司股东各自
所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于标的公司股东各自所持公司股份上市之日起36个月届满之日，则
在相关报告出具日之前标的公司股东各自所持公司的限售股份不得转让，待相关
审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补
偿的股份后，标的公司股东各自所持剩余股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因公司送红股、转增股本等原因孳生的公司股份，标的公
司股东各自亦应遵守前述锁定要求。
（二）发行股份配套募集资金的锁定期
本次发行股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易。
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上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述约定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 296,855,618 股，按照本次交易方案，公司本
次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 5,349,481 股，本次配套
募集资金融资将向资金认购方发行股份的数量为 4,922,674 股。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
厉达 84,520,372 28.47 89,243,569 29.06
厉冉 34,020,000 11.46 34,020,000 11.08
江苏赛摩科技有限
24,000,000 8.08 24,000,000 7.81
公司
王茜 22,680,000 7.64 22,680,000 7.38
刘永忠 - - 1,382,165 0.45
芦跃江 - - 1,382,015 0.45
陈向东 - - 1,381,987 0.45
陈晴 - - 601,657 0.20
邓宓 - - 601,657 0.20
赛摩电气 2016 年第
- - 199,477 0.06
一期员工持股计划
其他股东 131,635,246 44.35 131,635,246 42.86
合计 296,855,618 100.00 307,127,773 100.00
不考虑配套募集资金，本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
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资产重组报告书(草案)摘要
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
厉达 84,520,372 28.47 84,520,372 27.97
厉冉 34,020,000 11.46 34,020,000 11.26
江苏赛摩科技有限
24,000,000 8.08 24,000,000 7.94
公司
王茜 22,680,000 7.64 22,680,000 7.50
刘永忠 - - 1,382,165 0.46
芦跃江 - - 1,382,015 0.46
陈向东 - - 1,381,987 0.46
陈晴 - - 601,657 0.20
邓宓 - - 601,657 0.20
其他股东 131,635,246 44.35 131,635,246 43.56
合计 296,855,618 100.00 302,205,099 100.00
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
本次发行前（合并） 本次发行后（备考合并）
项目 2016 年年度/ 2016 年年度/
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 138,450.77 168,771.52
归属于母公司股东的所有者权益 111,622.23 127,284.04
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.76 4.21
资产负债率（合并） 19.38% 24.58%
营业收入 33,141.35 38,589.79
营业利润 4,162.59 5,159.33
利润总额 6,045.95 7,395.64
归属于母公司股东的净利润 5,645.56 6,807.77
基本每股收益（元/股） 0.21 0.26
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资产重组报告书(草案)摘要
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016 年 6 月 27 日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司
股票自 2016 年 6 月 27 日开市起停牌。
2、2016 年 12 月 9 日，积硕科技召开董事会，审议通过本次交易的相关议
案。
3、2016 年 12 月 9 日，赛摩电气召开第二届董事会第二十四次会议，审议
通过了本次重大资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事
项；赛摩电气第二届监事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议
案。
4、2016 年 12 月 28 日，积硕科技召开 2016 年第四次临时股东大会，审议
通过了本次交易的相关议案。
5、2017 年 1 月 11 日，赛摩电气召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。
6、2017 年 4 月 28 日，积硕科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通
过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
7、2017 年 5 月 15 日，积硕科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
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资产重组报告书(草案)摘要
十、本次重组相关方作出的重要承诺
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所
提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承
诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在
虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的。
3．本人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易
相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保
证在本次重组完成前，本人将继续依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定
刘永忠、芦跃江、陈 履行本项承诺。
向东、陈晴和邓宓 4．本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司
（一）本次交 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
易文件真实 5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
性、准确性、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
完整性的承诺 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
函 本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
厉达、厉冉、王茜、 1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
王培元、毛宝弟、楚 载、误导性陈述或者重大遗漏；
玉峰、陈慧谷、刘晓 2．上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机
华、朱学义、张开生、 构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、
王立军、张传红、刘 承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存
志良、樊智军、李兵、 在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本
李恒、刘晓舟 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
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资产重组报告书(草案)摘要
名、印章均是真实的。
3．承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交
易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保
证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定
履行本项承诺。
4．承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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资产重组报告书(草案)摘要
1．本次交易标的资产为股份，不涉及立项、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2．积硕科技的历次出资均是真实的，且截至本承诺
函签署之日均已足额到位，不存在任何虚假出资、
抽逃出资等严重违反作为股东所应当承担的义务及
责任的行为；
3．各转让方均不存在限制本次交易的任何情形；
4．各转让方对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰
（二）注入资
刘永忠、芦跃江、陈 的权利，该等股份不存在任何权属争议，未被设定
产权属清晰完
向东、陈晴和邓宓 任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响
整的承诺
积硕科技合法存续的情形；不存在委托持股、信托
持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在
与本次交易涉及的股份有关的未决或潜在的诉讼、
仲裁或行政处罚。
5．各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久
居留权。
如有违反上述承诺情形，各转让方承诺将承担赛摩
电气股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。
一、股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓因
本次发行而认购的股份自上市之日起 36 个月内不
得转让，亦不得质押；
二、前述锁定期结束之后，前述股东各自所应遵守
刘永忠、芦跃江、陈 的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所
向东、陈晴和邓宓 的规定执行。
三、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中
标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要
求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证
（三）关于股
监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
份锁定的承诺
一、本人认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转
函
让；
二、前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁
定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执
厉达 行；
三、若中国证监会或深圳证券交易所对本人认购的
股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按
照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁
定。
厉达、厉冉、王茜、 1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本人/本公司
1-1-15
资产重组报告书(草案)摘要
江苏赛摩科技有限公 不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司
司、徐州赛博企业管 股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过
理咨询有限公司 协议方式转让或由公司回购该等股票。
2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因
而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的
数量并遵守前述规定。
3、对于本人/本公司在本承诺函出具前已作出的有
关股份锁定的其他承诺，本人/本公司自愿继续遵守
该等承诺。
4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按
照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规
则办理。
1．转让方已向赛摩电气股份有限公司及为本次交易
事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务
的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文
件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
刘永忠、芦跃江、陈 陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真
向东、陈晴和邓宓 实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所
有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承
担相应法律责任；
2．根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文
件、资料和信息时，转让方保证继续提供的信息仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
1．本公司及本公司下属公司/单位已向赛摩电气股
（四）关于提
份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、
供文件真实正
评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次
确完整的承诺
交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提
函
供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
积硕科技 所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，
本公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、
完整性承担连带法律责任；
2．根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公
司/单位补充提供相关文件、资料和信息时，本公司
及本公司下属公司/单位保证继续提供的信息仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
1．本人已向赛摩电气股份有限公司及为本次交易事
宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的
厉达
中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、
资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信
1-1-16
资产重组报告书(草案)摘要
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，
复印件均与原件一致，本人对提供的所有文件、资
料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律
责任；
2．根据本次交易进程，需要本人补充提供相关文件、
资料和信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求；
3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的
股份。
本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产
刘永忠、芦跃江、陈 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
向东、陈晴、邓宓； 况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
本人作为赛摩电气股份有限公司的控股股东、实际
（五）是否存 控制人，承诺本人及本人控制的机构，均不存在因
在内幕交易及 自然人承诺：厉达、 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
相关处罚的说 王茜、厉冉； 立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会
明 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。
本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机
构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
赛摩电气 被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存
在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况。
（六）无行政 厉达；刘永忠、芦跃 本人最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场
处罚、无重大 江、陈向东、陈晴和 明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉
诉讼承诺 邓宓 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
1．截至本声明及承诺函出具之日，除积硕科技外，
本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其
（七）不同业 刘永忠、芦跃江、陈 控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益
竞争承诺 向东、陈晴和邓宓 冲突的竞争性经营活动。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实
施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、积
1-1-17
资产重组报告书(草案)摘要
硕科技及上市公司其它控股子公司不会构成直接或
间接同业竞争关系。
3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的
上市公司股份之后一年内，以及本人在积硕科技任
职期间及从积硕科技离职后 36 个月内，本人及本人
控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、
积硕科技及上市公司其他控股子公司经营范围相同
或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第
三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司
进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处
获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞
争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域
中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；
如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任
何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性
竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优
先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权
或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人
同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资
产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能
损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成
的全部经济损失。
1．对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为
上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就
上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联
交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会
或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的
决议。
2. 本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占
用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担
（八）规范关 刘永忠、芦跃江、陈 保。
联交易承诺 向东、陈晴和邓宓 3．如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法
避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使
上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，
依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会
接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向
第三方给予的交易条件。
4. 本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理
制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关
联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将
1-1-18
资产重组报告书(草案)摘要
依法承担相应责任。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履
行信息披露义务。
(二)严格执行相关程序
在本次交易过程中,上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时,独立董事就该
事项发表了独立意见。
(三)股东大会审议和网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司根据中国证监会《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了
网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，切实保护股东的合法权益。
(四)资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产,上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机
构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估,以确保标的资产的定价
公允、公平、合理。
(五)本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司的财务报告及经审阅的备考财务报告，本次交易前，2016 年度基
本每股收益为 0.21 元/股；本次交易完成后，2016 年度备考基本每股收益为 0.26
元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
1-1-19
资产重组报告书(草案)摘要
(六)其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易
进行了核查,并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证
券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估,并出具了审
计报告和评估报告。
十二、过渡期安排
(一)积硕科技股票从全国股转系统终止挂牌
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘永忠等积硕科技
全体股东同意以不对本次交易的实施造成影响为原则，在过渡期内适时以股东大
会的形式作出积硕科技的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使积硕科技
及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
在中国证监会核准本次交易之日起，刘永忠等积硕科技全体股东应通过行使
股东权利等一切有效措施促使积硕科技尽快取得全国股转系统出具的关于同意
积硕科技股票终止挂牌的函。
(二)积硕科技公司公司性质变更
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在积硕科技股票从
全国股转系统终止挂牌后，刘永忠等积硕科技全体股东立即将积硕科技的公司形
式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商
登记手续。积硕科技变更有限责任形式前后，各股东各自持有积硕科技的股权比
例不变，本次交易方案依然适用。积硕科技全体股东承诺在积硕科技从全国股转
系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的积硕科技的股权向
赛摩电气认购的本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
1-1-20
资产重组报告书(草案)摘要
十三、本次交易完成后，赛摩电气仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司
股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所
规定的股票上市条件。
十四、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
1-1-21
资产重组报告书(草案)摘要
重大风险提示
一、募集配套资金实施风险
根据本次交易方案，赛摩电气拟向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股
计划非公开发行股票募集不超过 13,178 万元的配套资金。本次募集的配套资金
扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 11,835 万元。
配套资金认购方厉达已经与上市公司就相关事项签署了《股份认购协议》，
对认购股份的数量、金额、违约责任等进行了约定。
尽管《股份认购协议》及其补充协议约定了相应的违约责任，但仍存在投资
者不能按照约定的付款金额、期限及时足额向上市公司支付认购资金的可能。如
果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对
价的及时支付，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产估值风险
本次交易拟收购资产为积硕科技 100.00%股份。根据中联评估出具的《评估
报告》，中联评估用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选
用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所
示：
单位：万元
标的 净资产评估价值 净资产账面价值 增值额 增值率
积硕科技 26,300.00 4,159.35 22,140.65 532.31%
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环
境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果
均是建立在一系列评估假设基础之上的。
若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设
无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来
1-1-22
资产重组报告书(草案)摘要
经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者
关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、
预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的
估值风险。
三、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发 生
其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易 的
风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议
的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经
各方书面协商一致后《资产购买协议》及其《盈利预测补偿协议》可以终止或解
除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
四、交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保
障的风险
本次交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓在《盈利预测补偿协议》
中承诺积硕科技 2017 年、2018 年及 2019 年的利润预测数（扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润）分别为 1,806 万元、2,517 万元及 3,520 万元。
1-1-23
资产重组报告书(草案)摘要
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、
宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存
在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协
议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿”
做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新
发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。虽然本
次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金
补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在
无法执行的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每
年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司
将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本
次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程
度的影响。
六、协同与整合风险
公司的发展战略，为工厂智能化提供全面的解决方案，布局散料工厂智能化，
拓展扩大业务领域，将公司打造成为智能制造的平台型企业。通过本次交易，公
司将战略性布局局域智能物流，构建运输、生产、包装、仓储全制造流程的智能
化。涉及此次重组的标的积硕科技是局域智能物流领域的领先企业，积硕科技与
上市公司及其全资子公司武汉博晟在火电领域具有很强的业务协同性，若收购成
功后，在技术研发上，赛摩电气和积硕科技可以在火电燃煤智能化领域相互融合
借鉴，互取所长，实现突破。通过对双方研发资源的整合，有助于节省研发成本、
1-1-24
资产重组报告书(草案)摘要
提高新产品研发成功率，改进完善现有产品服务功能的同时向市场推出更具优越
性能的新产品和新服务。
从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等
方面进行融合，赛摩电气和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合
过程中若标的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制
度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水
平的风险。
七、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风
险
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司无法实现
业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利
承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成
时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提
高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会
积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研
发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
八、标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的标的公司于 2015 年被认定为高新技术企业，有效期三年，
有效期内享受企业所得税率 15%优惠政策。此外，截至本报告签署日，标的公司
持有 16 项软件著作权和 2 项软件产品登记证书，公司现有软件产品可享受增值
税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。
评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优
惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定
为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
1-1-25
资产重组报告书(草案)摘要
九、股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投
资风险，谨慎参与投资。
十、标的资产的交割风险
积硕科技目前是全国股份转让系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、
《全国中小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对手持有的积硕
科技的股份的股东可以依法转让，但存在限制条件。上市公司与积硕科技公司约
定，在中国证监会核准本次交易之日后，积硕科技的股东将立即向全国中小企业
股份转让系统申请终止挂牌，并公司挂牌终止后，立即将积硕科技的公司形式由
股份有限公司变更为有限责任公司。
由于上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致
本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
十一、核心人才流失的风险
标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司的核心人才，标的公司成立
以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批工作
经验丰富、专业技能较高、综合素质较强的管理和技术人才。随着行业竞争格局
和市场环境的变化，标的公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可
能对标的公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
十二、审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施。本次交易能否获得证监会
核准，以及获得证监会核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
1-1-26
资产重组报告书(草案)摘要
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
发行对象承诺 ............................................................................................................... 2
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
目录.............................................................................................................................. 27
释义.............................................................................................................................. 28
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 32
第一节 本次交易背景及目的 ................................................................................ 32
第二节 本次交易决策过程 .................................................................................... 36
第三节 本次交易具体方案 .................................................................................... 37
第四节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 43
1-1-27
资产重组报告书(草案)摘要
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
1、一般名词
本公司、股份公司、
指 赛摩电气股份有限公司，股票代码：300466
赛摩电气、上市公司
赛摩有限 指 江苏赛摩集团有限公司，系赛摩电气的前身
积硕科技 指 厦门积硕科技股份有限公司
开元仪器 指 长沙开元仪器股份有限公司，曽为积硕科技的股东
合肥雄鹰 指 合肥雄鹰自动化工程科技有限公司，系赛摩电气全资子公司
武汉博晟 指 武汉博晟信息科技有限公司，赛摩电气全资子公司
南京三埃 指 南京三埃工控有限公司，系赛摩电气全资子公司
积硕设备 指 厦门积硕设备安装工程有限公司
积硕和润 指 北京积硕和润科技有限公司
拟购买资产、交易标
指 积硕科技 100.00%股份
的、标的资产
标的公司 指 厦门积硕科技股份有限公司
积硕科技的股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓；募
交易对方、认购方 指 集配套资金认购方为厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股
计划
资产转让方 指 向赛摩电气转让标的资产的相关股东
赛摩电气、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份
认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称标
交易各方 指
的资产所涉股东中的全部或部分主体，交易各方根据上下文
具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购方
1-1-28
资产重组报告书(草案)摘要
本次交易、本次重大资
产重组、本次重组、本 赛摩电气发行股票并支付现金向刘永忠、芦跃江、陈向东、
指
次收购、发行股份及支 陈晴和邓宓购买其持有合计积硕科技的 100.00%股份的交易
付现金购买资产
募集配套资金、配套融 赛摩电气向厉达、赛摩 2016 年员工持股计划非公开发行股份
指
资 募集配套资金的行为
《资产购买协议》 指 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈
指
议》、《补偿协议》 利预测补偿协议》
赛摩电气与厉达就本次重组分别签订的附生效条件的《赛摩
《认股协议》 指
电气股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
《重组报告书》 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中联评估出具的中联评报字[2016]第 2073 号《赛摩电气股份
《积硕科技资产评估
指 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门积硕
报告》
科技股份有限公司股东全部权益项目资产价值评估报告》
《上市公司备考合并 大华会计师出具的大华核字[2017]002444 号《赛摩电气股份
指
审计报告》 有限公司审阅报告及备考合并财务报表》
大华会计师出具的大华审字[2016]007999 号《厦门积硕科技
《积硕科技审计报告》 指 股份股份有限公司审计报告》、大华审字[2017]006093 号《厦
门积硕科技股份股份有限公司审计报告》
评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
工商局 指 工商行政管理局
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
光大证券、独立财务顾
指 光大证券股份有限公司
问
国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
1-1-29
资产重组报告书(草案)摘要
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年
2、专业名词
装于皮带输送机上对随皮带连续通过的散状物料进行自动称量的衡器。
主要由称重承载器（即秤架，包括称重传感器）、位移传感器、称重仪
表三部分组成，根据用途可分为两类：一类是皮带秤安装在现场皮带输
皮带秤 指 送机上，在物料输送过程中，皮带秤对正在输送的物料进行累计计量，
通称电子皮带秤；另一类是皮带秤与带式给料机一体化结合，形成有计
量功能的给料机，用于控制工业生产过程中的给料/煤流量，使其满足
生产工艺的要求，统称为称重给料机。
皮带秤安装在现场皮带输送机上，在物料输送过程中，皮带秤对正在输
电子皮带秤 指 送的物料进行累计计量，通称电子皮带秤。
制样是指通过对采样获得的散料进行破碎、缩分、混合、干燥等使样品
制样 指 达到分析或实验状态的过程。
皮带秤与带式给料机的一体化结合，形成有计量功能的给料机，对工业
称重给料机 指 生产过程的给料流量进行控制。
气动传输 指 气动传输是基于物联网控制技术并以空气为动力的一种物流运载方式。
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资产重组报告书(草案)摘要
自助缴存系统是以积硕科技研发的“夜间金库”为核心的一套网络化
营收现金及票证管理系统。用户营业网点收银人员只需自助操作，将现
自助缴存系 金及票证装入专用包投入“夜间金库”，银行工作人员阶段性从“夜间
指
统 金库”提取专用包运回银行，背对背完成用户与银行间的现金票证交接
工作。
气动管道现金票据传输系统是把分布在收费亭、财务室、监控室等地点
气动管道现 的工作点用传输管道连接起来，构成一个封闭的管道网络。在中央控制
金票据传输 指 中心的控制并监视下，以空气为动力，将装有现金、票据的传输筒高速
系统 直传财务金库，解决高速公路收费亭大量现金滞留带来的现金安全风险
问题。
智能气动存取样系统是业内首款模块化、全气动的智能煤样存储及传输
系统，把原来相互独立的采制样设备、存查样室（柜）、化验室三个部
分通过传输管道联接起来，利用最新物联网技术，在中央控制系统的控
智能气动存 制下，以空气为动力，将原来各工作流之间样品的全人工搬运操作升级
指
取样系统 为带 RFID 芯片的专用样瓶自动化管道传输及自动存取操作，可完成全
水分样、存查样、化验样的全自动、半自动及人工多方式存、取、弃样
操作。
医院气动传输系统是以专用的传输管道将分布在医院不同地点的部室，
医院气动传 如门诊、药房、手术室、化验室、血库、护士站等紧密连接起来，构成
指 一个封闭的管道网络，在中央控制中心的控制和监控下，以空气为动力，
输系统
实现血液、样本、药品、文件及其他轻便物品的自动传输。
轨道小车传输系统通过特定的轨道连接设在各临床科室和各病区的物
轨道小车传 流传输站点，由轨道小车沿着固定的轨道运输，实现临床科室之间、病
指
输系统 区之间、医技科室之间、医院管理部门之间立体、点到点的物品传输。
就是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设
备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源
达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。系统集成应采用功能集
系统集成 指 成、BSV 液晶拼接集成、综合布线、网络集成、软件界面集成等多种
集成技术。系统集成实现的关键在于解决系统之间的互连和互操作性问
题，它是一个多厂商、多协议和面向各种应用的体系结构。
智能物流是工业 4.0 核心组成部分。在工业 4.0 智能工厂框架内，智能
物流是联接供应、制造和客户的重要环节，也是构建未来智能工厂的基
智能物流 指 石。智能单元化物流技术、自动物流装备以及智能物流信息系统是打造
智能物流的核心元素。
敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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资产重组报告书(草案)摘要
第一章 本次交易概述
第一节 本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）智能制造是“中国制造”的未来
2015 年 5 月 8 日，国务院印发的《中国制造 2025》明确提出了“制造强国战
略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造 2025》为推进信息化
与工业化的深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、推行绿色制造、
以及推动重点高端装备创新领域突破发展提供了指导思想。在“中国制造 2025”
环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中国工业
转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智
能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，能实
现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术
水平的提升。
《中国制造 2025》是中国版的“工业 4.0”规划，任务和重点之一就是为推
进制造过程的智能化，在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智
能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应
用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。
2015 年工信部发布了《关于开展 2015 年智能制造试点示范专项行动的通知》以
及《2015 年智能制造试点示范专项行动实施方案》，预示着智能制造的高速发
展期的到来，在政策扶持和市场需求增加的推动下，将迎来新一轮的快速发展机
遇。
（二）智能工厂成为两化深度融合的重要载体
智能工厂是基于生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂，
能有效提高企业劳动生产率、安全运行能力、应急响应能力、风险防范能力和科
学决策能力。智能工厂充分体现了未来制造业发展的智能化、信息化、精细化的
趋势。“智能化”是指由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业技术、智
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资产重组报告书(草案)摘要
能控制技术汇集而成的针对制造业的某一个方面的应用。“信息化”是以现代通
信、网络、数据库技术为基础，对所研究对象各要素汇总至数据库，以提高各种
行为的效率。智能化、信息化相辅相成、互为基础，同时，精细化又是智能化、
信息化得以顺利实施的保障。在工业制造中，精细化涉及到企业生产过程的每一
个环节，通过集中监控从物料投产至成品入库的全生产过程，采集生产过程中发
生的所有事件，并对物料消耗、设备监控、产品检测进行管控，让整个制造过程
完全透明化，物流系统智能化，从而达到整个工厂智能化。
（三）标的公司在所处领域有较强竞争力
2016 年 7 月 5 日，国家发改委战略性新兴产业发展部际联席会议办公室发
布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）（征求意见稿）》将
智能物流装备行业列入战略性新兴行业。 积硕科技致力于为客户提供定制化的
局域智能物流综合解决方案。自主研发的局域智能物流系统，包括“智能气动存
取样系统”、“ 气动管道传输系统”、“自助缴存系统”和“智能储物快递柜”
等已在多个领域成熟应用。其中，火电厂燃料样品自动存储及气动传输解决方案、
高速公路收费站现金票据气动管道传输解决方案、医院物流轨道小车解决方案等
填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领先者。公司多年来针对局域
智能物流的相关技术进行深入研究和应用技术的开发，基于物联网技术，逐步解
决了在有限区域内，物品的智能存储、智能拣选和智能传送，打造了独立完整的
核心专利和研发技术平台，拥有 2 项发明专利，20 项实用新型专利，16 项软件
著作权。
（四）整合资源促进企业战略目标实现
公司的发展战略，为工厂智能化提供全面的解决方案，布局散料工厂智能化，
拓展扩大业务领域。散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、
冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，目前我国原材料工业两化融合深度与国
际先进水平相比还存在很大差距，行业量大面广，市场巨大。赛摩电气立足于散
料计量、检测的核心技术，通过整合标的公司资源，增加局域智能物流综合解决
方案的能力，补充公司产品系统链上的主要环节，提高公司为散料工厂智能化提
供极具优势的全面解决方案和市场竞争力，促进公司战略目标的早日实现。
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资产重组报告书(草案)摘要
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略，拓展散料工厂智能化
赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供全面解决方
案，通过各类传感设备和自动化系统实现在散料的输送过程中，自动获取动态和
实时的重量，质量等核心数据，可以将数据上传到各级控制系统，通过管理软件
的智能平台，不仅可以帮助客户实现并对物料消耗、设备监控、产品检测进行有
效的数字化管控，并且可以辅助客户优化决策，实现节能减排，大幅提升生产效
率。通过本次交易，公司将战略性布局局域智能物流产业，进一步实现输送、生
产、仓储全制造流程的智能化。本次重组的标的积硕科技是局域智能物流领域的
领先企业，通过此次重组提高公司在物流领域的竞争力，进一步提升散料工厂智
能化整体解决方案的能力，开创公司智能制造领域的新局面。
（二）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力
1、实现技术研发、产品资源的协同
标的公司局域智能物流系统应用之一是火电厂燃料智能化，燃料智能化是火
电企业实现工厂智能化的重要组成部分，燃料成本占发电总成本的70%。通过对
燃料全过程集自动化、数字化、信息化三化融一的全过程燃料管理，使之网络化、
精细化、规范化、科学化，实现燃料业务的管控，降低燃料成本，保证企业效益
最大化。
燃料智能化管理包括燃料从采购、进厂到燃烧全过程的管控，燃料智能化主
要包括燃料的计量、采样制样、样品传输、自动存储、化验、数字化煤场、智能
掺配、智能采购等过程。积硕科技的样品气动管道传输系统、智能气动存取样系
统有效解决了燃料智能化系统中采样、制样、化验等环节之间的智能传输难题，
是燃料智能化系统中的重要环节；赛摩电气燃料自动计量、采样、制样产品在燃
料智能化上具有极强的竞争能力，其产品市场占有率高，其子公司武汉博晟在智
能接卸、数字煤场、智能掺配、智能采购等过程管控软件应用上具有多年的成熟
经验。随着积硕科技的加入，将大大提高赛摩电气在燃料智能化整体解决方案的
竞争能力。
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资产重组报告书(草案)摘要
2、实现客户资源的协同
赛摩电气销售网络覆盖全国，在武汉、合肥、南京地区拥有子公司，下游客
户广泛分布于火电、钢铁、化工、港口、食品、建材和电子等诸多行业，而积硕
科技的客户分布于火电、医疗、高速公路等行业。收购完成之后，双方可以共享
双方现有的客户资源，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发
展。
3、实现发展战略的协同
本次交易完成后，积硕科技将成为上市公司的全资子公司，为实现公司在智
能化工厂领域打造智能工厂大平台这一战略目标奠定良好的业务基础。
（三）通过收购符合公司业务发展方向的优秀企业，布局新兴行业，
实现外延式扩张
智能物流是现代物流的基础，它利用集成等技术，使物流系统模仿人的智能，
拥有思维、感知、学习、推理判断和自行解决物流问题的能力。而以物联网为基
础的智能物流则是工业4.0的基础，是提升现代物流效率、降低物流费用率的理
想解决方案，因此智能制造系统与智能物流的融合发展将成为未来发展的大趋
势。
积硕科技作为一家局域智能物流解决方案的提供商，围绕气动传输技术开发
出大量的产品，获得了国家级高新技术企业认证，拥有多项自主知识产权。其自
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资产重组报告书(草案)摘要
主研发的局域智能物流系统等产品已在国内多个行业得到广泛应用，其中“高速
公路气动管道现金票据传输系统”和“医院气动管道物流传输系统”以及“营
收现金票据自助缴存系统”等填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的
领导者，积硕科技以专业、成熟的行业用户解决方案和优质服务赢得了业界良好
的口碑。
通过本次收购，上市公司得以将现有业务领域延伸扩展至高速发展的新兴行
业，不仅可以丰富产品结构，还可以分散因宏观经济环境变化带来的经营风险，
为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。因此本次收购符合上市公司及全
体股东的利益。
（四）进一步增强上市公司盈利能力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，积硕科技将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属于
母公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓
展能力和后续发展能力，赛摩电气盈利能力将得到进一步增强，赛摩电气股东可
以分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。
本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市
公司带来的业绩波动。
第二节 本次交易决策过程
一、本次交易已经获得的授权和批准
1、2016 年 6 月 27 日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司
股票自 2016 年 6 月 27 日开市起停牌。
2、2016 年 12 月 9 日，积硕科技召开董事会，审议通过本次交易的相关议
案。
3、2016 年 12 月 9 日，赛摩电气召开第二届董事会第二十四次会议，审议
通过了本次重大资产重组的相关议案。
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资产重组报告书(草案)摘要
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事
项；赛摩电气第二届监事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议
案。
4、2016 年 12 月 28 日，积硕科技召开 2016 年第四次临时股东大会，审议
通过了本次交易的相关议案。
5、2017 年 1 月 11 日，赛摩电气召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案。
6、2017 年 4 月 28 日，积硕科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通
过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
7、2017 年 5 月 15 日，积硕科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
第三节 本次交易具体方案
本次重组的整体方案是由赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份
及支付现金的方式购买其合计持有的积硕科技 100%股份，同时向厉达、赛摩电
气 2016 年第一期员工持股计划发行股份募集不超过 13,178 万元的配套资金，募
集资金总额不超过本次交易总额的 100.00%。赛摩电气本次发行股份及支付现金
购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被
中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气
将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次重组的具体方案如下：
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资产重组报告书(草案)摘要
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合
计持有的积硕科技 100%股份，交易价格为 26,300 万元，其中发行股份支付比例
合计为 55%，总计 14,465.00 万元，现金支付比例合计为 45%，总计 11,835 万元，
具体如下：
股份认购方式 现金支付金额
序号 股东姓名/名称
发行股份（股） 股份支付金额 （万元）
1 刘永忠 1,382,165 3,737.37 3,057.85
2 芦跃江 1,382,015 3,736.97 3,057.52
3 陈向东 1,381,987 3,736.89 3,057.46
4 陈晴 601,657 1,626.88 1,331.08
5 邓宓 601,657 1,626.88 1,331.08
合 计 5,349,481 14,465.00 11,835.00
（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
1.00 元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为积硕科技现有股东，所发行股份由
前述发行对象积硕科技的相应股份为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议
公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.04 元/股为确定依据，最
终发行价格尚需经中国证监会核准。
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资产重组报告书(草案)摘要
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（五）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为积硕科技 100%的股份。根据中联评估出具的《积硕
科技资产评估报告》，积硕科技 100%股份于评估基准日即 2016 年 9 月 30 日的
评估值为 26,300 万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，
协商确定该标的资产的交易价格为 26,300 万元。
（六）发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进
行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权/股份
比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权/股份的比
例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照 27.04 元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向
资产转让方发行的股份数量为 5,349,481 股，但最终股份发行数量以中国证监会
核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方向各自所持股权/股
份的标的公司以现金方式补足。
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资产重组报告书(草案)摘要
（八）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票的限售期
标的资产各股东在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起 36 个月内不得
转让。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的资产股东各自所认购的
股份之锁定期有不同要求的，标的资产股东各自将自愿无条件按照中国证监会或
深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，标的资产股东各自
所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于标的资产股东所持甲方股份上市之日起 36 个月届满之日，则在
相关报告出具日之前标的资产股东所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报
告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股
份后，标的资产股东所持剩余股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，标的资
产股东亦应遵守前述锁定要求。
（十）超额盈利时的奖励
如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补
偿期内各年度累计的承诺净利润，则赛摩电气同意在盈利预测补偿期届满后，将
上述超出部分的 50%作为对目标公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易
价格的 20%，即不超过 5,260 万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和
分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务
所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成
后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入目标公司
当期损益。
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资产重组报告书(草案)摘要
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即
超出累计净利润承诺数部分的 50%，但不超过交易价格的 20%的部分）不从净
利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（十一）权属转移手续办理事宜
标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后 60 日内完成标的资产的交
割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 30
个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份
登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政
府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（十二）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通
过之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核
准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，赛摩电气拟向
厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划发行股份募集 13,178 万元的配套资
金，融资金额不超过交易总额的 100%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元。
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资产重组报告书(草案)摘要
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划定向发行，
其中厉达拟认购 12,644 万元，赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划拟认购 534
万元。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资
金的发行价格为 26.77 元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的
90%，即 26.77 元/股。
最终发行价格的确定尚需经中国证监会核准。公司 A 股股票在定价基准日
至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
公司拟向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划非公开发行股票募集
不超过 13,178 万元的配套资金。
本次募集配套资金发行股份价格为 26.77 元/股，发行股份的数量不超过
4,922,674 股，具体情况如下：
发行对象 认购金额（万元） 发行股数（股）
厉达 12,644 4,723,197
赛摩电气2016年第一期员工持股计划 534 199,477
合计 13,178 4,922,674
注：计算股数结果不足一股的尾数舍去取整。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过 13,178 万元，配套募集资金扣除发行费用后
的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 11,835 万元。
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资产重组报告书(草案)摘要
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易
的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
本次发行股份自股份上市之日起 36 个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
第四节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 296,855,618 股，按照本次交易方案，公司本
次发行股份购买资产将发行 5,349,481 股，本次配套募集资金将发行 4,922,674 股。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
厉达 84,520,372 28.47 89,243,569 29.06
厉冉 34,020,000 11.46 34,020,000 11.08
江苏赛摩科技有限
24,000,000 8.08 24,000,000 7.81
公司
王茜 22,680,000 7.64 22,680,000 7.38
刘永忠 - - 1,382,165 0.45
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资产重组报告书(草案)摘要
芦跃江 - - 1,382,015 0.45
陈向东 - - 1,381,987 0.45
陈晴 - - 601,657 0.20
邓宓 - - 601,657 0.20
赛摩电气 2016 年第
- - 199,477 0.06
一期员工持股计划
其他股东 131,635,246 44.35 131,635,246 42.86
合计 296,855,618 100.00 307,127,773 100.00
不考虑配套募集资金，本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
厉达 84,520,372 28.47 84,520,372 27.97
厉冉 34,020,000 11.46 34,020,000 11.26
江苏赛摩科技有限
24,000,000 8.08 24,000,000 7.94
公司
王茜 22,680,000 7.64 22,680,000 7.50
刘永忠 - - 1,382,165 0.46
芦跃江 - - 1,382,015 0.46
陈向东 - - 1,381,987 0.46
陈晴 - - 601,657 0.20
邓宓 - - 601,657 0.20
其他股东 131,635,246 44.35 131,635,246 43.56
合计 296,855,618 100.00 302,205,099 100.00
二、本次交易对公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了合并备考财务报表，并已经大华会计
师审阅。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
本次发行前（合并） 本次发行后（备考合并）
项目 2016 年度/ 2016 年度/
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 138,450.77 168,771.52
归属于母公司股东的所有者权益 111,622.23 127,284.04
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资产重组报告书(草案)摘要
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.76 4.21
资产负债率（合并） 19.38% 24.58%
营业收入 33,141.35 38,589.79
营业利润 4,162.59 5,159.33
利润总额 6,045.95 7,395.64
归属于母公司股东的净利润 5,645.56 6,807.77
基本每股收益（元/股） 0.21 0.26
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资产重组报告书(草案)摘要
（此页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要之签章页）
赛摩电气股份有限公司
2017 年 5 月 17 日
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