新疆百花村股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2003年11月30日在乌鲁木齐市百花村大酒店七楼会议室召开,公司实有董事9人,实到董事7人。公司副董事长黄建军先生、陈行亮先生因工作原因未能到会,均书面委托公司董事曾德权先生代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,与会董事经认真审议,通过了如下决议：
一、审议并通过《关于选举公司董事长的议案》：
全体董事一致选举林敏先生为公司董事长。
二、审议并通过《关于修改公司章程》的议案；(修改内容附后)
三、审议并通过《公司投资者关系管理工作制度》的议案；(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
四、审议并通过《公司累计投票实施细则》的议案；(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
五、审议并通过《关于受托管理广州市德正投资有限公司持有广州市新拓科技发展有限公司49%股权》的议案；(详见关于股权托管关联交易公告)
六、审议并通过《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。
1、会议时间：2004年1月2日11：00时(北京时间)
2、会议地点：百花村大酒店七楼会议室
3、会议议案：
(1)审议关于修改《公司章程》的议案；
(2)审议关于公司《累积投票实施细则》的议案；
(3)审议关于《受托管理广州市德正投资有限公司持有广州市新拓科技发展有限公司49%股权》的议案
(4)审议修订《资产减值准备的内部控制制度》的议案；
(5)审议关于《募集资金使用管理办法》的议案。
以上(4)-(5)项,已经2003年4月21日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过,公告内容详见2003年4月22日《上海证券报》。
4、出席会议的对象：
(1)全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(2)截止2003年12月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人；
(3)公司董事、监事及高级管理人员。
5、登记办法
符合会议出席要求的股东或其授权委托代理人,须持本人身份证、股东帐户卡、或法人单位证明、授权委托书于2003年12月30日到公司董事会秘书办公室办理出席登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
6、其他事项
(1)会期半天,与会股东食宿及交通费自理；
(2)公司地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
邮政编码：830002
(3)联系电话：0991-7793728
(4)联系传真：0991-7793700
(5)联系人：陈亮
特此公告
新疆百花村股份有限公司董事会
2003年11月30日
附件：关于修改公司章程的条款：
1、将原章程第六十七条＂股东大会选举董事时,采用累积投票制度,股东所持股份有与应选出董事人数相同的表决权。股东可以集中选举一人,也可以分散选举数人＂。修改为＂股东大会在选举董事时采取累积投票制度。在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制；与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事＂。
2、将原章程第八十三条＂对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。＂修改为＂董事会应当聘请律师,按照上市公司股东大会规范意见的有关规定,出具法律意见。如有必要,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可以进行公证。＂
3、将原章程第一百零八条＂董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家,专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会决定公司净资产10%以内的投资项目,超过该限额的应提交股东大会作为特别决议予以批准。董事会决定公司净资产30%以内的担保事项,超过该限额的应提交股东大会作为特别决议予以批准。修改为：董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会对投资、购买、出售、置换资产、抵押、担保、借款等事项的权限如下：
(一)对外投资
董事会决定的一次性投资总额或在四个月内累计投资总额(包括以货币资金、实物、无形资产等形式进行实业投资、高科技风险投资、股票、债券、基金投资)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过10%,投资超过该比例时,应报股东大会批准。
(二)购买、出售、置换资产
公司购买、出售、置换资产(不包括正常经营采购和出售的商品)超过下列标准之一的,应报股东大会批准,未超过的,由董事会决策：
(1)购买、出售、置换的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产的比例在10%以下的；
(2)购买、出售、置换的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在10%以下的；
(3)购买、出售、置换的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例在10%以下的。
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
(三)担保
1、审批程序和权限
公司年度累计对外担保的金额不高于公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%的,由董事会决定,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上通过方为有效；公司年度累计对外担保的金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%的,由公司董事会按前述程序审议后,应报股东大会批准。
对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：
(1)被担保对象向公司提交以下资料：
a.企业基本资料；
b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表；
c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
d.公司认为需要提供的其他资料。
(2)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查；
(3)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明。
2、禁止事项
公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
3.被担保对象的资信标准
公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的,公司方可为其提供担保：
(1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；
(2)为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
(3)资产负债率在70%以下；
(4)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情形；
(5)提供的财务资料真实、完整、有效；
(6)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(7)没有其他法律风险。
4、反担保
公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(四)对外借款
公司向金融机构借款超过下列标准的,应报股东大会批准,未超过的,由董事会决定：
一个年度内向金融机构新增借款的余额不超过上一年度经审计净资产的20%；
公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除外)。
董事会可在上述授权范围内,将一定权限授权给公司董事长、总经理行使,或将一定权限授权给几名董事共同行使。
以上事项,如涉及关联交易,按国家有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定相抵触,公司董事会以国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定为行使权利的依据。
4、将原章程第一百五十五条＂公司在每一会计年度前六个月结束后的六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。＂修改为＂公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束后的三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后的六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。＂
5、将原章程第一百五十七条＂中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。＂修改为＂季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。＂
6、将原章程第一百七十五条＂公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行＂；修改为＂公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄送达或者
