本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：广州市德正投资有限公司将其所持有的广州市新拓科技发展有限公司(简称广州新拓公司)49%的股权委托新疆百花村股份有限公司(简称本公司)管理。
2、关联交易的影响：本次关联交易将有助于公司为整合资源,做大做强本公司教育信息产业,完成公司信息产业的发展定位,同时为进一步的资产整合奠定基础。托管期间内,广州市德正投资有限公司所持股权的收益的10%由广州市德正投资有限公司享有,超过10%的收益由本公司享有。
一、关联交易概述
广州市德正投资有限公司(简称广州德正)与本公司于2003年11月30日在乌鲁木齐市签署股权托管协议书,广州德正将其所持有的广州新拓公司49%股权委托给本公司管理。
本公司副总经理蒋宁先生同时兼任广州市德正投资有限公司法定代表人,本次股权托管构成了公司的关联交易。
本次关联交易经公司2003年11月30日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过。此项交易尚须获得公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
广州市德正投资有限公司注册地址：广州市东山区先烈中路100号大院,企业类型：有限责任公司,法定代表人：蒋宁,注册资本：3000万元,成立日期：1995年12月18日,第一大股东为广州市联恒科技发展有限公司,出资2955万元,占广州德正98.5%股权。公司主营业务：自有资金投资、物业投资。截止2002年12月31日,广州德正总资产21702.94万元,净资产9582.53万元。2002年度实现净利润725.13万元(经审计)。
三、关联交易标的基本情况
广州市新拓科技发展有限公司成立于1998年7月24日,注册地址：广州市东山区先烈中路100号生物科技大厦8层,法定代表人：乔连学,注册资本：5000万元,其中本公司持有广州新拓公司51%股权,广州德正持有广州新拓公司49%股权；广州新拓公司的经营范围包括国内商业及物资供销业(国家专营专控商品除外),投资服务,电子技术服务,化学技术服务,计算机应用服务,电子计算机及文化办公机械租赁。截止2002年12月31日,广州新拓公司总资产32402.24万元,净资产11013.39万元。2002年度实现净利润435.66万元(经审计)。
四、关联交易的主要内容和定价政策
广州德正与本公司于2003年11月30日签署股权托管协议书,其主要内容为：
1、广州德正将其所持有的广州新拓公司49%的股权委托给本公司进行管理和行使。
2、在托管期限内,未经委托人事先书面同意,不得将托管股份再行托管给其他任何第三人；不得利用托管权利将托托管股份进行转让、质押或以其他方式进行处置。
3、托管期限为自本协议书生效之日起两年,自本协议签署之日起至二零零五年十一月三十日为止。
4、本协议书经公司股东大会审议批准后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为了巩固和发展公司教育信息化产业,做大做强本公司教育信息产业,完成公司信息产业的发展定位,该项关联交易对公司的主业发展和扩大有着重大影响,这为本公司全面向信息产业进军迈出一大步,并为全面拓展新疆的教育信息化建设也奠定了坚实的基础。
六、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2、股权托管协议书。
3、广州市德正投资有限公司营业执照复印件、2002年度财务报表。
新疆百花村股份有限公司
2003年11月30日
