河南天方药业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议暨召开2008年第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第四届董事会第二次会议于 2008 年 7 月 9 日以电话和邮件方式发出通知，于 2008 年7 月16 日上午8：30 在公司三楼会议室以现场和通讯方式召开。会议应到董事 10 人，现场出席董事 9 人，独立董事李正伦先生通过通讯方式进行表决。公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长崔晓峰先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、同意李正伦先生辞去公司第四届董事会独立董事职务的议案；
10 票同意、0 票反对、0 票弃权
此议案尚需提交股东大会审议通过
2、同意陶涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案；（简历附后）
10 票同意、0 票反对、0 票弃权
此议案尚需提交股东大会审议通过
3、同意何伟先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案；（简历附后）
10 票同意、0 票反对、0 票弃权
此议案尚需提交股东大会审议通过
4、审议通过了《上市公司治理专项活动整改情况》的议案；
10 票同意、0 票反对、0 票弃权
整改情况公告详见上海证券交易所网站“www.sse.com.cn ”
5、审议通过了公司向交通银行郑州分行铁道支行贷款人民币4500万元的议案；
10 票同意、0 票反对、0 票弃权
6、审议通过了公司原在民生银行北京和平里支行综合授信人民币1 亿元调整为民生银行郑州分行综合授信5000 万元的议案；
10 票同意、0 票反对、0 票弃权
7、审议通过了公司向农业发展银行驻马店分行申请综合授信人民币8000 万元的议案；
10 票同意、0 票反对、0 票弃权
8、审议通过了公司在交银金融租赁有限责任公司办理机器设备融资租赁人民币1.5 亿元的议案；
公司先将二分厂的部分机器设备以 1.5 亿元的价格出售给交银金融租赁有限责任公司，然后公司租赁使用该机器设备，租赁期为三年，每季度公司向交银金融租赁有限责任公司支付一次租赁费，共计支付12 次，租赁费用为1250 万元加上剩余本金的利息（剩余本金＝
1.5 亿元－1250 万元*N,其中 N 为支付次数），年利率为 7.47％。租赁期满后该机器设备由公司收回。
10 票同意、0 票反对、0 票弃权
此议案尚需提交股东大会审议通过
9、审议通过了公司召开2008 年第三次临时股东大会的的议案。
10 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司决定于 2008 年 8 月 8 日（星期五）上午 8：30 分，在河南省驻马店市光明路 2 号公司三楼会议室召开 2008 年第三次临时股东大会。
（一） 会议议程
1、李正伦先生辞去公司第四届董事会独立董事职务的议案；
2、陶涛先生担任公司第四届董事会独立董事职务的议案；
3、何伟先生担任公司第四届董事会独立董事职务的议案；
4、公司在交银金融租赁有限责任公司机器设备融资租赁人民币
1.5 亿元的议案。
（二）参加会议对象
1、2008 年 8 月 1 日（星期五）15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；
2、公司董事、监事、高管人员；
3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
（三）会议登记办法
1、登记方式：法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。
2、登记时间：2008 年 8 月 5 日（星期二）（上午8：30—11：
30 下午 14：30—17：30）
3、登记地点：河南省驻马店市光明路2 号河南天方药业股份有限公司证券部
联系人：姜新根、李 娇 联系电话：0396—3823517
传 真：0396—3815761 邮政编码：463003
（四）其它事项
1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天；
2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。特此公告！
河南天方药业股份有限公司董事会
2008 年7 月 16 日附件（一）
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（小姐）代表本人出席河南天方药业股份有限公司2008 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东账号： 委托日期：
附件（二）
独立董事候选人简介
何伟先生，男，1968 年出生，副教授，经济学博士，财政部在读博士后，郑州大学升达经贸管理学院国际经济与贸易系主任，河南省教育厅学术技术带头人，河南省“555 人才工程”培育对象，河南省“中青年骨干教师资助计划”资助对象。
陶涛先生，男，1973年出生，香港中文大学MBA学位，历任长征火箭技术股份有限公司总裁助理。现任中创企业管理咨询（上海）有限公司董事总经理，湖南山河智能机械股份有限公司独立董事。
附件（三）
河南天方药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人何伟、陶涛，作为河南天方药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南天方药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份
5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南天方药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：何伟、 陶涛
2008 年7 月 16 日于驻马店
附件（四）
河南天方药业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人河南天方药业股份有限公司董事会现就提名陶涛、何伟为河南天方药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南天方药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人
